山大地纬:山大地纬关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688579证券简称：山大地纬公告编号：2021-040
山大地纬软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票首次授予日：2021年10月28日
?限制性股票首次授予数量：1050万股，占目前公司股份总额40001万股的
2.62%
?股权激励方式：第二类限制性股票
《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年10月28日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月28日为首次授予日，向符合条件的371激励对象授予1050万股限制性股票，授予价格为8.68元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转的通知》（教财司函〔2021〕
263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，并同意以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1050万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，同意以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1050万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021年10月28日
2、首次授予数量：1050万股，占目前公司股本总额40001万股的2.62%
3、首次授予人数：371人
4、首次授予价格：8.68元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（5）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。
8、激励对象名单及授予情况
获授的限制性占授予限制占本激励计划姓名国籍职务股票数量性股票总数公告时股本总（万股）比例额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
王堃中国财务总监100.83%0.02%
史玉良中国核心技术人员181.50%0.04%
小计（2人）282.33%0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（369人）102285.17%2.55%
首次授予限制性股票数量合计105087.50%2.62%
三、预留部分15012.50%0.37%
合计1200100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。5、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准
的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
4、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1050万股限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予激励对象不包含董事，根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月28日用该模型对拟首次授予的1050万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.34元/股（公司首次授予日收盘价为2021年10月28日收盘价）；
2、有效期为：3.5年；
3、历史波动率：31.90%（采用同期计算机应用行业的波动率）；
4、无风险利率：2.67%（采用国债3年期到期收益率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制摊销总费用2021年2022年2023年2024年2025年性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
1050.003738.00224.281345.681242.89660.38264.78
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；（二）公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本财务顾问报
告出具日，山大地纬软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议相关事项独立意见；
（二）山大地纬软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
（三）山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）；
（四）北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2021年10月29日