国机精工:国机精工募集资金使用管理制度（2021年10月）

国机精工股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章总则
第一条为规范国机精工股份有限公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。变更募集资金使用用途，必须经股东大会审议通过。
第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行。
第五条募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募
集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
1第二章募集资金专户存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
2第十二条公司在使用募集资金时，应当严格按照公司各类款项
支付的规定履行审批手续。
控股子公司为募集资金使用单位的，按其各类款项支付的规定履行审批手续。
第十三条为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司在募
集资金投资项目实施期间，可以使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。操作流程如下：
（一）项目建设部门、采购部门填制付款申请单，财务部门根据
审批后的付款申请单，办理承兑汇票支付（或背书转让支付）；
（二）财务部门按月编制承兑汇票支付情况汇总明细表，下月初
报公司董事长审批，若当月累计金额每达1000万元而未到月末时，及时报公司董事长审批；
（三）经董事长审批后，财务部门应及时将以承兑汇票支付的募
投项目建设所使用的款项从募集资金账户等额转入公司其他账户，用于公司经营活动。
控股子公司为募集资金使用单位的，参照上述流程，由该控股子公司财务部门办理相关业务，承兑汇票支付情况汇总明细表由该控股子公司董事长负责审批。
第十四条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和证券事务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条确因不可预见的客观因素影响，项目不能够按照承诺
3的预期计划完成时，公司应按实际情况进行披露，并详细说明原因。
第十六条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
4（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募资资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董
事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
5（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提
交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不
限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
6第四章募集资金用途变更
第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第二十七条公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
7规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况在年度报告中披露。
第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项
目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
8（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
第三十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
9情况出具专项核查报告并披露。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章责任追究
第三十八条违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章附则
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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