TCL科技:2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券简称：TCL科技 证券代码：000100 上市地点：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二一年十一月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、
2020年年度股东大会及第七届董事会第十三次会议审议通过，本次发行方案尚
需中国证监会核准。
2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
2发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本14030642421股的20%即
2806128484股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1037983.24万元，扣除发行
费用后将用于“第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”以及补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老
股东按照持股比例共享。
8、本次发行前，公司第一大股东李东生及其一致行动人持股8.26%，第二
大股东惠州投控持股5.30%，其他股东持股比例均在5%以下。公司无控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，预计本次发行后，公司仍无控股股东、实际控制人，公司的股权分布符合深交所的
3上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使
用安排等情况，请见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预
案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
一、一般名词释义..............................................7
二、专业释义................................................8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ................................ 9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景及目的.......................................9
三、本次非公开发行方案概要........................................12
四、发行对象及其与公司的关系.......................................15
五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金的使用计划........................................17
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响.........................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况..........26
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................26五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27
5六、本次发行相关的风险说明.......................................27
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................31
一、公司利润分配政策...........................................31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况..............................33
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划...........................34
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................37
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响37
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示..........................39
三、本次非公开发行的必要性和合理性....................................40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..........................42
六、公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺.......................................43
6释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
本公司、公司、
发行人、TCL科 指 TCL科技集团股份有限公司技TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订预案、本预案指
稿）
发行、本次发
行、本次非公开
指 TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票
发行、本次非公开发行股票
不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的发行底价指
80%
定价基准日指发行期首日惠州投控指惠州市投资控股有限公司
TCL华星 指 TCL华星光电技术有限公司广州华星指广州华星光电半导体显示技术有限公司武汉华星指武汉华星光电技术有限公司
t1、t1项目 指 TCL华星第8.5代TFT-LCD生产线
t2、t2项目 指 TCL华星第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线
t3、t3项目 指 TCL华星第6代LTPS-LCD显示面板生产线
t4、t4项目 指 TCL华星第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线
t6、t6项目 指 TCL华星第11代TFT-LCD新型显示器件生产线
TCL华星第11代TFT-LCD及AMOLED超高清新型显示器件生产
t7、t7项目 指线
t9、t9项目 指 广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目
t10、t10项目 指 苏州华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD生产线
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会深交所指深圳证券交易所
7公司股东大会 指 TCL科技集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 TCL科技集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 TCL科技集团股份有限公司监事会
公司章程 指 TCL科技集团股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和LCD 指
投影技术，已代替CRT技术成为行业主流并充分普及TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器Low Temperature Polycrystalline Silicon-LCD，低温多晶硅液晶显LTPS-LCD 指示器，是TFT衍生的新一代的产品Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机电致发AMOLED 指
光二极体面板，无需加装背光源，所需驱动电压较低，反应较快OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器QLED 指 Quantum Dot Light Emitting Diodes，量子点发光二极平板显示器IGZO 指 铟镓锌氧化物的缩写，是金属氧化物(Oxide)面板技术的一种Oxide 指 氧化物
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
8第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 TCL 科技集团股份有限公司
公司英文名称 TCL Technology Group Corporation股票上市地点深圳证券交易所
股票简称 TCL 科技股票代码000100成立日期1982年3月11日注册资本14030788362元法定代表人李东生
统一社会信用代码 91441300195971850Y
注册地址 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号TCL科技大厦邮政编码516001
联系电话0755-33311666
所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机经营范围：构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本预案出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
145941股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数已由14030788362股变更至
14030642421股，上述股份回购的工商变更手续尚未办理完成。
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、半导体显示行业头部企业竞争优势凸显，周期波动性减弱
95G 技术的发展和应用拓展带来了信息传递形态、方式和需求的变革，新冠
疫情的持续也在加速社会生活方式及工作状态的改变，作为信息传递、分发和交互主界面的各类显示终端需求大增。全球 TV产品出货量超预期，电竞显示、高端笔电、平板、车载及商用显示等多应用场景和产品不断丰富，Oxide 等技术在低功耗、高刷新率产品应用亦随之增长。同时，随着半导体显示产业供需关系改善和行业洗牌加速，头部企业竞争优势凸显，行业周期波动性减弱，整体投资回报率提高。
2、公司在半导体显示产业大尺寸领域已建立效率和规模优势，小尺寸领域
正在加速追赶，中尺寸领域将快速突破公司已在半导体显示产业具备相对竞争优势，t1、t2 和 t6 项目满销满产，t7项目正在按计划爬坡量产，t10（原苏州三星液晶显示工厂）于二季度开始并表，并于 9 月底完成剩余 30%少数股权收购，成为 TCL 华星全资子公司，TV产品出货面积全球第二，交互白板出货量跃居全球第一；t3 LTPS 手机面板出货量全球
第四，t4 柔性 OLED 产线完成二、三期产能建设。同时，公司加速中尺寸战略布局，商显、笔电、Monitor、车载等产品开发和客户导入顺利推进，在显示器市场聚焦高端电竞产品，市场份额全球第二，LTPS 笔电产品出货量全球第二，LTPS 平板面板出货量提升至全球第一，产品供应全球多家一线品牌。公司以技术创新作为全球领先科技产业的核心驱动，率先布局印刷 OLED/QLED、MiniLED 及 Micro LED 直显等下一代显示技术，协同产业链伙伴加速新技术的研发和应用。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强 TCL 华星规模优势，快速完善中尺寸的综合竞争力，奠定持续成
长动能
TCL 华星自成立以来，凭借极致的管理和高效的产线布局，经营效率和效益一直保持行业领先；TCL 华星坚持以产品技术创新为核心驱动，以实现下一代新型显示技术、材料和工艺的领先布局为目标，为建设本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术保障和人才基础。
10TCL 华星将基于已有的产品、研发及客户基础，通过本次募集资金投资项目，快速构建面向中尺寸市场和客户的工业能力，进一步丰富电竞显示、高端笔电、平板、车载及商用显示等产品，并发挥在低功耗、高刷新、广色域等技术领域的研发及产业链管理优势，完善 TCL 华星全尺寸领域的产品矩阵和业务体系，增强在半导体显示产业的持续成长动能，建立基于完整生态布局的全球领先优势。
2、加速高附加值产品的渗透发展趋势，推动可卷绕式新型显示应用在新场
景、新技术的产业化进程
受疫情影响，远程教育、在线娱乐以及居家办公需求旺盛，全球中尺寸 IT产品销量迎来爆发式增长，催化市场对差异化产品和先进制程工艺的需求，本次募集资金投资项目的建设将有效匹配全球高附加值 IT、商用显示产品的发展趋势及市场容量。
随着 5G 通信、人工智能、物联网技术浪潮的到来，可卷绕式、多形态柔性显示在中大尺寸领域有望迎来爆发式增长，本次募集资金投资项目筹建的氧化物半导体新型显示器件生产线，将有效推进当前高端产品的渗透发展趋势，同时，氧化物技术也是新型显示产业化发展的关键驱动，将为可卷绕印刷 OLED/QLED柔性显示制备提供技术支持和产品开发验证，加快商业化量产进程。
3、打造业务和盈利持续增长的新引擎，优化资本结构，增强公司抗风险能
力
本次非公开发行的主要募投项目—t9 定位于具有高附加值的中尺寸产品，是公司业务和盈利持续增长的重要引擎。通过非公开发行股票募集资金，可以快速建立优势产能，更好地满足市场和战略客户需求，也可以有效降低资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司战略发展提供充分的资金支持，从而全面提升核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。
11三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
12与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
（五）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本14030642421股的20%即
2806128484股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
13（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过1037983.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序
项目名称实施主体项目投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）号广州华星光电
第8.6代氧化物半导体显示技半导体新型显1术有限公司（以3500000.00900000.00示器件生产线下简称“广州华项目星”）
2补充流动资金-137983.24137983.24
合计3637983.241037983.24若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
（十）决议有效期本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
14四、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东李东生及其一致行动人持股8.26%，第二大股东惠州投控持股5.30%，其他股东持股比例均在5%以下。公司无控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，预计本次发行后，公司仍无控股股东、实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
15八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2020年年度
股东大会及第七届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚须中国证监会核准后方可实施。
16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 1037983.24 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序项目投资总额拟使用募集资金项目名称实施主体号（万元）（万元）
第8.6代氧化物半导体新型显
1广州华星3500000.00900000.00
示器件生产线项目
2补充流动资金-137983.24137983.24
合计3637983.241037983.24若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目
1、项目基本情况
（1）项目投资情况
项目名称第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目项目性质新建项目实施主体广州华星项目建设地点广州市黄埔区项目建设周期不超过24个月
新建第8.6代氧化物半导体新型显示器件项目，生产工序包括金属
主要建设内容 氧化物阵列工程（Oxide TFT Array）、彩色滤光片工程（CF）及成
盒后工程（BEOL），建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、
17环保设施、安全设施、消防设施、管理设施以及相应的建（构）筑
物主要生产和销售中尺寸高附加值 IT 显示屏（包括 Monitor、主要产品 Notebook、平板），车载显示器、医疗、工控、航空等专业显示器、商用显示面板等
项目投资总额350.00亿元
募集资金投入金额90.00亿元
（2）项目实施主体本次募集资金投资项目的实施主体为广州华星。广州华星的基本情况如下表所示：
公司名称广州华星光电半导体显示技术有限公司
公司住所广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之417
注册资本1750000.00万元法定代表人赵军显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
经营范围电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口
截至本预案出具日，广州华星股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
TCL 华星 962500.00 55.00
广东恒健投资控股有限公司437500.0025.00广州城发星光投资合伙企业（有限合
131250.007.50
伙）
科学城（广州）投资集团有限公司218750.0012.50
合计1750000.00100.00
2、项目实施的背景及必要性
（1）项目符合国家战略性新型产业发展规划和产业政策
平板显示产业作为国家竞争力的重要指标，是国家重点扶持产业之一。早在发展初期就被列入国家“十一五”发展规划，并被列为“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之一。在此之后的十余年间，国家持续推出相关政策，鼓励并支持产业的发展。
182016年12月，工业和信息化部和国家发展改革委共同发布《信息产业发展指南》，明确指出：围绕薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）和 AMOLED 显示等领域，实现制造装备和成套工艺重点突破，形成配套能力，提升国内装备供给能力；2017年1月，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）再一次强调以 TFT-LCD 为代表的新型显示器件是我国战略性信息产业发展重点；2020年1月1日实施的发改委29号令《产业结构调整指导
目录（2019年本）》中，也将高端显示技术列为鼓励发展领域。
国家一系列政策出台表明了政府对发展以 TFT-LCD 平板显示为主要支点的整个显示产业的积极扶持态度。本项目的建设符合国家战略性新型产业发展规划和产业政策。
（2）广州市为本项目战略规划及发展提供了良好的产业基础
广州市是我国新型显示产业集群核心发展的区域之一，拥有国家级印刷及柔性显示创新中心，与新型显示相关的产业产值超千亿。进入“十三五”时期后，广州市始终将包括新型平板显示产业在内的电子信息产业作为发展重点，陆续出台相关产业发展规划及政策，保证了产业继续蓬勃发展。
目前，广州已有两大平板显示项目落户，并已形成千亿规模上下游分工细密的液晶平板显示产业集聚群，广州市已经具备较为完善的产业基础，同时作为“新型显示产业基地”，将全面打造“世界显示之都”。
本项目及后续量产产线的落地将进一步促进现有产业的发展，有效提高当地产业集聚程度，提升整体产业实力。
（3）公司需加速开拓中尺寸业务，丰富产品组合，打造全场景应用下的业务体系
目前 TCL 华星产品覆盖 TV、手机、电子白板、拼接墙、车载、电竞等高端
显示应用领域，其中大尺寸业务保持效率效益全球领先，规模优势继续扩大，市场地位进一步提升；小尺寸业务聚焦技术创新，提升产品竞争力，在高端细分市场快速发展；中尺寸作为公司战略业务的重要构成，正在不断优化产品和客户结构，以满足 5G、人工智能等技术浪潮带来的各类显示终端快速发展需求。
19本项目主要生产和销售中尺寸高附加值 IT 显示屏（包括 Monitor、Notebook、平板），车载显示器、医疗、工控、航空等专业显示器，商用显示面板等。通过本次募集资金投资项目建设，TCL 华星将加速拓展电竞显示、高端笔电、平板、车载及商用显示等业务，丰富产品组合，优化收入结构，推动企业可持续的高质增长，有利于提升公司综合竞争力，符合公司的长期发展战略。
3、项目实施的可行性
（1）TCL 华星拥有丰富的产线建设和运营经验，具备新增产线的产业平台基础
自 2009 年成立以来，TCL 华星通过十多年的发展，已建成并成功运行 t1 和t2 两条规模最大的 G8.5 液晶面板生产线、t6 和 t7 两条全球最高世代的 G11 产线、
t3 LTPS 和 t4 AMOLED 两条 G6 产线，并把握行业洗牌机遇，收购整合了原苏州三星（苏州华星光电技术有限公司）G8.5 生产线（t10），积累了丰富的产业化经验。
通过长期的技术投入与积累、产品创新及迭代、市场和客户拓展，TCL 华星在半导体显示产业已经建立良好的市场和客户基础，目前 TV面板市场份额全
球第二，55吋产品份额全球第一，65吋和75吋产品份额全球第二；高端化战略
成效显著，65 吋及以上尺寸产品出货面积占比接近 50%，8K 和 120HZ 高端电视面板市场份额跃居全球第一；商用显示领域，交互白板出货量跃居全球第一，轨道交通、电竞等产品市场份额快速提升。
综上所述，TCL 华星在半导体显示各类产线建设与运营、客户和市场拓展等方面，均具备了承担本项目建设和持续经营的基础。
（2）TCL 华星具有坚实的技术保障和优秀的人才队伍
TCL 华星已完成半导体显示产业主要技术类别的开发及储备。在大尺寸领域，公司围绕 HVA 技术持续优化，2019 年全球首发 Mini-LED 星曜屏，8K 和Touch 技术陆续应用于高端产品；中小尺寸领域，以技术拓展 LTPS-LCD 应用场景，包括 LCD 异形屏、盲孔技术、中小尺寸车载/笔电技术，AMOLED 聚焦折叠屏、屏下摄像等高端应用技术开发。与此同时，TCL 华星也积累了成熟的管
20理团队、过硬的技术团队和高水平的研发团队。TCL 华星在业界领先的综合竞
争力为其建设本项目奠定了坚实的基础和可靠的技术保障。
综上所述，TCL 华星在技术储备、团队组建等方面均具备了承担本项目建设的基础和优势。
（3）项目工程建设与技术方案合理
本项目总投资 350 亿元，加工玻璃基板尺寸：2250mm×2600mm，产能 18万片/月。本项目拟在广州黄埔区进行建设，占地约543572.71平方米，约合815亩，建筑面积约989053平方米，新增员工3440人，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、消防设施、环保设施、职业安全卫生和劳动保护设施、
生产管理设施、室外工程。
本项目工程建设中拟建设完善的废水、废气处理等设施，采取严格而成熟的污染物防治和处理技术，使运行产生的各种污染物及动力设备运行产生的噪声得到有效控制，主要污染物达标排放；工程设计中拟采纳多项节水、节电、节热设施，并优先选用节能型设备、器具、材料，预计将取得良好的节能效果，本项目将以清洁生产为目标，体现工业生产与环境、人文的和谐发展。
本项目审批、工程设计、建设实施与生产运行将严格遵循国家相关规范和规定，确保项目的建设合法合规，如果存在项目建设地标准规范与国标有出入的情况，则按较严格的规定执行。本项目在工程建设、生产运行的全过程中将采取各项安全保障措施，贯彻安全生产理念。
综上所述，本项目工艺流程设计合理，工程建设与技术方案合理。
（4）项目具有一定的经济效益和社会效益经测算，项目税后内部收益率为10.94%，税后静态投资回收期为8.54年。
因此，本项目具有较高的盈利水平，具备一定的经济效益和社会效益。
4、项目产品规划
建设规模：加工玻璃基板尺寸 2250mm×2600mm
玻璃基板投片量：18万片/月。
21主要产品：主要生产和销售中尺寸高附加值 IT 显示屏（包括 Monitor、Notebook、平板），车载显示器、医疗、工控、航空等专业显示器、商用显示面板等。
5、项目投资概算
本项目按建设投资加流动资金计算的总投资为350.00亿元，其中建设投资为330.00亿元，流动资金为20.00亿元。
（1）建设投资概算
本项目建设投资为330.00亿元，其中含外汇约28.57亿美元。按工程内容划分投资结果如下表所示。
投资金额占总投资比例
序号项目名称其中：含外汇
合计(万元)（%）（万美元）
1建筑工程费632636.7919.17
2生产设备购置安装费2289536.00283428.5769.38
3公用设备购置安装费220706.006.69
4固定资产其他费用67816.982.05
5无形资产（征地费）41157.001.25
6递延资产1170.000.03
7预备费25282.232239.090.77
8建设期贷款利息21695.000.66
合计3300000.00285667.66100.00
（2）流动资金概算
在对本项目进行经济评价时，对流动资金估算采用详细估算法，生产年流动资金年最大需要量为20亿元。
6、项目建设周期
本项目建设周期不超过24个月。
7、项目经济效益评价
22经测算，项目税后内部收益率为10.94%，税后静态投资回收期为8.54年。
8、项目审批情况截至本预案出具日，本项目已取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》和《关于广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目环境影响报告表的批复》。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中137983.24万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化资本结构，降低偿债风险
截至2021年9月30日，公司的资产负债率为64.68%。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，可降低公司合并报表口径资产负债率，降低公司的偿债风险。
（2）降低财务费用，提高经营效益负债产生的财务费用会增加公司的财务成本。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，有利于公司未来更好地控制财务费用。
（3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利于提高公司向银行等金融机构的融资能力，同时公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而提升公司的发展潜力。本次非公开发行募集资金将有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的
相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于降低财务费用，
23满足公司经营资金需求，实现公司发展战略。同时，本次非公开发行股票募集资
金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财务状况。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。
24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次非公开发行募集的资金将用于“第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”以及补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变化
本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至本预案出具日，公司无控股股东、实际控制人，预计本次非公开发行后公司仍无控股股东、实际控制人，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）业务结构变动
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于“第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”以及补充流动资金。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。
随着募集资金投资项目产能的释放以及广州华星的生产规模效应和协同效应的发挥，公司的整体盈利能力将逐步提升，公司的核心竞争力和投资价值也将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司不会因本次非公开
26发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不会产生为主要股东
及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济周期性风险
半导体显示器件主要应用于消费电子产品，市场需求与宏观经济发展水平高度相关。2020年新冠疫情对全球经济发展造成了重大冲击，加剧了国际经济形势的严峻性，各国贸易保护主义抬头，政治经济摩擦和冲突导致国际形势不确定性上升。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会导致半导体显示行业需求下滑，对公司业绩带来不利影响。
（二）市场竞争风险
目前全球半导体显示市场保持稳定增长的态势，其中 LCD 技术在未来相当长一段时间内仍将是市场主流，目前在大尺寸 TV领域，行业集中度提升，产业格局改善趋势明确，龙头企业优势明显；在中尺寸领域，从全球范围来看，行业短期发展存在不确定性，项目建成后，可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）技术更新风险
半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快。随着半导体显示技术的不断发展，主要厂商为保持竞争优势，不断加大技术投入，促使行业技术更迭加快。若发行人不能持续保持研发投入、创新技术和产品、快速响应市场需求，可能导致公司产品市场份额下降，盈利能力下滑。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，
27尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
（五）财务风险
本次募集资金项目之 t9 项目的总投资额为 350 亿元，除了本次非公开发行股票募集的资金外，剩余部分需要广州华星以自有资金或债务融资等方式筹集，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。本次募集资金项目主要工艺设备及生产所需部分原材料需要进口，汇率变化对投资估算有一定影响。未来随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。若公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。
（六）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资金投资项目的投资规模较大、建设周期较长，募集资金从投入到达到预计的盈利水平需要一段时间，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
2、新增固定资产折旧的风险
28公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产规模较目前将有较大幅度增加。如果未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司现有产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生一定影响。
3、产品价格变动的风险
作为电子消费产品的关键组件，半导体显示器件价格受市场供需情况和整体经济环境影响，产品价格变动会在一定程度上影响本次募集资金投资项目盈利水平。若未来市场供需情况和经济环境发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、市场环境变化的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素确定的。若项目建成投产后，宏观经济、显示行业、市场环境、技术趋势等因素发生不利变化，可能导致项目盈利能力不达预期，对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得以上有权单位的审批通过或核准以及最终取得审批通过或者核准的时间均存在不确定性。
（九）股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（十）不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募
集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
29（十一）募投项目土地尚未取得的风险
截至本预案出具日，公司尚未取得 t9 项目用地。由于土地招拍挂程序属于公开行为，其结果存在不确定性，因此该项目在最终取得项目用地前，仍存在未按计划时间取得用地的风险。
30第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百零二条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零五条、公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
311、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；
（五）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制
定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权;
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存;
董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况下可
以调整分红政策或股东回报规划：
321、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公
司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
董事会调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。
（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台;
（八）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明;
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年累计现金分红总额为6196301387.75元，公司最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润为3491377665.00元，近三年累计现金
33分红总额占最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
177.47%。最近三年，公司各年度利润分配情况如下：
项目2020年度2019年度2018年度
现金分红金额（元）（含税）1625589791.881300037230.701337077850.70公司以集中竞价方式回购股份
-1933596514.47-金额（元）（注）
现金分红总额（元）1625589791.883233633745.171337077850.70归属于上市公司普通股股东的
4388159018.002617766571.003468207405.00
净利润（元）
现金分红总额/归属于上市公
37.04%123.53%38.55%
司普通股股东的净利润最近三年累计现金分红总额
6196301387.75
（元）最近三年内年均归属于上市公
3491377665.00
司普通股股东的净利润（元）
最近三年累计现金分红总额/
最近三年内年均归属于上市公177.47%司普通股股东的净利润注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2019年，公司以集中竞价方式累计回购股份56533.39万股，成交总金额为193359.65万元（不含交易费用），根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例计算。
（二）公司最近三年的未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润主要用于经营活动，扩大现有业务规模，促进公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的相关规定以及《TCL 科技集团股份有限公司章程》文件要求，综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会制定了公司《未来三
34年股东分红回报规划（2020-2022年）》。上述规划已经公司第六届董事会第二
十五次会议、2019年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成
本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司制定股东回报规划的制定和修改机制公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
（四）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、利润分配的条件及比例
35公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金股利分配；
5、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（五）股东回报规划其他事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。
36第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意批准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以截止2021年11月1日总股本1403064.24
万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过1037983.24万元（含本数，且不考虑扣除相关发行费用），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为2021年11月1日前20个交易日公司股票交易均价，即6.35元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为163461.93万股。
该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东的净利润
为438815.90万元；2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为293324.82万元。假设2021年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上
期下降20%；上述测算不构成盈利预测；
376、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其
他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。根据公司2021年第三季度报告（未经审计），公司2021年
1-9月归属于母公司股东的净利润为910197.02万元，2021年1-9月扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为855799.52万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
2020年12月312021年12月31日/2021年度
项目
日/2020年度发行前发行后
期末总股本（万股）1403078.841403064.241566526.17
假设1：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年增长20%归属于母公司股东的净利
438815.90526579.08526579.08润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润293324.82351989.78351989.78（万元）
基本每股收益（元/股）0.33660.39130.3874
稀释每股收益（元/股）0.32260.37530.3717扣除非经常性损益后基本
0.22500.26150.2589
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.21560.25090.2485
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.75%15.48%15.09%扣除非经常性损益后加权
9.19%10.35%10.09%
平均净资产收益率
假设2：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平归属于母公司股东的净利
438815.90438815.90438815.90润（万元）
38扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润293324.82293324.82293324.82（万元）
基本每股收益（元/股）0.33660.32610.3228
稀释每股收益（元/股）0.32260.31280.3097扣除非经常性损益后基本
0.22500.21800.2158
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.21560.20910.2070
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.75%13.07%12.74%扣除非经常性损益后加权
9.19%8.73%8.51%
平均净资产收益率
假设3：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年减少20%归属于母公司股东的净利
438815.90351052.72351052.72润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润293324.82234659.85234659.85（万元）
基本每股收益（元/股）0.33660.26080.2582
稀释每股收益（元/股）0.32260.25020.2478扣除非经常性损益后基本
0.22500.17440.1726
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.21560.16720.1656
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.75%10.59%10.32%扣除非经常性损益后加权
9.19%7.08%6.90%
平均净资产收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
39特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”的建设以及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开。本项目作为新型平板显示器件属于国家鼓励类产业，采用 IGZO 等新型显示技术，项目的建设是在国家产业、政策导向下，加速新型战略产业项目的实施步伐，提升显示技术水平的重要举措，对促进平板显示产业的优化升级具有重要的意义。本项目的实施将进一步提升公司产品的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有着丰富的经验。TCL 华星坚持自主创新，遵循高效的产线投资计划和技术类别布局，成功建成并运行产能规模最大的 G8.5 液晶面板生产线、武汉 G6 LTPS 和 AMOLED
生产线、全球最高世代的深圳 G11 生产线，积累了丰富的产业化经验。TCL 华星目前在建和已建的数个项目的建设进度、建设质量、爬坡速度、量产水平等均
反映出 TCL 华星技术和管理团队丰富的建厂经验和运营管理经验。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。
2、技术储备
402020 年，公司研发投入达 65.43 亿元，累计申请 PCT 专利超过 1 万件。公
司在量子点电致发光领域的公开专利数量位居全球前二。
TCL 华星已完成半导体显示产业主要技术类别的开发及储备。在大尺寸领域，公司围绕 HVA 技术持续优化，2019 年全球首发 Mini-LED 星曜屏，8K 和Touch 技术陆续应用于高端产品；中小尺寸领域，以技术拓展 LTPS-LCD 应用场景，包括 LCD 异形屏、盲孔技术、中小尺寸车载/笔电技术，AMOLED 聚焦折叠屏、屏下摄像等高端应用技术开发。
同时，公司聚焦基础材料、下一代显示材料及新型工艺制程中的关键设备等领域的技术布局，构建显示领域的 TCL 生态圈，从而形成基于下一代显示技术的生态领先优势。公司旗下广东聚华印刷显示技术有限公司的“国家印刷及柔性显示创新中心”是我国显示领域唯一的国家级创新中心，整合了从材料、工艺、制程到应用验证的各环节产业链资源；广州华睿光电材料有限公司从事新型显示
材料开发与生产，部分材料已量产。公司正在通过自主研发、联合开发、生态合作以及孵化、投资等方式，围绕印刷 OLED/QLED、Mini LED 及 Micro LED 直显等技术领域的材料、设备、工艺加速布局，实现 TCL 华星在下一代显示领域技术与生态的全面领先。
TCL 华星在业界领先的综合竞争力为其建设本项目奠定了坚实的基础，公司持续不断的研发投入和技术创新为本项目提供了充分的技术储备。
3、市场储备
公司作为全球半导体显示产品的主要供应商，与一线品牌客户保持良好的战略合作关系，大尺寸面板对一线品牌客户出货占比行业最高，其中 TV面板市场份额提升至全球第二，55吋产品份额全球第一，65吋和75吋产品份额全球第二；
高端化战略成效显著，65 吋及以上尺寸产品出货面积占比接近 50%，8K和 120HZ高端电视面板市场份额跃居全球第一，交互白板出货量全球第一；中尺寸业务导入多家高端笔电、平板及车载显示的品牌客户，业务快速突破，LTPS 笔电面板出货量居全球第二；LTPS 平板面板出货量提升至全球第一；LTPS 手机面板出
货量全球第四，AMOLED 的折叠屏、双曲屏已量产出货。公司将持续深化与全球头部品牌客户合作，把握多场景运用的快速增长机遇。
41TCL 华星与客户的长期伙伴关系，既有利于公司产品市场份额的提升和成
本费用控制，也显著增强了市场供需关系和订单排产的可预见性，有利于公司优化产能利用和产品结构，为本次募投项目提供了良好的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司制定并完善了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
42（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司第一大股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行 A 股股票实施完成后，李东生及其一致行动人仍为公司第一大股东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，李东生及其一致行动人作出以下承诺：
1、本人/本合伙企业不越权干预公司的经营管理活动；
2、本人/本合伙企业不会侵占公司的利益；
3、本人/本合伙企业承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/
本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本合伙企业违反
43该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业愿意依法承担对公
司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本合伙企业同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本合伙企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
44TCL科技集团股份有限公司
董事会
2021年11月1日
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