佳士科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300193证券简称：佳士科技公告编号：2021-048
深圳市佳士科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。
（2）回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币16元/股。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币1.5亿元，不高于人民币3亿元进行回购。
（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购股份数量不低于9375000股，占公司总股本的1.94%，不高于
18750000股，占公司总股本的3.88%。
（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划2021年8月20日，公司发布了《关于董事、监事和高级管理人员减持股份预披露的公告》，公司部分董事、监事和高级管理人员计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份合计576167股，占公司总股本的0.1194%。除上述减持计划外，公司其他董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东在未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除减持公司股份的可能。若上述人员在回购期间提出增减持计划或实施减持行为的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。3、风险提示（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事
项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。
（二）回购股份是否符合相关条件
本次回购公司股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币16元/股，未高于董事会审议通过
本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股
2、回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划
3、回购股份的资金总额：以自有资金不低于人民币1.5亿元，不高于人民币
3亿元进行回购
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购股份数量不低于9375000股，占公司总股本的1.94%，不高于
18750000股，占公司总股本的3.88%。
（五）回购股份的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以回购价格上限人民币16元/股和回购金额上限人民币3亿元测算，预计
回购股份数量为18750000股，占公司总股本的3.88%。若用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后（预计）股份性质数量（股）比例数量（股）比例
限售条件流通股5323725511.02%7198725514.91%
无限售条件流通股42968228688.98%41093228685.09%
合计482919541100.00%482919541100.00%
2、以回购价格上限人民币16元/股和回购金额下限1.5亿元测算，预计回购
股份数量为9375000股，占公司总股本的1.94%。若用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后（预计）股份性质数量（股）比例数量（股）比例
限售条件流通股5323725511.02%6261225512.97%
无限售条件流通股42968228688.98%42030728687.03%
合计482919541100.00%482919541100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2021年9月30日，公司总资产为2737532235.10元、归属于上市公司股东的净资产为2228005010.82元，按照本次回购上限人民币3亿元测算，回购资金分别占以上指标的10.96%和13.46%。截至2021年9月30日，公司资产负债率为18.43%，2021年前三季度，公司实现营业收入为987515357.60元（以上数据未经审计）。经审慎评估，公司认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于兼顾公司及员工利益，促进公司长期健康发展，将有利于保护投资者的利益。
2、以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于9375000股，占公司总股本的1.94%，不高于18750000股，占公司总股本的3.88%，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
3、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划2021年9月7日，公司发布了《关于持股5%以上股东股份减持比例达到1%的公告》，公司持股5%以上股东徐爱平女士通过大宗交易方式合计减持公司股份9560000股，占公司总股本的1.98%。除上述交易外，公司董事、监事、高级管理人员，其他持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2021年8月20日，公司发布了《关于董事、监事和高级管理人员减持股份预披露的公告》，公司部分董事、监事和高级管理人员计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份合计576167股，占公司总股本的0.1194%。除上述减持计划外，公司其他董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东在未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除减持公司股份的可能。若上述人员在回购期间提出增减持计划或实施减持行为的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。若发生公司注销回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
若在回购股份期限内公司实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股
本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
二、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，从
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会审议回购股份方案的情况2021年11月1日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，全体董事一致同意公司本次回购股份的方案。根据《公司章程》的规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划应当经2/3以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
本授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事的独立意见经审核，公司独立董事认为：
1、本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，
公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；同时将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立公司中长期激励机制。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角度看是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，因此全体独立董事一致同意本次回购公司股份的方案。
五、监事会意见2021年11月1日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。经审核，监事会认为本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、第四届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会
2021年11月1日