神州信息:关于神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解除限售期行权解除限售相关事项的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书泰和泰律师事务所
中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041
16-17/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
Hi-Tech District Chengdu 610041 China
电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
网址/Website: www.tahota.com
北京|成都|重庆|贵阳|济南|昆明|拉萨|天津|深圳|上海|太原|西安
香港|华盛顿
Beijing | Chengdu | Chongqing | Guiyang | Jinan | Kunming | Lhasa | tianjin | shenzhen |
Shanghai | taiyuan | xian
Hong Kong | Washington关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“神州信息”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、
规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项（包括第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就、注销部分股票期权）出具法律意见书。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州信息指神州数码信息服务股份有限公司神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制
本次激励计划、本计划指性股票激励计划《神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限《激励计划》指制性股票激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象限制性股票指
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公激励对象指司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人员及核心骨干人员公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
本次行权/解除限售指
/解除限售期行权/解除限售
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》、公司章程指《神州数码信息服务股份有限公司章程》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
泰和泰、本所指泰和泰律师事务所元指人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报行权/解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本所律师仅就与激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关
事项的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分正文
一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况
（一）2019年4月23日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月8日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了相关议案。独立董事就相关事项发表了明确的独立意见。
（三）2019年9月10日，神州数码控股有限公司股东周年大会续会审议通过了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。
（四）2019年9月16日，公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
（五）2019年9月17日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划中限制性股票的授予价格由为
6.38元/股调整6.345元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股权激励计划授予登记完成，实际授予并登记的限制性股票激励对象人数为16人，实际授予数量为695.00万股；授予股票期权激励对象人数为104人，实际授予登记的股份数量为2247.00万份。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的963431273股增加至970381273股。
（七）2020年8月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计95万份进行注销、对1名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次注销的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
（八）2020年9月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述95万份股票期权已办理完成注销手续。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由104人调整为100人，已授予但尚未行权的股票期权数量由2247万份调整为2152万份。
（九）2020年9月15日，公司2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销办理手续。
（十）2020年11月3日，公司第八届董事会2020年第五次临时会议和第八届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。公司分别于11月11日、11月17日披露了《关于2019年股权激励计划限制性股票第一期解除限售上市流通的提示性公告》、《关于2019年股权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
（十一）2021年11月2日，公司第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行核查并发表了核实意见。二、本次行权/解除限售的相关事项
·关于本次行权/解除限售条件是否成就
（一）本次股权激励计划第二个行权期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易股票期权
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后50%
第一个行权期一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易股票期权
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后50%
第二个行权期一个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码信息服务股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2019-095）等有关文件，公司本次激励计划授予股票期权的登记完成日为2019年10月30日，第二个等待期已经届满。
（二）本次股权激励计划第二个解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易限制性股票
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后50%
第一个解除限售期一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易限制性股票
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码信息服务股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2019-095）等有关文件，公司本次激励计划授予的限制性股票的上市日期为
2019年10月31日，第二个限售期已经届满。
（三）本次行权/解除限售的条件及成就情况
1、《激励计划》关于股票期权的行权条件的约定
根据《激励计划》的规定，股票期权第二个行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规及适用的香港上市规则规定不得实行股权激励的；
·中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
激励计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2019年净利润不低于3.6亿元；
第二个行权期2020年净利润不低于4.35亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
≥80分＜80分考核结果
A B C D
行权比例100%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80 分或为“A”则激励对象可按照本激励
计划规定的比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果＜80 分或为“B/C/D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，由公司注销。
2、《激励计划》关于限制性股票的解除限售条件的约定
根据《激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第二个解除限售期2019年净利润不低于3.6亿元；
第二个解除限售期2020年净利润不低于4.35亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
≥80分＜80分考核结果
A B C D
解除限售比例100%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80 分或为“A”则激励对象可按照本
激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果＜80分或
为“B/C/D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。3、本次行权/解除限售条件是否成就的核查
（1）公司层面需满足的行权条件
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规及适用的香港上市规则规定不得实行股权激励的；
·中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（2）激励对象的行权条件根据公司第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一
次临时会议、公司独立董事关于第八届董事会2021年第二次临时会议相关事项
的独立意见、公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（3）公司层面需满足的解除限售条件
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象的解除限售条件根据公司第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一
次临时会议、公司独立董事关于第八届董事会2021年第二次临时会议相关事项
的独立意见、公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（5）公司层面业绩考核条件
根据神州信息《2020年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 XYZH/2021BJAA10617《审计报告》、公司第八届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及公司确认，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为475673930.78元，公司业绩考核达标，公司已达到《激励计划》规定的第二个行权/解除限售期行权/解除限售的业绩考核条件。
（6）激励对象个人层面业绩考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第八届董事会2021年第二次临时会议、第八届监事会2021年第一次临时会议决议及独立董事关于公司第
八届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见，2020年度，授予股票期权的激励对象中，7名激励对象在第二批次股票期权等待期内离职，已获授但尚未行权的股票期权共计65万份进行注销。其余激励对象个人层面绩效考核条件均已达成，且激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形，同意公司为93名激励对象办理第二个行权期的1011万份股票期权的行权手续，为15名激励对象办理第二个解除限售期的3325000股限制性股票的解除限售手续。
（四）本次行权/解除限售已履行的程序2021年11月2日，公司第八届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司2019年
度第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第二个等待期
满、限制性股票第二个限售期满后按照本次激励计划的相关规定办理股票期权第
二个行权期/限制性股票第二个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2021年11月2日，公司第八届监事会2021年第一次临时会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次行权/解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司本次激励计划的有关规定，激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同意公司为93名激励对象办理第二个行权期的1011万份股票期权的行权手续，为15名激励对象办理第二个解除限售期的3325000股限制性股票的解除限售手续。
·关于注销部分股票期权
（一）注销部分股票期权的原因、数量
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权全部注销
根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次股权激励计划中有7名股票期权激励对象因个人原因在第二批
次股票期权等待期内离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其所持已获受但尚未行权的65万份股票期权。2、因部分激励对象第一批次可行权的股票期权未在第一个行权期内行权，导致未行权部分全部注销
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在相应行权期全部行权的，该部分股票期权由公司注销。
鉴于公司第一批次符合行权条件的激励对象中，有24名激励对象未在第一个行权期内全部行权，董事会决定注销尚未行权的109.6845万份股票期权（其中含因1名激励对象离职导致失效的股票期权5万份）。
本次合计注销的股票期权数量为1746845份。
（二）本次注销股票期权已履行的程序
2021年11月2日，公司第八届董事会2021年第二次临时会议和第八届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了意见，认为公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司拟注销2019年股权激励计划部分股票期权的事项。
三、结论意见
本所律师认为：本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已经届满，截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《激励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第二个行权/解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续；截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
第三部分结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二一年十一月二日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为程凤律师、姚刚律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，接签字盖章页）