华灿光电:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
华灿光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................11
五、限制性股票的授予与归属条件......................................12
六、限制性股票计划的其他内容.......................................16
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序................................17
第六章本次限制性股票的预留授予情况....................................19
一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................19
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况................20
第七章本次限制性股票授予条件说明.....................................21
一、限制性股票授予条件..........................................21
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................21
第八章独立财务顾问的核查意见.......................................22
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华灿光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华灿光电全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，华灿光电
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华灿光电及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《华灿光电股份有限公司2021年限制性
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
华灿光电、上市公司、公司指华灿光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计指华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励
划、本计划计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术/业务人员（包括外籍员工）
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日日必须为交易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格激励对象获得公司股份的价格
指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属司将股票登记至激励对象账户的行为
指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日
票完成登记的日期，必须为交易日指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件得激励股票所需满足的获益条件指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股《业务办理指南》权激励》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《公司章程》指《华灿光电股份有限公司章程》指《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激《公司考核管理办法》励计划实施考核管理办法》
指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华灿光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容
华灿光电本次限制性股票激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第四届董事
会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2244.83万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额124023.6453万股的1.81%。首次授予第二类限制性股票1801.70万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.26%；预留的第二类限制性股票
443.13万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的19.74%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60
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日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日33%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日34%起48个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起33%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起33%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起34%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
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2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.63元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.63元的价格购买公司股票。
（二）首次限制性股票授予价格的定价方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为董事会决议本激励计划草案的最近1个交易日公司股票交易均价的50%，即6.63元/股。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，为董事会决议本激励计划草案预留授予部分的最近1个交易日公司股票交易均价的50%。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为6.63元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 1 月 27 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：“华灿光电本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；华灿光电本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形”。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
第二个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
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第三个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
（若预留部分于2021年
第二个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
10月31日前授予，含
2021年10月31日）第三个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
预留授予的限制性股票第一个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
（若预留部分于2021年
10月31日后授予）第二个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、 “E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E
个人层面归属系数100%50%0%
在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司主要涉及半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝
宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、及销售，是国家领先的LED 芯片企业。华灿光电汇集国际技术力量 在中国 LED 芯片市场已形成品质超群的良好口碑。华灿芯片逐渐占领 LED 各细分市场致力满足不同客户的需求提供芯片级解决方案。华灿将持续引进海内外技术领军人才和高级管理人才完善培训和研发项目管理体系。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心管理人员、核心技术/业务人员。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润作为公司层面业绩考核指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司2021年-2023年净利润值分别不低于1亿元、
2亿元、4亿元。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
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第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序1、2021年1月23日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021年1月23日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、关于核实《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年1月27日至2021年2月5日，公司对2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月8日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-022）。
4、2021年2月19日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2021年2月19日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告告编号：2021-028）。
5、2021年3月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月24日作为首次授予日，向323名激励对象授予1768.70万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年10月29日作为预留授予日，向
185名激励对象授予442.13万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
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第六章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2021年10月29日
（二）授予数量：442.13万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
124023.6453万股的0.36%
（三）授予人数：185名
（四）授予价格：5.89元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制占本激励计占预留授予时姓名国籍职务性股票数量划授出权益公司股本总额
(万股)数量的比例比例
冬旻弘中国台湾经理0.200.009%0.0002%
核心技术/业务人员（共184人）441.9319.989%0.3563%
合计442.1319.998%0.3565%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的33%
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首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日34%起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的33.00万股限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年
3月24日召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由325名调整为323名，授予的第二类限制性股票总数由2244.83万股调整为2210.83万股，其中，首次授予的
第二类限制性股票总数由1801.70万股调整为1768.70万股，预留授予数量由443.13万股调整为442.13万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合预留授予条件的185名激励对象授予442.13万股第二类限制性股票。
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第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华灿光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，华灿光电不存在不符合公司
2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年10月29日
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