金利华电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：300069证券简称：金利华电上市地点：深圳证券交易所金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）交易内容交易对方
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成发行股份及支付现金购买
都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资资产
合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆
红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾募集配套资金山西红太阳旅游开发有限公司
二〇二一年十一月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
（一）购买资产交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
（二）配套募集资金交易对方声明
本次交易的配套募集资金交易对方山西红太阳已出具承诺：保证本次交易
的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，将承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
第一节重大事项提示.............................................9
一、本次交易方案概述............................................9
（一）发行股份及支付现金购买资产......................................9
（二）配套募集资金............................................10
（三）业绩承诺补偿............................................11
二、标的资产作价.............................................11
三、发行股份及支付现金购买资产概况....................................11
（一）发行股份的种类和面值........................................11
（二）发行对象和发行方式.........................................11
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................12
（四）发行股份数量............................................12
（五）交易金额..............................................13
（六）上市地点..............................................13
（七）锁定期...............................................13
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排....................................14
四、配套募集资金.............................................14
（一）发行股份的种类和面值........................................14
（二）发行对象和发行方式.........................................14
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................14
（四）发行股份数量............................................15
（五）上市地点..............................................15
（六）锁定期...............................................15
（七）募集资金用途............................................15
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市........................16
（一）本次交易构成重大资产重组......................................16
（二）本次交易构成关联交易........................................16
（三）本次交易不构成重组上市.......................................16
六、本次交易对上市公司的影响.......................................16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................16
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................17
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................17
（一）本次交易已履行的程序........................................17
（二）本次交易尚需履行的程序.......................................18
4八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见.........18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划................................19
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺.................19
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺............................19
十、本次交易各方作出的重要承诺......................................20
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺.................................................20
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺..................................24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................28
（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................28
（二）确保本次交易的定价公平、公允....................................29
（三）严格执行相关程序..........................................29
（四）股份锁定安排............................................29
（五）本次重组过渡期间损益的归属.....................................29
（六）提供股东大会网络投票平台......................................29
（七）其他保护投资者权益的措施......................................30
十二、待补充披露的信息提示........................................30
第二节重大风险提示............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................31
（二）本次交易的审批风险.........................................31
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险................................32
（四）本次交易方案调整的风险.......................................32
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...............................32
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险..................................33
二、交易标的有关风险...........................................33
（一）产业政策风险............................................33
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险..................................33
（三）税收优惠政策变化的风险.......................................33
（四）客户集中度较高的风险........................................34
（五）军品审价的风险...........................................34
（六）产品研发的风险...........................................34
三、其他风险...............................................35
（一）军工涉密信息脱密处理的风险.....................................35
（二）管理和整合风险...........................................35
（三）股价波动风险............................................35
（四）其他不可控因素带来的风险......................................36
第三节本次交易概况............................................37
一、本次交易的背景与目的.........................................37
（一）本次交易背景............................................37
（二）本次交易目的............................................38
二、本次交易具体方案...........................................39
（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................40
5（二）募集配套资金...........................................42
（三）业绩承诺补偿............................................44
三、交易标的作价.............................................44
四、本次交易的性质............................................45
（一）本次交易预计构成重大资产重组....................................45
（二）本次交易构成关联交易........................................45
（三）本次交易不构成重组上市.......................................45
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定.........................................45
五、本次交易对上市公司的影响.......................................46
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................46
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................46
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................46
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................47
（一）本次交易已履行的程序........................................47
（二）本次交易尚需履行的程序.......................................47
七、标的公司符合创业板定位........................................48
6释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，指
公司、金利华电股票代码：300069山西红太阳指山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公
司、标的资产、交易指成都润博科技有限公司
标的、拟购买资产北威科技指北京威标至远科技发展有限公司润博至远指四川润博至远科技有限公司泸州润博指泸州润博航空航天装备制造有限公司成都泰特指成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限
合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润
交易对方指博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有
限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝
君、韦日鹏、林萍、马腾
江城玖富指泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红指珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博指成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
珠海君道致远指珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)
佰扬卓景指镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）凯智铭博指镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成指镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农指陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）航天科工集团指中国航天科工集团有限公司中船重工指中国船舶重工集团有限公司中国电科指中国电子科技集团有限公司中国兵器指中国兵器工业集团有限公司蓝箭公司指蓝箭航天技术有限公司
本次交易、本次重金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博
组、本次重大资产重指
100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
组预案、本预案、重组《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指预案募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书
最近两年一期指2019年度、2020年度、2021年度1-9月股东大会指金利华电气股份有限公司股东大会董事会指金利华电气股份有限公司董事会监事会指金利华电气股份有限公司监事会证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手发行完成之日指续之日
7自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
过渡期指（包括资产交割日当日）止的期间《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协指金购买资产协议》议》《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的《认购协议》指股份认购协议》
金利华电与周明军、孙国权、江城玖富于2021年10月18日意向协议指
签署的《意向协议》国防科工局指国家国防科技工业局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办法指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（试行）》《持续监管办法（试指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》行）》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》
《公司章程》指《金利华电气股份有限公司公司章程》
元、万元指人民币元、万元，中国法定流通货币单位二、专业释义安装在不同电位的导体或导体与接地构件之间的能够耐受电绝缘子指压和机械应力作用的器件
靶弹是武器定型和部队训练必不可少的考核手段，作为一种实物靶标，它可以真实模拟来袭目标的特性，如飞行速度、飞行弹道、飞行高度和机动特性、RCS 特性等，为防空导弹靶弹指和空空导弹武器系统的战技性能指标考核和边界条件的检验
提供必要条件，是靶场定型、鉴定试验中考核防空导弹、空空导弹武器系统性能的重要保障装备
Radar Cross Section，雷达散射截面积，刻画了雷达目标对于RCS 特性 指
入射电磁波的散射能力，是目标的一种等效面积防空导弹是指由地面、舰船或者潜艇发射，拦截空中目标的防空导弹指导弹空空导弹指从飞行器上发射攻击空中目标的导弹
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
8第一节重大事项提示
本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过
募集配套资金总额的50%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有成都润博100%股权。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
截至本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券期货业务
9资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签
订补充协议予以约定。
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）配套募集资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10（三）业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍同意对标的公司2021年度、2022年度和2023年度业绩作出承诺，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，
则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
11珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
12向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
（六）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（七）锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
13在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
四、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
14监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
（五）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若
15本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中国证监会注册同意方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力偏弱。
16成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，成都润博所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为山西红太阳，实际控制人均为韩泽帅，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，经过多年的发展，已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，改善上市公司的盈利能力和财务状况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
171、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见，认为本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
18九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人/本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作
公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
193、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存上市公在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内
关于所提
容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重供信息真大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
实、准
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
确、完整
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副的承诺
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均上市公
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文司控股件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股东、
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
实际控
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
制人、
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
董事、
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督监事、
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将高级管
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两理人员个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
20公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公
2、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内不存在未按期偿还
司
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在不良记录。本公司在本
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中关于公司上市公国证监会立案调查的情形。
无违法违
司控股2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在未按规行为及
股东、期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会诚信情况实际控采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
的承诺
制人3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情上市公形。本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十司董七条、第一百四十八条规定的行为。
事、监2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚事、高（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
级管理有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行人员政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
21额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关司于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情关于不存形。
在内幕交
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
易行为的
上市公1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存承诺
司控股在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内股东、幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕实际控交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
制人、2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存董事、在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监事、监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产高级管重组的情形。
理人员如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本
公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其上市公
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会司控股及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要
股东、
求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会实际控及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
制人
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反
关于摊薄上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法即期回报承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证采取填补券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公措施的承司作出相关处罚或采取相关监管措施。
诺1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
司董
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
事、监
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、事、高消费活动；
级管理
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
人员核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
22范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业上市公务活动。
关于避免司控股
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期
同业竞争股东、间，将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司的承诺实际控
出现同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可制人
从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业关于保持
司控股将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司上市公司
股东、在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何独立性的
实际控影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独承诺
制人立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实
际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的
关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利上市公益的行为。
关于减少
司控股2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实和规范关
股东、际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公联交易的
实际控司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原承诺制人则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市
公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市
公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
上市公关于股份束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述司控股锁定的承转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让股东
诺该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
23的锁定期进行锁定。
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公关于符合规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
司董
参与重大3、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
事、监
资产重组被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受事、高资格的承到过证券交易所公开谴责的情形。
级管理诺4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司人员重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性关于所提供
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依信息真实、交易对法承担赔偿责任。
准确、完整方
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存
的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不交易对
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，方（除也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被孙国中国证监会立案调查的情形。
权、曾
2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在未按
关于无违法庆红、
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会违规行为及珠海君采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诚信情况的道致
3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在损害
承诺远、江投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信城玖行为。
富）
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、2018年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济
孙国权
贸易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会
24将申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交
北京市第二中级人民法院。
2018年9月10日，向北京市第二中级人民法院作出(2018)京
02财保25号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币11092766元；2019年2月
20日，北京市第二中级人民法院作出(2019)京02财保21号民
事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币52529034.52元。
2019年8月30日和2020年6月2日，北京市第二中级人民法
院分别作出(2019)京02财保110号民事裁定书、(2020)京02财
保54号民事裁定书和(2020)京02财保53号民事裁定书，解除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截至本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除2019年12月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
曾庆红
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
珠海君
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行道致
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
远、江
2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
城玖富在其他重大失信行为。
253、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕关于不存在交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对
内幕交易行2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存方为的承诺在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资
交易对产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能
方（除导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独关于保持上
江城玖立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企市公司独立
富、珠业（如有）不会影响上市公司独立性；
性的承诺
海君道2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上致远）市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
关于所持标3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权的股权权属可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜交易对
真实、合在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设方
法、完整的置任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不承诺存在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公
司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公
司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公
交易对司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月
方（除的，则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司周明股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行
军、君转让。
和润
2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本
关于股份锁博、孙
次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本定的承诺函国权、企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发
林萍、行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
江城玖
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所
富、珠派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股海君道份），亦应遵守上述锁定期的约定。
致远））
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业
26通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份
发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按周明照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
军、君
2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所
和润派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股博、孙份），亦应遵守上述锁定期的约定。
国权、
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业
林萍
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生江城玖的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股富、珠份），亦应遵守上述锁定期的约定。
海君道3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
致远损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且
本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让的，则本企业所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额自本次发行股份购买资产实施完成之君和润日起36个月内亦不进行转让。
博合伙
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁
人
定期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人/本公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
珠海千
2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
红合伙
发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本公人司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、
27证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企
江城玖
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法富合伙
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
人
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。
珠海君2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
道致远的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、合伙人证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行孙国为。
权、周
关于减少和2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
明军、规范关联交权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行君和润
易的承诺关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证博、林
交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行萍
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程
的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关
联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
28同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（七）锁定期”及“四、募集配套资金”之“（六）锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况/（八）过渡期间损益与滚存利润的安排”。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
29（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
30第二节重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
312、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期
32将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标
的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险本次上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。受相关监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
33成都润博目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951002054），
发证时间为2019年11月28日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）军品审价的风险
标的公司主要客户为军队、各大军工集团等，其所生产销售的大多数产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各军工单位承接各种产品的型号研制，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价并签订合同，再由相关单位进行审价，进行最后定价。
虽然标的公司的军工客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于军工企业审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，不排除未来军方的审价机制会发生变动的可能，则将会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）产品研发的风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
34程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（二）管理和整合风险
本次收购完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（三）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
35象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
36第三节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
目前我国的经济环境正处在转变发展方向、优化经济结构、转换增长动力
的关键时期，经济下行压力加大；并且世界经济增速持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，且受疫情影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济环境下行的压力。
上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。在当前经济环境下，上市公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润分别为-17848.06万元、1733.20万元、-6026.69万元和-661.71万元，盈利能力较弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向近年来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等文件，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
37上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公司质量，实现资源优化配置。
3、践行军民深度融合发展战略2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，把军民融合发展上升为国家战略；2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局；党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展；在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制；健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务的高新技术企业。上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，上市公司将利用现有资本平台，进一步推动成都润博业务发展。
（二）本次交易目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。
上市公司原所处行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司
38将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者特别关注。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争优势，通过本次交易，成都润博可进一步优化公司治理结构，借助上市公司的管理经验和融资渠道，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现稳定、快速发展。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价
39等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
40定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份的最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过且经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
417、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
42本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
43在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍同意对标的公司2021年度、2022年度和2023年度业绩作出承诺，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，
则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
三、交易标的作价
截至本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签
44订补充协议予以约定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务的高新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为C37）。
45成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关定位。本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力偏弱。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，成都润博所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为山西红太阳，实际控制人均为韩泽帅，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
46标的公司是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，经过多年的发展，已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，改善上市公司的盈利能力和财务状况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
476、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务
的高新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。
成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板有关定位。
48（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）金利华电气股份有限公司年月日
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