贤丰控股:贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案

股票代码：002141股票简称：贤丰控股股票上市地：深圳证券交易所
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售预案项目名称
交易对方 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
二〇二一年十一月贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概要............................................9
二、本次交易标的资产的预估作价情况..............................9
三、本次交易预计构成重大资产重组...............................10
四、本次交易不构成重组上市.....................................10
五、本次交易不构成关联交易.....................................10
六、本次交易对上市公司的影响...................................10
七、本次交易的决策与审批程序...................................12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......13
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间股份减持计划...............................13
十、本次交易相关方作出的重要承诺...............................14
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.....................23
十二、待补充披露的信息提示.....................................25
重大风险提示...............................................26
一、与本次交易相关的风险.......................................26
二、上市公司经营风险...........................................28
3贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
三、其他风险...............................................29
第一节本次交易的背景和目的.....................................31
一、本次交易的背景............................................31
二、本次交易的目的............................................32
第二节本次交易的概述...........................................33
一、本次交易的具体方案.........................................33
二、本次交易预计构成重大资产重组...............................35
三、本次交易不构成重组上市.....................................35
四、本次交易不构成关联交易.....................................35
第三节上市公司的基本情况.......................................36
一、公司概况...............................................36
二、公司设立及股本变动情况.....................................36
三、最近六十个月控制权变动情况.................................39
四、最近三年重大资产重组情况...................................40
五、最近三年主营业务发展情况...................................40
六、最近三年一期主要财务数据...................................42
七、公司控股股东及实际控制人概况...............................43
八、前十大股东情况............................................45
九、最近三年合法合规情况.......................................45
第四节交易对方的基本情况.......................................46
一、交易对方的基本情况.........................................46
二、其他事项说明.............................................47
4贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第五节标的公司的基本情况.......................................48
一、基本情况...............................................48
二、股权控制关系.............................................48
三、主要财务数据.............................................49
四、下属公司情况.............................................49
五、主营业务发展情况...........................................53
第六节本次交易标的资产的预估作价情况...........................56
第七节本次交易的主要合同.......................................57
一、合同签署主体.............................................57
二、合同主要内容.............................................57
第八节本次交易对上市公司的影响.................................63
一、本次交易对公司业务的影响...................................63
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.......................63
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...........................63
四、本次交易对上市公司治理结构的影响...........................64
第九节本次交易需履行的审批程序.................................65
一、已履行的程序.............................................65
二、尚未履行的程序............................................65
第十节风险因素..............................................66
一、与本次交易相关的风险.......................................66
二、上市公司经营风险...........................................68
三、其他风险...............................................69
5贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第十一节其他重大事项...........................................71
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形..................................................71
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.....................71
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................72
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明.....73五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明...........................................74
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......74
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间股份减持计划...............................74
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................75
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................77
上市公司全体董事声明...........................................78
上市公司全体监事声明...........................................79
上市公司全体高级管理人员声明....................................80
6贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
预案、本预案指贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
公司、本公司、上市公司、指贤丰控股股份有限公司贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产指珠海蓉胜87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司指珠海蓉胜超微线材有限公司
本次交易、本次资产重组、 贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜指
本次重组87.3999%股权
《股权转让协议》指《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》
《框架协议》指《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团指贤丰控股集团有限公司广东贤丰指广东贤丰控股有限公司珠海科见指珠海市科见投资有限公司
亿涛国际指亿涛国际有限公司（香港）珠海特发指广东省珠海经济特区发展公司广东科投指广东省科技风险投资有限公司
冠策实业指冠策实业有限公司（香港）珠海铧创指珠海铧创投资担保有限公司兆宏盛世指珠海市兆宏盛世投资管理有限公司安徽蓉胜指安徽蓉胜电子基础材料有限公司成都蓉胜指成都蓉胜超微线缆销售有限公司重庆蓉胜指重庆蓉胜电子科技有限公司上海蓉浦指上海蓉浦电线电缆有限公司扁线公司指珠海蓉胜扁线有限公司嘉兴蓉胜指浙江嘉兴蓉胜精线有限公司研究院指珠海蓉胜电子材料研究院有限公司
7贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
一致电工指珠海市一致电工有限公司中精机械指珠海中精机械有限公司
珠海朋望指珠海朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海盈望指珠海盈望企业管理合伙企业（有限合伙）成都天邦指成都天邦生物制品有限公司
RFI 指 Rheinlsche Feindraht-lndustrie Dr.-lng.Schildbach KG
重组报告书指贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》指《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》指《贤丰控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
标的资产办理完毕过户至 SFG 名下的工商变更登记手续交割日指之日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指-上市公司重大资产重组》（2018年修订）
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元二、专业释义
动保、动保产业指动物保健品、动物保健品产业
注1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。
注2：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要2021年6月25日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司(以下简称“杭州益利素勒”)签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）
87.3999%股权。本次交易中，SFG为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以2021年6月30日为评估基准日，珠海蓉胜整体估值预计约为56000.00万元-57000.00万元。由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
9贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
本公司提醒投资者关注，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例超过50%、本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%。
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对公司业务的影响
10贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中资源聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，贤丰控股集团有限公司仍为贤丰控股的控股股东，谢松锋、谢海滔仍为贤丰控股的实际控制人。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修
11贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
3、珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
（二）尚未履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，贤丰控股需再次召开董事会审
议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需贤丰控股股东大会审议通过。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
12贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司及一致行动人原则性同意上市公司实施本次重组。”九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰关于本次资产重组期
间股份减持计划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本公司及一致行动人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司及一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
13贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺承诺事项主要内容
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关于本次交易信息整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履披露和申请文件真行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协实性、准确性、完议、安排或其他事项。
整性的承诺
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
14贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”贤丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反
诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律关于诚信与无违法处分的情况等。
违规的承诺
3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。”贤丰控股承诺如下：
“1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信关于不存在内幕交息进行证券交易的情形；
易行为的承诺
2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者
立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
15贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”贤丰控股承诺如下：
“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，除因本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部关于拟出售资产产分股权质押给杭州益利素勒精线有限公司外不存在其他质押、司法权声明与承诺冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
16贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容
贤丰集团承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在贤丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票关于本次交易信息
账户提交贤丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算披露和申请文件真
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实性、准确性、完实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账整性的承诺户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
17贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在贤丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交贤丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”贤丰集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不
会以任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与贤丰控股及其子公司主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与贤丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
关于避免同业竞争4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的的承诺函其他企业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为贤丰控股控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与贤丰控股及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
18贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容
从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与贤丰控股及其子公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企
业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为贤丰控股实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”贤丰集团承诺如下：
“1、在本公司作为贤丰控股控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属子
公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与贤丰控股及其下属子
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股及贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用贤丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控股向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不关于减少和规范关利用关联交易非法转移贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证联交易的承诺不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成贤丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、在承诺方作为贤丰控股实际控制人期间，承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将与贤丰控股及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股及贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用贤丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控股向承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
19贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺方构成贤丰控股的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”贤丰集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”关于保持上市公司
独立性的承诺谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”贤丰集团承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存在内幕交2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构易行为的承诺不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
20贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
（三）交易对方的相关承诺承诺事项主要内容
SFG承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法关于提供材料真实律责任。
性、准确性和完整
性的承诺2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”SFG承诺如下：
“1、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间无任何关于不存在关联关关联关系。
系的承诺函
2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律
顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。”关于最近五年内未 SFG 承诺如下：
受到处罚等事项的承诺函“1、本公司系根据德国有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中
21贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
承诺事项主要内容国上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”SFG承诺如下：
“1、本次购买珠海蓉胜的资金来源于本公司自有资金或通过合法方关于资金来源的承式筹集的资金，资金来源合法合规。
诺函
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
SFG承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
关于不存在内幕交易行为的承诺不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
（四）标的公司的相关承诺承诺事项主要内容
珠海蓉胜承诺如下：
关于提供材料真实“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，性、准确性和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
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承诺事项主要内容
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存在内幕交2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构易行为的承诺不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三关于最近五年内未年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责受到处罚等事项的任的情况。
承诺
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
23贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
24贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
25贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
26贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本预案出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续
或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（七）应收款项回收风险
上市公司与珠海蓉胜之间因日常业务、资金拆借等事项存在往来款，截至
2021年6月30日，上市公司及其子公司对珠海蓉胜应收款项余额合计为
23973.80万元。
27贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
截至交割日，如上市公司对珠海蓉胜的应收款项仍有余额，将涉及到相关款项的回收问题。针对上述事项，上市公司与交易对方在《股权转让协议》中特别约定：
1、贤丰控股应当分别于交割日和支付日，分别向 SFG 书面提供截至交割日
和支付日珠海蓉胜尚未支付债务的最新情况。
2、偿还贤丰控股的债务：（1）根据《框架协议》和《股权转让协议》的约定，截至《股权转让协议》签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币2亿元诚意金；（2）交易双方同意，于支付日，杭州益利素勒应以向贤丰控股支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜对贤丰控股的尚未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）；（3）上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚有剩余部分，则贤丰控股应当于抵扣完成后5个工作日内向杭州益利素勒以现金方式返还剩余部分资金；（4）上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付对贤丰控股的债务，则珠海蓉胜应当自抵扣完成之日起5个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。
3、履行香港蓉胜债务：交易双方同意，在法律许可的范围内，珠海蓉胜（或由 SFG 或其指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起 12 个月内履行完毕珠海
蓉胜对香港蓉胜负有的债务（若另有约定的除外）。
尽管上市公司与交易对方已就上市公司对珠海蓉胜应收款项的回收事项做
出相关安排，但若不能按约定执行，仍然可能存在应收款项无法按期回收的风险。
二、上市公司经营风险
（一）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不继续从事微细漆包线业务，并将利用本次交易所得资金积极推布局动物保健行业，寻求和发展兽用疫苗业务的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和兽用疫苗业务盈利不及预期的风险。
（二）主营业务规模下降的风险
28贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
本次交易完成后，上市公司将出售微细漆包线业务，专注动物保健行业的拓展，聚焦兽用疫苗业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。
（三）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
（四）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司将继续搭建兽用疫苗业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
（六）行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于兽用疫苗业务。未来若动物保健行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
29贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
30贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司漆包线业务发展进入瓶颈
中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，近年来漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，公司微细漆包线业务收入基本保持在10亿元左右，增长动力不足。
另外，公司漆包线产品以铜为主要原材料，自2020年3月以来，原料铜价格的大幅增长，使得公司业务对资金需求进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下，随着公司融资成本不断上升，公司承受的资金压力加重，业务规模的扩张受到很大程度的制约，漆包线业务发展进入瓶颈。
（二）国家政策支持动保产业的发展近年来，国家财政部、农业部等部门先后出台多项利于动保行业发展的政策。
2016年7月，农业部和财政部联合印发了《关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知》（农医发〔2016〕35号），探索调整完善强制免疫补助政策实施机制，允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫，免疫合格后申请财政直补，即“先打后补”。2019年12月，农业部印发《2020年国家动物疫病强制免疫计划》（农牧发〔2019〕44号），部署推进“先打后补”工作。2020年11月，农业部印发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农办牧〔2020〕53号），明确推进疫苗流通市场化，放开强免疫苗经营，并于2025年逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。
（三）兽用疫苗业务市场前景良好近年来，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化
31贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和
《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经
销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快，助推兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。
（四）公司已开展产业转型，推动动保行业产业布局
2021年3月16日，公司公告了《关于收购股权暨对外投资的公告》，拟以
支付现金的方式收购天邦食品股份有限公司持有的成都天邦生物制品有限公司、
南京史纪生物科技有限公司，并由此进入动物保健行业。
2021年3月31日，贤丰控股召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。截止本预案出具日，公司已完成上述收购的交割事项，成都天邦生物制品有限公司、南京史纪生物科技有限公司也已于2021年3月31日起纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易的目的
（一）聚拢优势资源实施战略转型
公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转型。目前公司聚焦动保行业，以子公司成都天邦作为动保行业领域战略发展的平台，以兽药为研发、生产、销售的主要产品，通过加大资源投入向禽药等领域拓展，力争在短时间内实现动物疫苗品类全覆盖。因此，本次交易的实施将有利于推动公司产业转型，增强综合实力。
（二）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易有利于改善资产负债率、优化资产结构。同时，增加的现金储备还可用于支持动保产业的规模化发展，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
32贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第二节本次交易的概述
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH 出售所持有珠海蓉胜
87.3999%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG 为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为珠海蓉胜87.3999%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、标的资产的初步作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以2021年6月30日为评估基准日，珠海蓉胜整体估值预计约为56000.00万元-57000.00万元。由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
5、支付方式
33贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
根据《股权转让协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支付方式如下：
（1）股权转让款的监管《股权转让协议》生效日前，SFG应在交易双方共同指定的银行（以下简称“监管银行”）开立 SFG名下的 NRA账户，作为本次交易股权转让价款的监管专用银行账户(以下简称“监管账户”)，交易双方及监管银行签署《资金监管账户协议》。SFG应当于《股权转让协议》生效后的 3个工作日内，向监管账户存入不低于100%的股权转让价款的资金。
（2）股权转让价款的支付
SFG在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根据如下约定向上市公司支付股权对价款：· 若 SFG 于 T日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于 T日下午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司资产变现账户支付股权转让价款；若因银行原因，上市公司在 T日后的第 2个工作日（以下简称“（T+2）日”）收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约；· 若 SFG 于 T 日下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于 T+1日上午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应不晚于 T+1日向上市公司资产变现账户支付 100%的股权转让价款；若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到全额股权对价款，则不视为 SFG违约。
具体内容详见本预案“第七节本次交易的主要合同”之“二、合同主要内容”之“（三）支付方式及支付安排”部分内容。
6、过渡期安排
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》约定：过渡期内珠海蓉胜产生的收益由原股东享有；过渡期内珠海蓉胜产生的亏损，由原股东承担。
7、决议有效期
34贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例超过50%、本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%。
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
35贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第三节上市公司的基本情况
一、公司概况公司名称贤丰控股股份有限公司上市地点广东省珠海市证券简称贤丰控股证券代码002141
统一社会信用代码 91440000617503302A
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人韩桃子
注册资本113465.6519万元成立日期2002年10月10日注册地址广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园办公地址广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心33楼08单元董事会秘书梁丹妮邮政编码518035
联系电话0755-23900666、0755-83139666
联系传真0755-83255175、0755-83255175
公司网址 www.sz002141.com
股权投资、企业管理服务、资产管理、投资管理、控股公司服务、企业自有资金对外投资，生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，经营范围金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司设立及股本变动情况
（一）2002年10月，整体改制设立股份公司
36贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
2002年10月10日，珠海经济特区蓉胜电工有限公司以发起设立方式整体
变更为广东蓉胜超微线材股份有限公司，以截至2001年9月30日经审计的净资产额4200万元按1：1的比例折为股份公司的股份。
整体变更设立时股权结构如下：
序号股东名称股数（万股）股权比例
1珠海市科见投资有限公司1270.5030.25%
2亿涛国际有限公司（香港）1050.0025.00%
3广东省珠海经济特区发展公司682.5016.25%
4广东省科技风险投资有限公司630.0015.00%
5冠策实业有限公司（香港）567.0013.50%
合计4200.00100.00%
（二）2006年12月，未分配利润转增股本2006年12月6日，股份公司注册资本由4200万元增至6090万元（按照
10送4.5股的比例），各股东按各自出资比例采用未分配利润转增资本的方式进行增资。
增资后股权结构如下：
序号股东名称股数（万股）股权比例
1珠海科见1842.22530.25%
2亿涛国际1522.5025.00%
3珠海铧创1218.0020.00%
4冠策实业822.1513.50%
5兆宏盛世685.12511.25%
合计609.00100.00%
（三）2007年7月，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]159号文件批准，股份公司公开发行普通股 A股 2030万股，并于 2007年 7月 20日在深圳证券交易所上市。
新股发行后股份公司的注册资本由人民币6090万元增加为人民币8120万元。
37贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
公司本次发行前总股本6090万股，发行后总股本8120万股。
发行前后公司股本变化如下：
本次发行前本次发行后股东名称及股份类别股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件流通股6090.00100.00%6090.0075.00%
珠海科见1842.22530.25%1842.22522.69%
亿涛国际1522.5025.00%1522.5018.75%
珠海铧创1218.0020.00%1218.0015.00%
冠策实业822.1513.50%822.1510.125%
兆宏盛世685.12511.25%685.1258.44%
二、本次发行流通股--2030.0025.00%
合计6090.00100.00%8120.00100.00%
（四）上市后的股本变动情况
1、2009年，资本公积转增股本
2009年5月15日，经公司2008年度股东大会审议通过，以公司总股本
81200000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股
本32480000股。
本次转增后，公司总股本由81200000股增加至113680000股。
2、2011年，分配股票股利及资本公积转增股本
2011年4月12日，经公司2010年度股东大会审议通过，以公司总股本
113680000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，共计
22736000股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股
本45472000股。
本次转增后，公司总股本由113680000股增加至181888000股。
3、2014年，控股股东、实际控制人变更
38贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案2014年4月28日，广东贤丰矿业集团有限公司（贤丰集团前身、以下简称“贤丰矿业”）与珠海科见、亿涛国际签订《股权转让协议》，贤丰矿业以人民币32285.12万元的价格，收购亿涛国际、珠海科见持有的公司合计45472000股。
2014年8月7日，本次股权转让涉及的股票完成过户，公司控股股东变更
为贤丰矿业，公司实际控制人变更为谢松锋、谢海滔。
4、2016年，非公开发行股票2015年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2711号《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）142299577 股，新增股份于 2016 年 4 月
26日上市。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由181888000股增至324187577股。
5、2016年，资本公积转增股本
2016年9月5日，经公司2016年度第四次临时股东大会审议通过，以公司
2016年6月30日总股本324187577股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增25股，合计转增股本810468942股。
本次转增后，公司总股本由324187577股增加至1134656519股。
（五）截至目前股本结构
截至本预案出具日，公司股本结构具体情况如下：
股东类别及名称股数（股）比例
一、有限售条件股份--
二、无限售条件流通股份1134656519100.00%
三、总股本1134656519100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
39贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
最近六十个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司控股股东为贤丰控股集团有限公司，实际控制人为谢松锋、谢海滔。贤丰控股集团有限公司曾用名“广东贤丰矿业集团有限公司”，2016年7月更名为“贤丰控股集团有限公司”。
2017年1月17日，公司名称由“广东蓉胜超微线材股份有限公司”变更为
“贤丰控股股份有限公司”，证券简称由“蓉胜超微”变更为“贤丰控股”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司最近三年主要从事微细漆包线业务、兽用疫苗业务和新能源业务等三大类业务。
（一）微细漆包线业务
公司的微细漆包线业务主要通过珠海蓉胜开展。珠海蓉胜自创立以来，始终关注“丝的价值”，致力于“超微线材”的极致发挥，专注于超微细漆包线的研发和应用，全力为全球精密电子元器件如继电器、微特电机、电磁阀、电子变压器、传感器、点火线圈等开发应用提供解决方案，产品包含五大类不同漆膜种类及自粘线。
目前，公司微细漆包线业务遇到行业发展瓶颈，主要体现在以下方面：
1、市场趋于成熟，增长幅度缓慢
公司成立以来的主营业务为微细漆包线业务，中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动。而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使公司微细漆包线产品的市场需求具
有明显的波动性。从市场供求上来讲，漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度
40贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案缓慢，公司微细漆包线业务收入基本保持在10亿元左右，增长动力不足。在现有主业竞争已日趋白热化的情况下，公司寻找具有协同效应的业务进行升级拓展的可行性较低。
2、业务规模扩张受限
漆包线主要原材料为铜，成本由铜价+加工费两部分构成，铜价占总成本的
70%以上。自2020年3月以来，原料铜价格的大幅增长，使得公司的资金占用
成本进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下，随着公司融资成本不断上升，公司承受的资金压力加重，业务规模的扩张受到很大程度的制约。
（二）新能源业务
公司的新能源业务主要通过贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称“深圳新能源”）、贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称“惠州新能源”）开展。深圳新能源、惠州新能源成立于2017年，主要从事卤水提锂专用锂离子富集材料的研发、生产及销售，以及提锂技术的研发和服务。
深圳新能源、惠州新能源自成立以来，经营业绩和运营情况不理想，2020年以来始终无法正常复工复产，持续经营存在重大不确定性风险。为了维护公司及股东的合法权益和公司资产安全性，避免公司损失进一步扩大，2020年三季度末公司决定解散深圳新能源及惠州新能源，并对其进行清算注销。待上述注销程序履行完毕后，深圳新能源、惠州新能源将不再纳入上市公司合并报表范围，新能源相关业务也将不再保留。
（三）兽用疫苗业务
2021年3月，公司完成对成都天邦生物制品有限公司70%股权的收购，公
司的主营业务新增了兽用疫苗业务，并成功进入动物保健行业。
成都天邦是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新
技术企业，成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力；同时，成都天邦重视研发投入，在发展中不断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体。
41贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
六、最近三年一期主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
资产总计153472.98116724.08189410.36184104.81
负债合计69029.3141861.2439680.3246964.49
所有者权益84443.6874862.84149730.04137140.32
归属于母公司所有者权益78702.0678110.54143291.20134064.34
注：截止2019年12月31日，上市公司已背书且在资产负债表日未到期的应收票据共计
9163.87万元，其中4944.64万元的银行承兑汇票和商业承兑汇票为附追索权的应收票据。
根据《票据法》有关规定，上市公司仍需对上述附追索权的票据持票人承担连带责任，不符合终止确认应收票据的条件，上市公司2019年应收票据和短期借款均少计4944.64万元，上市公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年年度合并财务报表相关科目进行了追溯调整
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入72797.3396366.1498954.07100407.37
营业利润938.45-63036.42647.47962.99
利润总额924.45-63343.80676.851102.11
净利润475.26-63253.92636.92551.08
归属于母公司所有者的净利润884.32-54463.15800.74704.02
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-337.02-11307.224531.62-41.20
42贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
投资活动产生的现金流量净额4059.0030488.83-3605.35-27783.67
筹资活动产生的现金流量净额5314.44-18774.53-5090.7829591.38
现金及现金等价物净增加额8922.89-291.15-4297.851767.00
（四）主要财务指标
2021年6月末2020年末2019年末2018年末
项目
/2020年1-6月/2020年度/2019年度/2018年度
基本每股收益（元/股）0.0078-0.48000.00710.0062
稀释每股收益（元/股）0.0078-0.48000.00710.0062
每股净资产（元）0.69360.68841.26291.1815
加权平均净资产收益率1.13%-48.89%0.57%0.54%
资产负债率44.98%35.86%18.83%25.51%
注：2018、2019、2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，贤丰控股与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
43贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
（二）控股股东概况
截至本预案出具日，贤丰集团直接持有公司159152000股股票，占总股本的14.03%；通过一致行动人广东贤丰间接持有公司295358647股股票，占总股本的26.03%。
综上，贤丰集团直接及间接持有公司合计40.06%的股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
企业名称贤丰控股集团有限公司法定代表人谢海滔成立日期2010年04月01日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本150000.00万元人民币统一社会信用代码914419005536006390注册地东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼营业期限2010年04月01日至无固定期限实业投资、股权投资；企业重组、并购咨询服务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人概况
44贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案出具日，谢松锋先生、谢海滔先生分别持有贤丰集团70.00%、
7.00%的股权，为上市公司的实际控制人。
八、前十大股东情况
截至2021年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股；%序号股东名称持股数量持股比例
1广东贤丰控股有限公司29535864726.03
2贤丰控股集团有限公司15915200014.03
3大成创新资本-招商银行-博源恒丰资产管理计划984528838.68
南方资本-宁波银行-蓉胜超微定向增发2号专项资
4738396616.51
产管理计划
5南方资本-宁波银行-梁雄健303973282.68
深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选12号
6221263071.95
私募证券投资基金
7诸建中81400000.72
8中信证券股份有限公司71312000.62
9 JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION 4630192 0.41
10常州京湟资本管理有限公司45649000.40
合计70379311862.04
九、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；截
至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况；截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
45贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第四节交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向SFG出售所持有的珠海蓉胜超微线材有限公司87.3999%股权，SFG基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 Dr. Schildbach Finanz-GmbH所在国家德国
注册地址 Zur Steinagger 351580 Reichshof，Germany公司类型德国有限责任公司
登记号码 HRB 7599
注册资本504000.00欧元
常务董事 Dr. Detlef Schildbach与 Dr. Oliver Schildbach
代理权人 WagnerThomasWetzlar成立日期1988年12月15日
（二）产权结构及控制关系
RFI持有SFG 80.36%股权，为其控股股东，Dr. Detlef Schildbach与Dr. OliverSchildbach为其实际控制人。截至本预案出具日，SFG的产权结构如下：
46贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具日，SFG与贤丰控股无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，SFG 未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
47贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第五节标的公司的基本情况
一、基本情况公司名称珠海蓉胜超微线材有限公司法定代表人韩桃子注册资本20595万元注册地址珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋101主要办公地址珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋101公司类型其他有限责任公司成立日期2015年12月18日营业期限2015年12月18日至无固定期限
统一社会信用代码 91440400MA4UKUJJ90生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的经营范围原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海蓉胜的股权控制关系如下：
48贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
三、主要财务数据
珠海蓉胜2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额67308.8164653.3057553.66
负债总额39580.2139703.1328476.65
所有者权益合计27728.6024950.1729077.01
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入69708.3296315.7594923.39
利润总额3159.98-3961.712237.01
净利润2792.26-3871.832561.09
注：上述数据未经审计
四、下属公司情况
截至本预案出具日，珠海蓉胜拥有4家全资子公司和6家控股子公司，具体情况如下：
（一）珠海蓉胜电子材料研究院有限公司公司名称珠海蓉胜电子材料研究院有限公司法定代表人韩桃子
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA5163RF20成立日期2017年12月25日注册资本1000万元企业地址珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋103号
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合经营范围法性负责；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海蓉胜持股比例100%
（二）珠海中精机械有限公司
49贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
公司名称珠海中精机械有限公司法定代表人许理存
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914404007740493185成立日期2005年05月18日
注册资本457.79万元企业地址珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋105号
生产和销售资产的加工电线电缆及漆包线的专用设备、电子专用设经营范围备、检测仪器、工模具及以上设备的附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海蓉胜持股比例100%
（三）珠海市一致电工有限公司公司名称珠海市一致电工有限公司法定代表人许理存
类型有限责任公司（台港澳与境内合资）统一社会信用代码914404007250861987成立日期2000年10月08日注册资本1900万元企业地址珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋102
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合经营范围法性负责；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海蓉胜持股比例72.0084%
（四）珠海蓉胜扁线有限公司公司名称珠海蓉胜电子材料研究院有限公司法定代表人许理存类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440400766562824A成立日期2004年08月31日注册资本480万元
50贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
企业地址珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋108生产、销售：特种漆包线、裸铜线。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
珠海蓉胜持股比例62.50%
（五）安徽蓉胜电子基础材料有限公司公司名称安徽蓉胜电子基础材料有限公司法定代表人韩桃子
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91341523MA2TBLNU6C成立日期2018年12月19日注册资本6888万元企业地址安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区
生产和销售各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线、电工电
器产品、附件；技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售；裸铜线、金属绞线、切割线、合金线、金属材料经营范围加工；本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海蓉胜持股比例100%
（六）上海蓉浦电线电缆有限公司公司名称上海蓉浦电线电缆有限公司法定代表人许理存
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310230582063051N成立日期2011年08月30日注册资本100万元上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A1-1281 室（上海横泰经济开企业地址
发区）
电线电缆、电子元器件、家用电器、普通机械及配件、汽车配件、经营范围五金交电
珠海蓉胜持股比例80%
（七）浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
51贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
公司名称浙江嘉兴蓉胜精线有限公司法定代表人许理存
类型有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 9133040076960337XK成立日期2004年12月31日注册资本560万元美元企业地址嘉兴经济开发区塘汇路638号
生产销售漆包线、电线电缆产品及生产电线电缆用设备及配件、技经营范围术咨询以及提供技术服务。
珠海蓉胜持股比例75%
（八）重庆蓉胜电子科技有限公司公司名称重庆蓉胜电子科技有限公司法定代表人许理存类型有限责任公司统一社会信用代码915001085656298189成立日期2010年12月09日注册资本200万元企业地址重庆市南岸区江峡路8号6幢
研发、销售：电子元器件、漆包线、电线电缆、电工产品、家用电
器、普通机械及配件、摩托车及配件、汽车配件、五金、交电、建
经营范围筑装饰材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）珠海蓉胜持股比例70%
（九）成都蓉胜超微线缆销售有限公司公司名称成都蓉胜超微线缆销售有限公司法定代表人许理存类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510106553581087T成立日期2010年05月04日注册资本100万元
52贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
企业地址成都市金牛区金府路799号金府国际一期2幢05楼14号
经营范围销售：漆包线、电器产品、电子元件。
珠海蓉胜持股比例70%
（十）珠海蓉胜（香港）国际有限公司
公司名称珠海蓉胜（香港）国际有限公司董事卢敏类型私人股份有限公司
登记证号码70860050-000-06-21-4成立日期2019年06月20日注册资本10000元港币
企业地址 香港九龙创豪坊 B 栋 9 层
经营范围经营各种电工电气产品、材料、仪器仪表、设备、技术咨询服务
珠海蓉胜持股比例100%
五、主营业务发展情况
（一）业务介绍
珠海蓉胜自创立以来，始终关注“丝的价值”，致力于“超微线材”的极致发挥，专注于超微细漆包线的研发和应用，全力为全球精密电子元器件如继电器、微特电机、电磁阀、电子变压器、传感器、点火线圈等开发应用提供解决方案。
随着国家节能环保政策的深入贯彻实施，围绕节能减排、环境保护为目标的新能源、新材料、电动汽车、节能设备、信息网络等一批新兴产业群不断涌现，漆包线自动化、性能及节能、环保的要求不断提高；与此同时，当前高铜价客观上对漆包线生产商的资金实力及经营管理能力也提出了更高的要求，漆包线行业整合的进程将加快，具有良好技术储备、先进生产工艺的大型漆包线生产商才能在激烈竞争中脱颖而出，漆包线行业集中度将进一步提高。
公司微细漆包线业务的主要产品为中高端微细漆包线，产品主要应用于家电、通讯设备、高铁、航空、汽车电子、计算机、办公和个人电子产品相配套的继电
器、微特电机等微小型和精密电子元器件。
53贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
经过数十年的滚动发展和技术积累，珠海蓉胜已发展成为全球超微细漆包线高端应用领域的主力供应商和亚洲规模最大、世界排名前列的超微细漆包线专业制造商，产品销售至中国及欧洲、美洲、东南亚、南亚等市场。国内400多家漆包线生产企业，其中部分企业相继投入微细漆包线开发，目前能够生产微细及特种漆包线的企业仅30余家。
（二）核心竞争力
1、技术优势
标的公司一直致力于将技术创新作为促进公司业务可持续发展的重要手段，专注产品研发和技术创新，通过持续地对生产设备进行改造以及引进高端装备、优化生产工艺，使其能始终保持业内领先的技术优势。
标的公司通过与上游供应商合作以开展适应节能环保与智能制造相关的装
备技术研发，通过与下游客户合作以开展个性化定制技术交流与合作，与行业协会密切合作以获取国内行业最新技术资讯，参展国际大型展会以加强国际技术交流与合作，为公司的关键技术研发方向提供指引。
此外，标的公司还与多家高校对接，实施产学研以及专项开发项目的合作，开展人才培养合作交流，共同培养应用型高层次人才。
2、规模优势
经过多年在微细漆包线领域的深耕经营，并通过对生产设备的持续投入，标的公司已成为国内本土企业中主要的微细漆包线的专业制造商之一，产能在业内持续领先，产品多样化，能够满足各类客户的需求，并具有快速交付能力。
3、品牌优势
标的公司具有多年从事微细漆包线生产、研发的经验，产品在行业内具有较高知名度和良好的品牌形象，“蓉胜”牌漆包线已为知名商标，与外资品牌相比，具有明显的价格优势和服务优势，在客户群中形成了较高的影响力和认知度。
4、客户与渠道优势
54贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
标的公司拥有经验丰富的营销团队，经过多年的市场开拓和客户维护，公司目前已拥有一批稳定的优质客户，漆包线为基础材料，由于产品的稳定性，绝大部份重要客户对产品的依存度较大。
55贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第六节本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以2021年6月30日为评估基准日，珠海蓉胜整体估值预计约为56000.00万元-57000.00万元。由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者关注，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
56贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第七节本次交易的主要合同2021 年 11 月 1 日，上市公司及珠海朋望、珠海盈望与 SFG 签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
一、合同签署主体甲方（收购方）：DR.SCHILDBACH FINAZ-GMBH
乙方一（上市公司）：贤丰控股股份有限公司
乙方二（标的公司少数股东）：珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三（标的公司少数股东）：珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：珠海蓉胜超微线材有限公司
二、合同主要内容
（一）交易方案
收购方以现金方式收购乙方持有的标的公司股权，其中乙方一为标的公司的控股股东，持有标的公司87.3999%股权；乙方二、乙方三作为员工持股平台分
别持有标的公司7.1401%股权、5.4600%股权。
（二）本次交易价格
经各方协商一致，各方同意标的公司的预估交易定价为5.6-5.7亿元人民币；
标的公司的最终交易定价(以下简称“股权转让价款”)应根据乙方一聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的关于标的资产截至标的资产评估基准日（2021年6月30日）（“评估基准日”）的资产评估报告确定的评估结果，由各方协商确定。
最终交易定价由各方协商一致并于不迟于乙方一审议本次交易相关议案的
第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。
乙方一、乙方二和乙方三所持有的标的公司股权的股权转让价款以其分别持有的标的公司的实缴股权比例确定。
57贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
对于标的公司未实缴部分的注册资本，由交割后的股东即甲方按照届时生效的公司章程自行履行实缴义务。
（三）支付方式及支付安排
1、本协议生效日前，甲方应在甲乙双方共同指定的银行(双方同意暂指定交通银行，以下简称“监管银行”)开立甲方名下的 NRA 账户，作为本次交易股权转让价款的监管专用银行账户(以下简称“监管账户”)，甲方、乙方及监管银行签署《资金监管账户协议》。甲方应当于本协议生效后的3个工作日内，向监管账户存入不低于100%的股权转让价款的资金(以下简称“监管资金”)(“甲方向监管账户存入不低于100%的股权转让价款的当日”以下简称为“存入监管资金日”)。
2、若甲方以外汇形式存入监管资金的，则转换汇率按照存入监管资金日交
通银行发布的北京时间上午10:00之后的首个外币兑人民币的“现汇买入价”价格计算（数据来源：交通银行-交银金融网http://www.bankcomm.com/BankCommSite/shtml/jyjr/cn/7158/7161/8091/list.shtml?channelId=7158）。
3、甲方在收到监管银行通过电子邮件形式提供的乙方资产变现账户信息，
且收到变更后的标的公司营业执照之日（以下简称“T 日”）后，甲方根据如下约定向乙方支付100%股权转让价款：
（1）若甲方于 T日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于 T 日下午向
监管银行发送向乙方资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，甲方应不晚于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向乙方资产变现账户支付 100%的股权转让价款；若因银行原因，乙方在 T 日后的第 2 个工作日（以下简称“（T+2）日”）收到全额股权转让价款，则不视为甲方违约；
（2）若甲方于 T 日下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于（T+1）日
上午向监管银行发送向乙方资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，甲方应不晚于 （T+1） 日向乙方资产变现账户支付 100%的股权转让价款；若因银行
58贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案原因，乙方在（T+2）日收到全额股权转让价款，则不视为甲方违约。甲方向乙方资产变现账户足额支付100%股权转让价款的当日以下简称“支付日”。
4、若甲方以外汇形式支付的，则转换汇率按照向乙方资产变现账户划款日
甲方、乙方与交通银行沟通的实际汇率计算。
5、各方应在存入监管资金日之日起2个工作日内，向标的公司提供下述第1-4项现阶段已经获得的办理相关市场监督管理部门的变更登记（以下简称“工商变更登记”）等所需资料，并向乙方提供下述第5项乙方开立资产变现账户所需资料；对现阶段未能取得的资料，相关资料提供方应及时办理，并在取得后及时向标的公司或乙方提供。该等资料包括：
（1）解除公司股权质押登记手续所需资料；
（2）标的公司100%股权变更登记至甲方名下及法定代表人变更所需资料；
（3）标的公司取得变更后营业执照后办理外商投资信息报告事项所需资料；
（4）标的公司取得变更后营业执照后办理新设外商投资企业基本信息登记并取得外汇业务登记凭证所需资料；
（5）乙方开立资产变现账户所需资料。
（四）标的股权的交割
1、交割的先决条件为：本协议已经成立并生效；甲方、乙方和丙方有义务
向其他各方提交证明本协议生效条件已经满足的证明文件；但一方不提交，其他方从其他渠道知悉条件已经满足并提供有效证明的，本协议依然生效。
2、交割：各方同意，本次交易办理完毕工商变更登记手续(标的公司100%
股权工商变更登记至甲方名下且法定代表人同时变更为甲方指定代表)为“交割”。
3、交割日：各方同意，本次交易办理完毕工商变更登记手续之日(以标的公
司100%股权工商变更登记至甲方名下、法定代表人变更为甲方指定代表、标的
公司领取新的营业执照之日为准)为“交割日”。
（五）本次交易的相关安排
59贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
1、尚未支付债务的偿还
（1）截至2021年6月30日，集团内控股公司（作为债务人）尚需向乙方
一及其控制的企业（作为债权人）支付的尚未支付的债务(包括借款的本金和对应利息，以及因往来款形成的债务，或因未结货款形成的债务等，统称“尚未支付债务”)的具体情况即“集团内控股公司与乙方一及其控制的企业的资金往来余额”作为本协议的附件四。乙方一确认，本协议附件四所述的尚未支付债务本金情况为截止于2021年6月30日的情况；截至交割日及支付日，各应付主体对应收主体的债务本金总额，除各方另有约定外，均不会增加，且真实、完整、准确。
（2）乙方一应当分别于交割日和支付日，分别向甲方书面提供附件四的更新版本，其中显示集团内控股公司截至交割日和支付日的尚未支付债务的最新情况。
（3）偿还贤丰控股的债务
·根据框架协议和股权转让协议的约定，截至本协议签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币2亿元诚意金。
·甲乙双方同意，于支付日，杭州益利素勒应以向贤丰控股支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣集团内控股公司对贤丰控股的尚未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）。杭州益利素勒代偿完成后，标的公司及其控股子公司对杭州益利素勒负有相应金额的债务。
·上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚有剩余部分，则乙方一应当于抵扣完成后5个工作日内向杭州益利素勒以现金方式返还剩余部分资金；
·上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付债务（本款第（5）项所述债务除外），则标的公司应当自抵扣完成之日起5个工作日内向乙方一以现金方式支付剩余部分。
（4）上述未支付债务清偿完毕后，各方确认，贤丰控股对杭州益利素勒的
诚意金返还责任全部消灭，集团内控股公司对乙方一及其控制的企业关于上述尚
60贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
未支付债务的债权债务关系（第·项所述债务除外）全部消灭，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）各方同意，在法律许可的范围内，丙方（或由甲方或其指定主体对丙方提供资助）于交割日起12个月内偿还完毕标的公司对香港蓉胜负有的债务（若甲方、乙方一、丙方及香港蓉胜另有约定的除外）。
2、过渡期安排
（1）各方同意，自评估基准日（2021年6月30日，不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
（2）各方同意，过渡期内标的公司产生的收益(如有)由乙方享有。过渡期
内标的公司产生的亏损，由乙方承担。
（3）标的公司于交割日后的损益由甲方享有并承担。
（4）对于前述应归属于乙方的收益或者应当由乙方承担的损失，甲方、乙方应在交割日之日起15日内共同聘请取得证券服务机构备案的会计师事务所对于标的公司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计(以下简称“交割审计”)，并于聘请之日起60个自然日内完成审计并出具审计报告。甲方、乙方应各自承担50%审计费用，各方应于交割审计完成后采用下列方式处理：
·如果交割审计确认的过渡期内标的公司有收益的，标的公司应在交割审计报告出具后3个工作日内以股东分红方式支付给乙方。
·如果交割审计确认过渡期内标的公司产生亏损的，则由乙方就该等亏损向丙方全额补足，上述补足款项由乙方于交割审计报告出具之日起3个工作日内向丙方以现金方式支付。
3、税收承担
（1）因履行本协议所产生的税费(包括印花税等)，按照现行法律法规的规定办理，并由各方各自承担。适用法律没有明确规定由哪一方承担的，由甲方、乙方平均分担。
61贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
（2）各方各自承担与签署及履行本协议和交易相关所需支付的全部费用，包括但不限于本次交易聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构的费用。为免歧义，丙方在本次交易中不承担任何中介机构合约费用。但依法本应属于丙方承担的费用由丙方自行承担。
（六）员工安置
各方确认，本次交易不涉及员工安置。除非协议另有约定，如果有员工提出诉求，由标的公司依法处理并承担。
（七）本次交易完成后标的公司的治理结构
1、交割日后，甲方有权自行调整标的公司及下属控股子公司的章程及董事、监事、高级管理人员成员。
2、交割日后，标的公司的股东会、董事会、监事会及经理等组织机构的产
生、职权以及议事规则均按照修改后的标的公司章程执行。
62贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第八节本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中资源聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，贤丰控股集团有限公司仍为贤丰控股的控股股东，谢松锋、谢海滔仍为贤丰控股的实际控制人。
63贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
64贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第九节本次交易需履行的审批程序
一、已履行的程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
3、珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
二、尚未履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，贤丰控股需再次召开董事会审
议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需贤丰控股股东大会审议通过。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
65贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
66贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本预案出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续
或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（七）应收款项回收风险
上市公司与珠海蓉胜之间因日常业务、资金拆借等事项存在往来款，截至
2021年6月30日，上市公司及其子公司对珠海蓉胜应收款项余额合计为
23973.80万元。
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截至交割日，如上市公司对珠海蓉胜的应收款项仍有余额，将涉及到相关款项的回收问题。针对上述事项，上市公司与交易对方在《股权转让协议》中特别约定：
1、贤丰控股应当分别于交割日和支付日，分别向 SFG 书面提供截至交割日
和支付日珠海蓉胜尚未支付债务的最新情况。
2、偿还贤丰控股的债务：（1）根据《框架协议》和《股权转让协议》的约定，截至《股权转让协议》签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币2亿元诚意金；（2）交易双方同意，于支付日，杭州益利素勒应以向贤丰控股支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜对贤丰控股的尚未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）；（3）上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚有剩余部分，则贤丰控股应当于抵扣完成后5个工作日内向杭州益利素勒以现金方式返还剩余部分资金；（4）上述抵扣完成后，如果人民币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付对贤丰控股的债务，则珠海蓉胜应当自抵扣完成之日起5个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。
3、履行香港蓉胜债务：交易双方同意，在法律许可的范围内，珠海蓉胜（或由 SFG 或其指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起 12 个月内履行完毕珠海
蓉胜对香港蓉胜负有的债务（若另有约定的除外）。
尽管上市公司与交易对方已就上市公司对珠海蓉胜应收款项的回收事项做
出相关安排，但若不能按约定执行，仍然可能存在应收款项无法按期回收的风险。
二、上市公司经营风险
（一）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不继续从事微细漆包线业务，并将利用本次交易所得资金积极推布局动物保健行业，寻求和发展兽用疫苗业务的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和兽用疫苗业务盈利不及预期的风险。
（二）主营业务规模下降的风险
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本次交易完成后，上市公司将出售微细漆包线业务，专注动物保健行业的拓展，聚焦兽用疫苗业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。
（三）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
（四）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司将继续搭建兽用疫苗业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
（六）行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于兽用疫苗业务。未来若动物保健行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
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此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十一节其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《证券期货法律适用意见第11号——》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
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在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为贤丰集团、实际控制人仍为谢松锋、谢海滔，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东贤丰集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
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本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明贤丰控股于2021年6月25日公告了《关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》，该公告披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、Wind电器设备指数的累计涨跌幅如下：
首次披露日前第21首次披露日前第1
个交易日收盘价格/个交易日收盘价格/项目变化幅度指数（2021年5月27指数（2021年6月24日）日）
贤丰控股股票（元/股）3.324.1123.80%
深证成指（399006.SZ，点） 14897.19 14784.80 -0.75%Wind 电气设备指数（882210.WI，
6625.047298.5710.17%
点）
相对于深证成指的偏离24.55%
相对于证监会制造业指数的偏离13.63%
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受下游新能源汽车、光伏等行业政策影响，电气设备行业涨幅较为明显，Wind电气设备指数（882210.WI）在签署协议公告披露前 20 个交易日内的涨幅达到10.17%。从上表可见，虽然提出大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准，但是提出同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，报告公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司及一致行动人原则性同意上市公司实施本次重组。”七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
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（一）控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰关于本次资产重组期
间股份减持计划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本公司及一致行动人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司及一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
75贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
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为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
77上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
韩桃子谢文彬万荣杰张扬羽王铁林邓延昌梁融贤丰控股股份有限公司年月日上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
王广旭谢凤妹黎展鹏贤丰控股股份有限公司年月日上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》
及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
梁丹妮丁晨贤丰控股股份有限公司
年月日（本页无正文，为《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》之签章页）贤丰控股股份有限公司年月日