高盟新材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：高盟新材证券代码：
300200
上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、股票来源及数量.......................................7
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期..............................8
（四）限制性股票授予价格.........................................10
（五）激励计划的授予与归属条件......................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...............................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
高盟新材、本公司、公司、上市
指北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）公司北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划、本计划指计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属票登记至激励对象账户的行为
指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制归属条件性股票所需满足的获益条件
指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月《上市规则》指修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激《业务指南》指励》
《公司章程》指《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司2021年限制性股票激励计划由高盟新材董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和高盟新材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计147人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划的激励对象包含合计持有上市公司5%以上股份的股东熊海涛女士。熊海涛女士作为公司实际控制人、董事，对公司战略方针、发展方向、经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将熊海涛女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象分配情况
限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制占本激励计划占本激励计划序号姓名职务性股票数量授予限制性股公告日公司股（万股）票总数的比例本总额的比例
6/231王子平董事长2408.00%0.56%
2陈登雨总经理2006.67%0.47%
3宁红涛副董事长1505.00%0.35%
4张洋董事、副总经理1183.93%0.28%
5丛斌副总经理1183.93%0.28%
6罗善国副总经理1003.33%0.24%
7史向前副总经理、董秘1003.33%0.24%
8熊海涛董事903.00%0.21%
9陈兴华财务总监602.00%0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
122440.80%2.88%
（138人）
首次授予部分合计240080.00%5.64%
预留授予部分合计60020.00%1.41%
合计3000100.00%7.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、股票来源及数量
1、本激励计划的激励方式本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42552.44万股的7.05%。其中，首次授予2400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42552.44万股的5.64%，占本次激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42552.44万股1.41%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的20%。
公司于2018年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划公告时，2018年限制性股票激励计划尚未解除限售第一类限制性股票238.176万股，加上本次拟授予的3000万股，合计3238.176万股权益，占目前股本总额的7.61%。
7/23公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1%。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：
8/23归属安排归属时间归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后
第一个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予30%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后
第二个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予30%之日起40个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后
第三个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予40%之日起52个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：
若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后
第一个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予30%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后
第二个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予30%之日起40个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予之日起40个月后
第三个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予40%之日起52个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后
第一个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予50%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后
第二个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予50%之日起40个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
9/23的股份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。参与本次激励计划的董事和高级管理人员（共
9人，合计拟获授1176万股限制性股票）承诺，自每批次限制性股票归属之日
起6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股4.63元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 4.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.98元的50%，即每股4.49元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.25元的50%，即每股4.63元。
10/23（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
11/23润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票的所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，获授限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足16个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属
比例安排如下：
净利润增长率(A)归属期考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期2022年15%10.5%
第二个归属期2023年35%24.5%
第三个归属期2024年60%42.0%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
12 / 23A≧Am X=100%
净利润增长率(A) An≦A