永鼎股份:永鼎股份关于增加2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码:600105证券简称:永鼎股份公告编号：临2021-101
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
增加2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次预计增加2021年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会2021年第九
次临时会议审议通过，因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”或“关联方”）发生的日常关联交易根据公司经营需要发生，遵循公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日召开第九届董事会第九次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司独立董事审议后，发表独立意见：公司增加2021年度预计发生的日常关
联交易根据公司经营需要发生，为正常的商业往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规章及《公司章程》的有关规定；关联交易协议的内容符合商业惯例和有关
政策的规定，相关交易的预计是公司结合市场及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于增加2021年度日常关联交易预计的议案。
4、公司董事会审计委员会就增加2021年度日常关联交易预计事项发表了审核意
见：公司2021年度增加日常关联交易预计是基于正常业务往来，决策程序符合相关法
1律法规及《公司章程》等规定；遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易
标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增加
日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
（二）2021年与关联方日常关联交易预计和执行情况公司于 2021年 4 月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《永鼎股份关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-039）。因业务发展需要，公司2021年度与关联方北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）发生的日常关联交易金额可能超过预计，现拟增加公司与关联方中缆通达上述日常关联交易预计人民币3000万元，调整后的日常关联交易预计情况如下：
币种：人民币单位：万元
关联交易内容关联人2021年1-9月2021年度预计金额实际发生金额调整前本次增加调整后
EPC项下的施工 中缆通达 6050.73 不超过 7000 3000 不超过 10000安装等服务费
注：1、EPC 总承包项目是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
2、增加后2021年预计金额指：2021年1月1日至召开2021年年度股东大会当日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号
法定代表人：严炜
注册资本：人民币10200万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、电子自动
化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技术咨询、技术服
2务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东持股比例：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。
截止2020年12月31日，中缆通达资产总额为44386.25万元负债总额为
26626.67万元资产净额为17759.58万元。2020年度实现营业收入为30746.91万元，净利润为1491.98万元(经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为公司控股51%的子公司，
2019年，随着永鼎泰富海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重增加，导致子
公司的重要性提高，成为公司重要子公司；严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自2019年起严炜为公司关联自然人，中缆通达为关联自然人控制的企业。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析前期同类关联交易执行情况良好支付等履约能力正常未发生违约情形。
三、交联交易主要内容和定价依据
本次公司与中缆通达预计新增的日常关联交易主要为 EPC项下的施工安装等服务，是基于正常经营活动的需要，遵循了公平合理、协商一致的原则。本次日常关联交易价格按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方中缆通达支付服务费，主要是中缆通达具备提供业务支持的丰富经验和能力，为了各自业务发展的需要，双方在平等互利的基础上进行的商业合作，有利于双方各自的利益。本次日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
3根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关
联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
五、报备文件
1、公司第九届董事会2021年第九次临时会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第九届监事会2021年第七次临时会议决议；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月3日
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