方邦股份:广州方邦电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：688020证券简称：方邦股份公告编号：2021-051
广州方邦电子股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月1日（星期一）在公司会议室召开第二届董事会第二十七次会议。本次董事会会议通知已于
2021年10月29日（星期五）以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事胡云连、刘西山、王靖国、田民波、金鹏、钟敏以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向其实际控制人之一苏陟发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
1表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅
和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟。苏陟将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日（2021 年 11 月 2 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
2个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即
67.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4444444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24000000股（含本数），发行对象认购情况如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1苏陟4444444300000000.00
合计4444444300000000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
3求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序拟投入募集资金额
项目名称项目投资总额（万元）号（万元）
1电阻薄膜生产基地建设项目15600.0015600.00
2补充流动资金14400.0014400.00
合计30000.0030000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
4若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（三）审议通过《关于公司的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科
5创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（四）审议通过《关于公司的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（五）审议通过《关于公司的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（六）审议通过《关于公司
6的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（七）审议通过《关于公司的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》本次发行的发行对象为公司实际控制人之一苏陟，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，苏陟为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
7（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与苏陟签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
8表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅
和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
鉴于公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14086260股和7200000股，合计21286260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2347710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14555802股，占总股本比例为18.19%。
苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份；
按照本次发行股份数量上限4444444股测算，本次发行完成后，苏陟及其一致行动人合计控制公司50.49%股份，本次发行触发要约收购义务。
苏陟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意苏陟免于发出要约。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本
9次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。
10（十三）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2021
年第三次临时股东大会会议通知。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2021年11月2日
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