拓邦股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计
划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本次调整”）以及授予的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
（1）2021年10月13日，拓邦股份第七届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议审议通过了《深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
（2）2021年10月13日，拓邦股份第七届董事会第十四次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
-2-法律意见书
公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（3）2021年10月13日，拓邦股份第七届监事会第十一次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司对本次激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自2021年10月15日至2021年10月24日止，在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。公司于2018年10月26日披露了深圳拓邦股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（5）2021年11月1日，拓邦股份2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次调整及授予的批准
（1）根据股东大会的授权，2021年11月2日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决，公司独立董事就本次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。
（2）2021年11月2日，公司第七次届监事会第十三次（临时）会议审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
-3-法律意见书
2021年11月2日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议、第七次届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。鉴于激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由1250人调整为1246人，首次授予限制性股票总量由3400万股调整3395.10万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
公司独立董事发表意见认为，公司董事会对2021年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司监事会认为，本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划的授予日根据公司2021年第二次临时股东大会通过的《关于及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。2021年11月2日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年11月2日为首次授予日，向符合授予条件的1246名激励对象授予3395.10万股限制性股票。
-4-法律意见书
根据公司的书面确认并经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本所律师认为，本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，截至本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
-6-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红崔宏川
经办律师：
周俊
2021年11月2日