凤凰光学:大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复意见

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复意见
大信备字[2021]第1-10212号
上海证券交易所：
贵所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号）已收悉。作为凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)本次交易置出资产的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对问询函提及的公司有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以回复。
如无特别说明，本回复中的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。
问题7、预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本100%股权、协益电子40%股权、凤凰新能源49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权不在置出资产的范围内。
请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。
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回复：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
·拟出售资产的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法
截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资产合计约为3.78亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元，预估值较账面值增值约58.73%-111.64%。
·本次交易预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形拟出售资产预估值为交易各方结合拟出售资产情况初步确定，预估值充分考虑了拟出售资产下属各项资产的具体资产情况、经营状况与盈利能力等因素，本次交易拟出售资产的预估值具有合理性。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟出售资产进行资产评估。本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，关联董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。
（2）保留本次未出售的部分子公司的主要考虑
本次重组未出售的部分子公司（含参股子公司）包括英锐科技100%股权、凤凰光电75%股
权、丹阳光明17%股权及江西大厦5.814%股权。保留本次未出售的部分子公司的主要考虑如下：
截至本回复公告日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公司。
（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。
·拟出售资产与上市公司的资金往来情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，拟出售资产中子公司与上市公司母公司的资金往来
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主要包括上市公司母公司向子公司支付增资款、子公司从母公司前次募集资金中借款用于补
充流动资金、子公司向母公司支付房屋租赁费等。上述各期末，资金往来余额情况具体如下：
单位：万元类型日期交易对方核算科目期末余额
凤凰科技应收账款16.38
2021年6月30日凤凰科技其他应收款420.02
母公司应收协益电子其他应收款0.37
2020年12月31日凤凰科技其他应收款560.35
2019年12月31日凤凰科技其他应收款12000.77
2021年6月30日凤凰科技其他应付款11738.61
母公司应付2020年12月31日凤凰科技其他应付款13628.27
2019年12月31日凤凰科技其他应付款25856.76
注：以上财务数据未经审计。
上述各期末，上市公司母公司与子公司往来余额较大的科目主要包括母公司2019年向子公司凤凰科技增资但未实际支付形成的各期末的其他应付款，以及因凤凰科技向母公司的借款而形成的2019年末的其他应收款。
·上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的情况
截至本回复公告日，上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的具体情况如下：
担保金额（万最高额担保的债权发生期担保是否已履被担保方名称担保权人担保形式
元）间/债权履行期间行完毕中国电科租赁2019年6月14日至2019凤凰科技最高额保证5000执行中有限公司年12月13日上饶银行股份
2020年6月22日至2022
凤凰科技有限公司信州最高额保证3500执行中年6月21日支行上饶银行股份
2020年6月22日至2022
凤凰新能源有限公司信州最高额保证2450执行中年6月21日支行上海浦东发展
2021年6月4日至2024年
凤凰科技银行股份有限最高额保证4000执行中
6月3日
公司南昌分行杭州银行股份
2021年6月4日至2022年
凤凰科技有限公司保俶最高额保证5500执行中
6月3日
支行上饶银行股份
2021年6月16日至2024
凤凰科技有限公司信州最高额保证5000执行中年6月15日支行
2021年6月21日至2022
凤凰科技中电海康保证12000执行中年6月22日
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元）间/债权履行期间行完毕
2021年3月22日至2022
凤凰科技中电海康反担保35000执行中年3月21日根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司承诺：“本公司于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承担上述担保责任。”除上述情况外，截至本回复公告日，上市公司母公司与拟出售资产中的下属子公司之间不存在其他未披露的大额担保或财务资助的情形。
·交易完成后不会存在控股股东资金占用
如前所述，截至2021年6月30日，上市公司母公司对拟出售资产中的下属子公司的非经营性应收科目余额较小，具体情况如下：
单位：万元类型日期交易对方核算科目期末余额
凤凰科技其他应收款420.02上市公司应收2021年6月30日
协益电子其他应收款0.37
注：以上财务数据未经审计。
根据中电海康出具的《关于避免资金占用的承诺函》，中电海康承诺：“本公司承诺于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割同时偿还对上市公司的全部非经营性占用资金。
重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）非经营性占用凤凰光学及其控股子公司的资金、其他资产或资源。”因此，交易完成后不会存在控股股东资金占用的情形。
问题8、预案披露，公司本次置出标的包括2019年7月以4.15亿元现金购买的智能控制器资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。此外，前次交易的资产2019年、2020年业绩承诺均已完成，2021年的业绩承诺期尚未届满，后续业绩承诺方将继续履行业绩承诺及补偿义务。请公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的原因及必要性，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明资产本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为；（3）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及补偿对象是否发生变化并说明原因。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：（1）结合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的原因及必要性，筹划重组交易是否审慎。
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·前次购买智能控制器资产的背景
前次实施购买智能控制器资产交易之前，由于光学行业下游景气度回落，行业竞争进一步加剧、劳动力成本与原材料成本上升等因素影响，上市公司传统光学制造业务利润空间受到挤压。2017年、2018年、2019年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5233.52万元、-1588.65万元、-2067.83万元。为提升上市公司资产规模和盈利能力，2019年12月，上市公司通过支付现金方式购买海康科技智能控制器资产，以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，丰富上市公司产品类型、拓宽上市公司业务领域，进而形成新的利润增长点。
·本次出售智能控制器资产的原因及必要性
本次重组中，凤凰光学将出售截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债，本次拟出售资产中包括前次重组收购的智能控制器资产，其原因及必要性具体如下：
A、智能控制器资产对上市公司盈利能力提升有限
前次智能控制器资产收购完成后，尽管智能控制器资产在一定程度上对上市公司的盈利能力有所提升，但上市公司整体盈利能力与抗风险能力仍然较弱。上市公司2019年、2020年、
2021年1-6月实现的扣非后归属母公司股东的净利润分别为-3302.44万元、-524.92万元、
711.52万元，智能控制器资产对上市公司盈利能力的提升有限。
B、中国电科通过内部资源整合，以上市公司为平台培育具有行业竞争力的半导体材料企业
本次交易中拟购买标的公司国盛电子、普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平处于国际先进、国内领先地位。本次交易系中国电科通过内部资源整合，向上市公司注入优质半导体外延材料业务，并以上市公司为平台培育具有行业竞争力的半导体材料企业，彻底改善上市公司盈利能力。
C、上市公司原有业务与半导体硅外延材料业务协同性较弱，资产置出可集中上市公司资源发展优势产业
上市公司原有业务体量相对较小，与本次拟注入的半导体硅外延材料业务关联性较低，本次出售相关资产可有效避免上市公司未来主业分散，进而降低管理成本、集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。
综上所述，上市公司收购智能控制器资产之后其对上市公司盈利能力提升有限，而本次
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重组将向上市公司注入优质的半导体硅外延材料业务资产，并将与拟购买资产关联性较低的包括智能控制器资产在内的上市公司部分原有业务及资产出售，有助于上市公司集中公司资源发展优势产业，相关安排具有合理性与必要性。
·上市公司筹划重组交易具有审慎性
通过本次交易，上市公司将实现战略转型，业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料业务，上市公司的盈利能力与抗风险能力均将有效改善。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易是各方经过充分论证，审慎决策的结果。本次交易已取得上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意，本次重组预案已经上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。
综上所述，上市公司筹划本次重组交易具有审慎性。
（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明资产本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。
·两次交易估值/预估值情况依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第1210号《江西凤凰光学科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器业务资产组评估项目资产评估报告》，前次重组中评估基准日为2019年6月30日，智能控制器资产于评估基准日模拟报表经审计后的净资产为11732.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为13779.68万元，采用收益法评估后评估值为41500.00万元，前次重组购买智能控制器资产价格以收益法的评估结果为依据被确定为41500.00万元。
截至本回复公告日，本次交易出售资产的评估工作目前尚在进行中，针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，较前次重组增值8.43%-32.53%。
本次交易针对智能控制器资产拟采用的评估方法为资产基础法、收益法，预计将采用收益法评估结果作为基础，并经各方协商一致确定本次交易最终交易价格。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
·两次交易期间上市公司向智能控制器资产的资助或投资的情形
为支持智能控制器资产日常经营，自2021年6月起，凤凰科技向智能控制器资产提供了部
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分流动性借款支持。截至本回复公告日，剩余借款余额为1900万元。除上述情形外，前次购买智能控制器资产交割完成后至本回复公告日，上市公司不存在直接向智能控制器资产提供财务资助或追加投资的情形，亦不存在直接提供担保的情形。
此外，上市公司对智能控制器资产持有主体凤凰科技存在提供担保、反担保的情形。具体详见本回复问题七中“上市公司向置出资产部分子公司提供担保的情况”。
根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司将于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承担上述担保责任。
·不存在通过本次资产置出损害上市公司利益的情形
截至本回复公告日，本次交易拟出售资产的评估工作目前尚在进行中，针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，预估值充分考虑了智能控制器资产可能发生的增值。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分
析并发表意见，关联董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。
（3）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及补偿对象是否发生变化并说明原因。
前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、
4728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期
末累计净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。
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截至本回复公告日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。
综上所述，前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。
问题9、预案披露，公司2019年6月曾通过非公开发行股票募集资金净额约3.89亿元，截至目前剩余约2.13亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划；（2）短期内募集大量资
金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎。请会计师、财务顾问与保荐机构发表意见。
回复：（1）列示非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划。
截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态的情况如下：
单位：万元截至期末投截至期末承截至期末累截至期末实施进展
前次募投项前次募投项入进度（%）形成的资产及诺投入金额计投入金额及是否达到可使用
目目投资总额(3)＝金额
（1）(2)状态
(2)/(1)本项目前工程产线车用高端光
基本达产，其余部形成固定资产学镜片智能11870.708558.025485.8064.10
分尚未达到预计可5206.36万元制造项目使用状态本项目部分环节已高端光学镜验收，其余部分尚形成固定资产头智能制造26988.9218037.6513600.4875.40
未达到预计可使用9106.33万元项目状态
合计38859.6226595.6719086.2871.76-14312.69
注：如上表所示，截至2021年6月30日，前次募投项目整体尚未完成，尚未达到标准产能的达产状态。
尚未使用完毕的募集资金的后续处置计划如下：
前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，履行
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募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
（2）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎。
·本次出售募投项目的原因及合理性
A、本次出售前次募投项目是本次重组交易的重要组成部分
本次交易将原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。
B、前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高
上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。
同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。
C、前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低
本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。
综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。
·前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策
上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光
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电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48272.27万元、52489.09万元和60109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。
此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。
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