永鼎股份:永鼎股份关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的公告

证券代码:600105证券简称:永鼎股份公告编号：临2021-100
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日，公司与关联方北京中缆通达电气成套有限公司签署《孟加拉国家电网升级改造交钥匙工程合作协议》，为确保项目顺利实施，经双方友好协商，公司将孟加拉国家电网升级改造交钥匙工程中实施管理部分分包至北京中缆通达
电气成套有限公司负责具体实施，本次合作协议暂定金额为USD120600000.00+BDT4021000000.00(折合人民币107459.76万元），具体以项目最终实施结果为准。
●截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与中缆通达累计已发生的关联交易金额为8520.51万元，公司已履行了相关审批程序。
●本次关联交易已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。
●重大风险提示：
1、本次合作协议涉及金额USD120600000.00+BDT4021000000.00(折合人民币107459.76万元）为暂估金额，具体以项目最终实施结果为准。
2、孟加拉国家电网升级改造交钥匙工程项目建设期4.5年，周期较长，后
续公司与关联方将根据项目实际需求以具体订单执行，该项目的实施还存在国别政治等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日联合北京
中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）和福建省电力工程承包有
限公司（以下简称“福建电力”）组成的联合体与孟加拉国家电网公司签署了“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目”EPC 总承包合同，合同金额折合1141200116.04美元（内容详见公司于2016年10月14日披露的《特别重大合同公告》）。该项目正式实施的条件已于2020年12月25日全部具备（内容详见公司于2020年12月29日披露的《关于重大合同进展暨项目正式实施的公告》）。
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等因素，公司与关联方中缆通达于2021年11月1日签署了《孟加拉国家电网升级改造交钥匙工程合作协议》，为确保项目顺利实施，经双方友好协商，公司将上述 EPC总承包合同中实施管理部分分包至中缆通达负责具体实施，本次合作协议暂 定 金 额 为 USD120600000.00 元 +BDT4021000000.00( 折 合 人 民 币
107459.76万元），具体以项目最终实施结果为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为公司控股51%的子公司，2019年，随着永鼎泰富海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重增加，导致子公司的重要性提高，成为公司重要子公司；严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自2019年起严炜为公司关联自然人，中缆通达为关联自然人控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与中缆通达发生的关联交易累计金额为8520.51万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.14%。
上述交易均履行了相关审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
永鼎泰富为公司控股51%的子公司，2019年，随着永鼎泰富海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重增加，导致子公司的重要性提高，成为公司重要子公司；严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自2019年起严炜为公司关联自然人，中缆通达为关联自然人控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号
法定代表人：严炜
注册资本：人民币10200万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、
电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技
术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；
网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东持股比例：永鼎泰富持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。
截止2020年12月31日，中缆通达资产总额为44386.25万元负债总额为
26626.67万元资产净额为17759.58万元。2020年度实现营业收入30746.91万元，净利润为1491.98万元(经审计)。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
交易类别：接受劳务
（二）关联交易标的的基本情况及定价依据公司联合中缆通达和福建电力组成的联合体与孟加拉国家电网公司签订了合同金额折合1141200116.04美元的“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目”EPC总承包合同。中缆通达凭借其强大的市场开拓能力和项目执行能力，在与本公司合作中负责市场开拓、业主关系及现场工作监督。为确保项目顺利实施，经双方友好协商，公司将上述 EPC总承包合同中实施管理部分分包至中缆通达负责具体实施。
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等因素结合公司实际情况，并参考市场价格，双方协商确定本次合作协议暂定金额为 USD120600000.00+BDT4021000000.00，折合人民币 107459.76 万元（含税）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方:江苏永鼎股份有限公司
乙方:北京中缆通达电气成套有限公司
1、工程范围
1.1 甲方全权负责本项目 EPC的整体组织实施：甲方应作为牵头方，承担联
络国内各政府部门、对接中国融资机构，负责整个项目变电站部分的设计、试验、采购和质保期内的质保责任；负责整个项目线路部分的非中国原产地产品的采购；
负责整个项目的国内段进出口手续及海运和保险；负责按照主合同要求开立变电站部分的所有保函；主合同项下的所有收款由甲方全权代表联合体向业主提出付款申请，收入甲方在融资银行开立的监管账户和（/或）甲方在孟加拉国开立的当地币账户，由甲方按各自分包协议的约定分别支付设计、采购、运输分包商以及乙方。
1.2乙方作为本项目联合体的成员方；负责本项目中代表联合体全权和孟加
拉业主、孟加拉各相关政府部门的沟通联络和协调工作；负责整个项目的前期的
技术、商务文件的准备；负责整个项目融资安排所需的所有文件的准备和落实；
负责整个项目的技术审批、现场除土建和施工外的全部实施、土建和施工的监督管理；负责整个孟加拉国的清关及孟加拉国段的内运、仓储和保险；负责整个项目的收款责任。
2、工程合同价格2.1本合同为暂估总价合同：甲方分工给乙方的合同金额暂定为
USD120600000.00+BDT4021000000.00。塔卡汇率最终按主合同约定；实际付款参照主合同的付款当日汇率背靠背支付。
3、开竣工日期
本合同的开竣工日期完全参照主合同内条款之规定；双方应完全遵照实施。
如因任一方措施不利导致的整体竣工工期的延误，以及由此造成对方的损失，应由造成延误方向对方实施赔付。
4、付款方式
4.1乙方授权甲方江苏永鼎作为联合体对外收款单位向业主收取主合同内
规定之各项款项。本合同内甲乙之间的付款方式与主合同业主的付款方式背靠背支付。
4.2鉴于甲方江苏永鼎代表联合体收款，但乙方负责整个项目的催款责任。
故甲方全权代表联合体向业主提出付款申请，甲方将其工程范围内相关的请款单证及文件（含业主确认后的工作量文件）准备就绪交于乙方向业主请款，由甲方延迟提交相关文件导致的业主付款拖延产生的工程额外开支及罚款由甲方承担，由乙方延迟提交请款文件于业主导致付款拖延产生的工程额外开支及罚款由乙方承担。如因甲和（或）乙方准备的相关单据有误导致的收款、清关的额外成本支出由甲和（或）乙方自行承担。
5、合同的更改、修改、终止，违约责任及不可抗力
5.1本章内容参照主合同内相应条款，以主合同内容为准。
5.2如在项目实施阶段，甲乙双方因项目实际需要，对工作范围做出相应调整，双方因及时签订合同修改。此修改因甲乙双方公共同意。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，交易双方遵循自愿、公平、公正、公开的市场化原则，关联交易定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。该等关联交易有利于发挥与关联方的资源优势，双方旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方合作共赢，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司持续健康发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序公司于2021年11月2日召开第九届董事会2021年第九次临时会议以7票
同意、0票反对、0票弃权（其中独立董事3票同意、0票反对、0票弃权）的表决结果，审议通过《关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可声明和独立意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表如下独立意见：
交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工程周期等因素，结合考虑公司实际情况、并参考市场价格双方协商确定，有利于增强公司持续经营和健康发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会关于本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，我们同意本次与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案，并提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会认为，本次关联交易是基于公司正常经营业务开展需要，有利于增强公司持续经营和健康发展能力。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工程周期等因素、定价公允，本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月3日