西南证券：问询函专项说明（天健函[2019]8-25号）

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用业务归属于经纪业务分部，未将其划分为单独的业务分部。近三年公司信用业务的经营情况如下：
年度 营业收入 营业成本 毛利率
营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减
2016 年度 34437.79 2779.54 91.93% -12.22% -70.14% 增加 15.66个百分点
2017 年度 56711.34 4268.27 92.47% 64.68% 53.56% 增加 0.54 个百分点
2018 年度 54650.77 4531.88 91.71% -3.63% 6.18% 减少 0.76 个百分点
(二) 在或有事项中，公司披露股票质押式回购业务目前涉及两笔金额较大的诉讼，包括涉及本金 1.17 亿元“中捷股份”的诉讼以及涉及本金 8950 万元“金刚玻璃”的诉讼。请结合上述诉讼的情况，补充披露公司对股票质押式回购中涉及两笔诉讼的“中捷股份”和“金刚玻璃”的会计处理、相关依据，以及对公司损益的影响
1. 股票质押式回购业务 “中捷股份”和“金刚玻璃”涉诉情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司信用业务涉及诉讼的股票质押业务有两笔，具体情况如下：
(1) 公司申请执行蔡开坚股票质押式回购交易纠纷案
2015 年 1 月，重庆仲裁委员会作出裁决书，裁决被申请人蔡开坚向公司偿
还融资本金 11700 万元以及相关利息、违约金、律师费，公司对被申请人质押
的 3700 万股“中捷股份”（股票代码 002021）享有优先受偿权，目前该案已进入执行阶段。
(2) 公司申请执行罗伟广股票质押式回购交易纠纷案
2018 年 9 月，深圳市福田区人民法院作出民事裁定书，同意公司拍卖、变卖被申请人罗伟广质押给公司的 2128.71 万股“金刚玻璃”（股票代码
300093），在融资本金 8950万元、利息、违约金以及律师费范围内享有优先受偿权，目前该案已进入执行阶段。
2. 会计处理及相关依据
公司正常类股票质押式回购业务款在“买入返售金融资产”科目核算，当融资客户合约到期时，将账面未收回的款项转入其他应收款核算，按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。
上述两笔股票质押式回购业务款项均符合公司应收款项单项金额重大的判
第 3 页 共 20 页断标准，公司对其单独进行了减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司在对股票质押式回购交易形成的其他应收款计提坏账准备时，首先考虑了债务人的信用状况、还款能力，其次考虑债务人担保资产价值及其他增信措施，以便综合评估可收取的全部合同现金流量。由于上述两笔款项借款人其他还款来源不明确，出于谨慎性考虑，公司以担保资产在资产负债表日的公允价值作为计量未来现金流量现值的基础。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述两笔涉诉回购业务单独进行减值测试情况如
下：
融资人 标的证券 质押物公允价值其他应收款账面余额减值准备余额
2018 年单项计提减值损失金额
蔡开坚 中捷股份（002021） 11174.00 12782.25 1608.25 330.03
罗伟广 金刚玻璃（300093） 13006.42 8950.00
(三) 目前股票质押式回购业务中，是否存在其他潜在风险或减值迹象，是
否需要计提相应减值准备，并充分披露提示相关风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司信用业务股票质押式回购中除前述“中捷股份”和“金刚玻璃”项目款项外，不存在其他违约的情况。2019年 5月 6日，重庆市第一中级人民法院出具《受理案件通知书》（（2019）
渝 01民初 418号），决定受理公司诉融资人张林股票质押式回购交易纠纷一案。
该笔融资本金为 3499 万元，质押标的证券为派生科技（300176）371.41 万股，公司已按照预期信用损失法计提了相应的减值准备。除该笔股票质押式回购交易出现违约外，其他股票质押式回购交易业务履约正常，目前未发现潜在的风险或减值迹象。截至 2019 年 4 月末，公司存续的正常类自有资金出资的股票质押式回购交易平均履约保障比为 325%。
(四) 核查结论经核查，我们认为公司对股票质押式回购中涉及两笔诉讼的“中捷股份”和“金刚玻璃”项目会计处理合理，减值准备计提符合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关要求。
二、自营业务的季度变动。报告期内，公司自营业务收入 8.34 亿元，同比
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减少 21.27%，占收入的 30.39%，其中第四季度投资收益为 7.12 亿元，接近于
前三季度之和。请公司补充披露：（1）导致公司投资收益单季度大幅度提升的
主要原因及其会计处理的依据；（2）公司对自营业务持有资产的会计处理方式和依据，以及该标准在三年内是否发生变更，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请公司年审会计师事务所核实并发表意见（问询函第一条第
二点）
(一) 导致公司投资收益单季度大幅度提升的主要原因及其会计处理的依据
1. 导致公司投资收益单季度大幅度提升的主要原因
(1) 2018年度各季度公司投资收益主要构成项目如下：
项 目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
长期股权投资产生的投资收益 4718.86 8663.66 3091.24 4696.69
股票基金分红 1606.12 6122.19 7585.73 21353.37
债券利息收入 23307.82 16787.53 25474.43 45992.67
处置金融资产收益及其他 27570.00 -2451.38 -25428.19 -778.79
合 计 57202.80 29122.00 10723.21 71263.94
(2) 2018年度各季度公司投资收益主要项目增减幅度：
项 目
2 季度环比 3 季度环比 4 季度环比
增减额 增减幅度 增减额 增减幅度 增减额 增减幅度长期股权投资产生的投资收益
3944.80 83.60% -5572.42 -64.32% 1605.45 51.94%
股票基金分红 4516.07 281.18% 1463.54 23.91% 13767.64 181.49%
债券利息收入 -6520.29 -27.97% 8686.90 51.75% 20518.24 80.54%处置金融资产收益及其他
-30021.38 -108.89% -22976.81 24649.40
合 计 -28080.80 -49.09% -18398.79 -63.18% 60540.73 564.58%
从以上两表可以看出，公司 2018 年四个季度投资收益各主要构成项目金额
存在一定的波动，其中第四季度的投资收益总额较前三个季度大幅度上升，上升
的主要原因系第四季度股票基金分红及债券利息收入金额较大，该两个项目四季度金额较大的具体原因：一是确认股票基金分红投资收益 21353.37 万元，其中：确认专户投资收益 17940.16万元，其他产品分红投资收益 3413.21 万元。
二是债券利息收入增加 20518.24万元，增加主要原因系对于纳入合并范围的结
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构化主体持有的债券，公司年度报表将其持有期间按照实际利率法确认的利息收入在 “投资收益”科目列报，金额为 17714.80 万元；在季报中，与各结构化主体单体报表处理一致将其列报于“利息净收入”科目，未进行调整。
2. 投资收益会计处理的依据
根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则应用指南附录-会计科目和主要账务处理》相关规定：(1) 可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益，故而，公司将本期专户投资宣告并分配的收益计入“投资收益”科目。(2) 企业（金融）债券投资持有期间取得的利息收入，可以在“投资收益”科目核算，也可以在“利息收入”科目核算；公司参考证券业对债券持有期间的利息收入主要在投资收益核算的行业惯例，在编制年度报表时，将纳入合并范围的结构化主体持有的债券利息收入由“利息净收入”科目调整至“投资收益”科目列报。
(二) 公司对自营业务持有资产的会计处理方式和依据，以及该标准在三年
内是否发生变更，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定1. 公司自营业务持有资产的会计处理依据：公司依据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及相关解释指引的规定，对自营业务持有资产进行相关会计处理。
2. 自营业务持有资产会计处理方式
(1) 金融资产的分类
公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。上述分类一经确定，不得随意变更。
(2) 金融资产确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： 1) 持有至到期投资以及贷款和应收
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款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；
可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：1) 所转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 金融资产的公允价值确定方法
第 7 页 共 20 页公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3) 可供出售金融资产
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
第 8 页 共 20 页差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
3. 三年内该处理方式是否发生过变更公司对自营业务持有资产的会计处理方式在最近三个会计年度内未发生过变更，公司按照《企业会计准则》的相关规定对自营业务持有的资产进行会计处理。
(三) 核查结论经核查，我们认为公司 2018 年度对自营业务持有资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求，在最近三个会计年度内未发生过变更。
三、子公司股权投资。公司前期披露，根据公司应收账款计提坏账准备的相关规定，2018 年度共计提坏账准备 4122.46 万元，包括对子公司一笔项目投资的应收款计提坏账准备 2400 万元。请公司补充披露：（1）··········；（2）公司对该子公司的持股比例，投资起始时间，对该项目未来的投资计划，将该笔投资款记为应收款的合理性，以及计提减值准备的依据。请公司年审会计师事务所核实并发表意见（问询函第一条第四点第二小点）；
（一）公司对该子公司的持股比例，投资起始时间，对该项目未来的投资计划，将该笔投资款记为应收款的合理性，以及计提减值准备的依据
2012年 6月 18 日，西证股权投资有限公司（以下称西证股权）与河南富田
畜牧发展有限公司（以下称富田畜牧）及其股东田玉岭、马玉梅、田晓英、田鑫、上海鑫帛投资中心（有限合伙）签署《投资协议书》，约定西证股权向富田畜牧债权投资 1.2亿元，并有权在其达到拟转股条件后选择将债权转为股权；西证股
权于 2012年 6月 27 日向富田畜牧支付了投资款 1.2亿元。
1. 公司对子公司西证股权持股比例为 100.00%，对富田畜牧无股权投资。
2. 西证股权与富田畜牧及其股东就该笔投资的投资协议签署时间为 2012
年 6月 18日，并于 2012年 6月 27日完成了款项支付。
3. 西证股权将持续加强对该项目的投后管理，以保障自身合法权利，目前无对该项目进一步投资的计划。
4. 该笔投资款记为应收款的合理性，以及计提减值准备的依据
根据投资协议的约定，西证股权向富田畜牧债权投资 1.2亿元，并有权实施债权转为股权或未转股的情况下要求富田畜牧退还投资款；由于富田畜牧后续经
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营状况较差，该笔投资款项一直未达到西证股权拟实施的转股条件，根据投资协议规定，富田畜牧应当将未转股的投资款全部退还给西证股权，故而西证股权将该笔款项确认为其他应收款；同时考虑该笔款项的投资初衷是对富田畜牧通过债
转股的方式进行股权投资，并通过 IPO退出实现投资收益，而非进行单纯的债权投资，故而年报将该笔款项性质披露为应收投资款。
该笔投资款在其他应收款核算，公司按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。根据公司其他应收款坏账准备计提政策，该笔投资款满足公司单项金额重大的判断标准，公司对其单独进行了减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
在西证股权支付投资款后，由于生猪养殖行业周期波动的影响，猪价呈现下降的趋势，富田畜牧出现经营亏损，且亏损额不断加大。西证股权一直在为富田畜牧引荐各类外部投资者，力图通过引入外部投资者恢复其正常的业务经营。
2016年度和 2017年度，西证股权协助了富田畜牧引入拟重整方，但由于拟重整
双方契合度、企业估值、证券市场变化等原因，重整未成功实施。
西证股权本期对富田畜牧的应收投资款在上期已经部分计提减值准备的基
础上全额计提坏账准备，依据有：(1) 根据西证股权前期现场核查及后续管理了解，富田畜牧主要资产抵押给了其他债权人，其主要资产为生猪、猪场及生产设备等，除生猪以外的资产变现能力较差，西证股权对富田畜牧的债权未设置实物抵押，债权主要担保措施是富田畜牧自然人股东提供连带责任担保，缺乏有力的债权保障措施；(2) 西证股权持续催促债务人及担保人履约，但该笔应收款账龄
超过 5 年，逾期期限较长，债务人及担保人履约能力极差；(3) 富田畜牧 2018年度亏损金额进一步扩大，已处于资不抵债状态，并多次被法院列为失信被执行人。
公司在综合考虑借款人经营状况、资产变现能力及变现价值、担保人的履约情况等因素后，认为该笔应收投资款回收可能性极低，将该笔款项全额计提减值准备。
(二) 核查结论经核查，我们认为公司将该笔款项记为应收款是合理的，计提减值准备的依据充分。
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四、其他业务。公司披露前三季度“其他业务”收入仅 1321 万元，但第四
季度“其他业务”收入达 3.26 亿元，请公司补充披露：（1）“其他业务”的构成情况、结合业务模式披露具体的收入确认政策、导致该业务的收入和成本在
第四季度均大幅增长的原因及合理性，是否存在突击交易的情形；（2）该业务
的收入计量口径是否发生过调整，若进行过相关调整，则补充说明调整的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请公司年审会计师事务所核实并发表意见（问询函第一条第五点）
(一) “其他业务”的构成情况、结合业务模式披露具体的收入确认政策、导致该业务的收入和成本在第二季度均大幅增长的原因及合理性，是否存在突击交易的情形
1.“其他业务”的构成情况
2018年度公司其他业务收入构成明细如下：
项 目 金 额
房屋租金收入 663.75
大宗商品销售收入 33202.69
其他 94.04
小 计 33960.48
2. “其他业务”主要项目业务模式及收入确认政策
(1) 房屋租金收入
业务模式：公司作为经营租赁的出租人，将房屋使用权让与承租人，以获取租金。
收入确认政策：对于经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；房屋租金收入在 2018年各季度无大幅度波动的情况。
(2) 大宗商品销售收入
公司子公司西南期货有限公司于 2017 年 2 月设立了重庆鼎富瑞泽风险管理
有限公司（以下简称鼎富瑞泽公司），主要从事基差贸易和仓单服务等业务。
1) 具体业务模式如下：
基差贸易：是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。
仓单服务：是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等
第 11 页 共 20 页方式为客户提供服务的业务行为。
上述仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提单等提货凭证或货权凭证，在公司取得相关控制权时，获得与之所有权相关的风险和报酬。
2) 收入确认政策：大宗商品交易收入在客户取得商品/仓单控制权时确认收入，并结转相关成本。
3. 该业务的收入和成本在第四季度均大幅增长的原因及合理性，是否存在突击交易的情形
公司在 2018 年第四季度对大宗商品销售收入在合并报表的列报口径进行了调整，前三季度对大宗商品销售收入与销售成本抵消后以净额在“其他业务收入”科目列报，第四季度统一将 2018 年度的大宗商品销售收入调整至“其他业务收入”列报、销售成本调整至“其他业务成本”列报，列报口径的调整导致第四季度该业务的收入和成本大幅度增长。鼎富瑞泽公司 2018 年 1-4 季度分别实现的大宗商品销售收入为 8035.91万元、2950.82 万元、10800.20万元、11415.76万元，各季度销售收入变化与具体经营情况息息相关，公司不存在突击交易的情形。
（二）该业务的收入计量口径是否发生过调整，若进行过相关调整，则补充
说明调整的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求
鼎富瑞泽公司对大宗商品的销售收入与销售成本的计量口径未发生过调整，但公司在合并报表层面对该业务的列报口径在第四季度进行了调整，由以往的收支抵消后净额列报调整为收支两条线全额列报。
调整考虑的主要因素：
1. 根据财政部发布的《2014年 4-5月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况及财政部就有关会计处理征询函的复函通报》，2014 年 6 月 30 日，财政部召集普华永道、毕马威、天健、立信、大华、兴华、天职国际共 7家会计师事务所专业技术人员，就期货公司合并报表中关于风险管理子公司现货交易的会计处理及列报等问题进行了研究讨论；根据讨论结果，大部分与会者认为，根据现行准则的规定与背景材料信息，对于基差交易的现货合约应作为存货核算，期货合约作为衍生金融工具核算。
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2. 根据《企业会计准则第 14 号-收入》第五条：企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额。
3. 公司查阅了同行业上市证券公司对于大宗商品销售收入和销售成本的列报方式，如申万宏源、国泰君安、海通证券、兴业证券及浙商证券等，其对大宗商品销售收入全额在“其他业务收入”列报、销售成本在“其他业务成本”列报。
4. 由于2017年度大宗商品销售收入为1260.25万元、销售成本为1，257.42万元，金额不具备重要性，故而本次列报口径调整未对上期数据进行追溯调整。
综上所述，本公司认为对大宗商品销售收入和销售成本列报口径进行调整，符合企业会计准则的要求、监管的指导意见及行业处理惯例。
（三）核查结论经核查，我们认为公司对大宗商品销售业务的列报方式符合《企业会计准则》的要求。本年度列报口径调整，是综合考虑《企业会计准则》要求、监管指导意见和行业处理惯例之后做出的审慎行为。
五、结构化主体的情况。公司披露，截止报告期末，公司纳入合并财务报
表范围的结构化主体的资产总额为 36.33 亿元，而并表结构化主体的减少也是本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动 56.77%的主要原因。年报显示，公司作为资产管理计划管理人和合伙企业的普通合伙人，分别
对 24 只和 7只集合资产管理计划实施控制，并纳入合并报表。其中包括“西南证券鹏瑞 2 号定向资产管理计划”等在内的 3 个结构化主体因法律纠纷已处于司法诉讼中。请公司补充披露：（1）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，补充披露公司持有的结构化主体情况，包括并不限于持有的数量、初始投资金额总和，以及目前的公允价值计量价值等；（2）对于未纳入合并范围但持有权益的结构化主体，补充披露持有的数量、初始投资金额总和，以前目前的公允价值计量价值；（3）对于前述未纳入整体报表的结构化主体，若进行纳入调整，请明确其对公司本期利润的影响；（4）前述结构化主体中，是否存在较大风险，包括但不限于公司是否存在连带责任或相关承诺等，若存在，请补充披露并提示相关风险；（5）公司结构化主体中，是否存在优先级和劣后等类型的分级安排。若存在，请补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额，承揽的责任和义务；
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（6）对于各结构化主体，就是否纳入合并报表事项，在各报告期是否存在会计
处理上的差异情况。若有，请逐一列示并说明会计处理不同的原因。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。
(一) 结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，补充披露公司持有的结构化主体情况，包括并不限于持有的数量、初始投资金额总和，以及目前的公允价值计量价值等
1. 企业会计准则对合并范围的相关规定
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）（以下简称 33 号准则）第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
33号准则应用指南进一步指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。”
33 号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关
系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
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2. 公司在判断是否对结构化主体存在控制时的考虑
公司作为结构化主体的资产管理人或做为投资人时，需要就是否控制该等结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断。公司管理层考虑对结构化主体是否达到控制时，考虑对结构化主体相关活动拥有的权力，所承担的风险和享有的报酬，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。这些因素并非完全可量化的，需要综合考虑整体交易的实质内容。
公司管理层评估了不同交易结构下的合作模式、决策机制、合同权利和义务并以此为基础分析对结构化主体的权力，分析和测试结构化主体的可变回报，包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等，以及是否对结构化主体提供了流动性支持或其他支持。此外，公司对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的角色进行了判断，包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考虑各项因素的基础上，对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表范围作出会计判断。根据《企业会计准则第
33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
3. 本期公司投资且期末存续的结构化主体基本情况
本期公司投资且期末存续的结构化主体基本情况汇总如下：
项 目 持有数量初始投资金额总和
2018年 12月 31日，持有权益的公允价值纳入合并范围的结构化主体
19 158162.84 127985.33未纳入合并范围的结构化主体
94 297865.03 277364.17
注：本期纳入合并范围的 24 只集合资管计划及 7 只合伙企业，部分本期到期清算完毕，期末存续的结构化主体数量为 19只。
(二) 对于未纳入合并范围但持有权益的结构化主体，补充披露持有的数量、初始投资金额总和，以及目前的公允价值计量价值对于公司未纳入合并范围但持有权益的结构化主体，补充信息披露如下：
类别 数量 初始投资金额总和 2018年 12月 31
第 15 页 共 20 页日，本公司持有权益的公允价值本公司作为结构化主体管理人或普通合伙人
7 14387.85 13145.46其他公司作为结构化主体管理人或普通合伙人
87 283477.18 264218.71经过评估，上述产品未达到“控制”标准，因此未纳入公司合并范围。
（三）对于前述未纳入整体报表的结构化主体，若进行纳入调整，请明确其对公司本期利润的影响
对于本公司作为结构化主体管理人或普通合伙人的 7只结构化主体，未纳入合并前其在可供出售金融资产科目核算，公允价值变动计入其他综合收益的金额
为-1242.39 万元；若本期将其纳入合并范围，将减少本期合并净利润 886.52万元。
对于其他公司作为结构化主体管理人或普通合伙人的结构化主体，以公募基金为主，本公司投资这些结构化主体目的主要是获取投资收益，公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的收益主要包括直接持有投资的投资收益，公司未承担任何连带责任和相关承诺。由于本公司无法取得该类结构化主体的财务报表，无法对其进行模拟纳入合并调整对本期利润的影响分析。
(四) 前述结构化主体中，是否存在较大风险，包括但不限于公司是否存在
连带责任或相关承诺等，若存在，请补充披露并提示相关风险对于前述持有权益但未纳入合并范围的结构化主体，不存在较大风险的情况，公司不存在连带责任或相关承诺。
(五) 公司结构化主体中，是否存在优先级和劣后等类型的分级安排。若存在，请补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额，承揽的责任和义务公司发行的结构化主体中，存在优先级和劣后级等类型的分级安排，补充信息披露详见附件。
(六) 对于各结构化主体，就是否纳入合并报表事项，在各报告期是否存在
会计处理上的差异情况。若有，请逐一列示并说明会计处理不同的原因对于各结构化主体，就是否纳入合并报表范围的事项，公司在各报告期内按
照一致的原则进行了会计处理，不存在会计处理上的差异情况。
(七) 核查结论
第 16 页 共 20 页经核查，我们认为公司对各结构化主体，就是否纳入合并报表事项，在各报告期在会计处理上不存在差异；公司对结构化主体合并范围的判断合理。
六、关于商誉减值的会计处理。公司披露，报告期末，公司商誉余额包括西
证国际投资有限公司收购西证国际证券股份有限公司形成的商誉 2.64 亿元，其中商誉本期增加 968.3 万元，同时计提商誉减值损失增加 0.71 亿元。同时，报告期内，西证国际证券股份有限公司股价持续下跌。请公司补充披露：（1）报告期内商誉和计提减值损失变动的原因；（2）自收购子公司产生商誉以来各年
度商誉减值测试的方法和关键参数，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果；（3）结合收购子公司以来各年度商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各年度商誉减值计提的充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。
(一) 报告期内商誉和计提减值损失变动的原因2018 年末，公司商誉余额主要系子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）收购西证国际证券股份有限公司（以下简称西证国际证券）形成的商誉，由于西证国际投资与西证国际证券注册地为香港，其记账本位币为港币，而西南证券记账本位币为人民币，商誉本期增加 968.31 万元系对西证国际投资外币报表折算时期初期末汇率变动导致的商誉变动。
本期计提商誉减值损失 0.71 亿元，系按照《企业会计准则》的相关规定，对商誉计提的减值准备。
(二) 自收购子公司产生商誉以来各年度商誉减值测试的方法和关键参数，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果公司管理层在认定商誉相关资产组组合时，综合考虑西证国际证券相关经营活动的管理方式、资产的持续使用的决策方式及从公司收购西证国际证券所产生的协作效应中受益的资产组或资产组组合，将西证国际证券整体经营性资产及负债指定为证券业务资产组组合（包含经营性长期资产和营运资金）。由于公司收购西证国际证券后，其业务范围及业务结构未发生显著变化，公司未重新认定资产组组合。
由于西证国际证券系香港主板上市企业，其整体股权价值有二级市场报价，
在单一资产组组合的情况下，公司对西证国际证券业务资产组组合进行商誉减值
第 18 页 共 20 页附件序号
资管名称 成立时间自有资金持有份额级次自有资金持有份额承揽的责任和义务西南证券双喜基金
优选 1 号集合资产管理计划
2015/3/27 次级 6640.00
承担追加保证金责任：若集合计划存续期间任何一个工作日（T 日）之中单位净值不高于止损线的，次级委托人应于 T+5 日内追加保证金使集合计划高于预警线。若次级委托人未在 T+5 日内追加保证金使集合计划单位净值高于预警线，则 T+6 日期管理人有权对集合计划持有的非现金资产进行不可逆变现。次级委托人追加保证金后，若集合计划单位净值不低于 1 元，次级委托人有权向管理人书面申请返还其已追加未返还的保证金。
西南证券双喜金债
2 号集合资产管理计划
2016/4/29 进取级 10000.90
如果计划终止时总收益不足以支付优先级基准收益，则进取级将以其本金对优先级的本金和基准收益进行补偿，直至将优先级的收益水平补偿至其预期年化收益，进取级对优先级的补偿以其在本合同项下的其全部委托资产为限。
西南证券双喜金债
3 号集合资产管理计划
2016/5/13 进取级 10000.45
如果计划终止时总收益不足以支付优先级基准收益，则进取级将以其本金对优先级的本金和基准收益进行补偿，直至将优先级的收益水平补偿至其预期年化收益，进取级对优先级的补偿以其在本合同项下的其全部委托资产为限。
西南证券双喜金债
4 号集合资产管理计划
2016/5/13 进取级 10000.45进取级份额由管理人自有资金及管理人子公司认购优先级份额按照预期收益率优先享有预期收
益分配的权利，进取级份额承担一定风险，在分配优先级份额本金及预期收益后，享有本集合计划剩余收益。若可供分配利润达不到优先级预期收益，以进取级本金及追加资金为限对优先级进行收益分配。进取级对优先级的补偿以其在本合同项下的其全部委托资产为限。
西南证券双喜金债
5 号集合资产管理计划
2016/5/13 进取级 10000.45进取级份额由管理人自有资金及管理人子公司认购优先级份额按照预期收益率优先享有预期收
益分配的权利，进取级份额承担一定风险，在分配优先级份额本金及预期收益后，享有本集合计划剩余收益。若可供分配利润达不到优先级预期收益，以进取级本金及追加资金为限对优先级进行收益分配。进取级对优先级的补偿以其在本合同项下的其全部委托资产为限。
西南证券双喜金债
中银 1 号集合资产管理计划
2015/12/1 次级 30000.00
如果计划终止时总收益不足以支付优先级基准收益，则次级将以其本金对优先级的本金和基准收益进行补偿，直至将优先级的收益水平补偿至其预期年化收益，次级对优先级的补偿以其在本合同项下的其全部委托资产为限。
西南证券双喜聚金
1 号集合资产管理计划
2016/6/3 风险级 2300.00
若本集合计划风险级份额的占比（风险级份额/集合计划总份额）低于 10%（不含），则管理人将以自有资金追加参与的风险级，直至风险级的份额数达到本集合计划总规模（含管理人已存续及本次追加自有资金的规模）的 10%，并承担有限补偿责任，但管理人自有资金累计净参与份额（即累计参与份额减去累计退出份额）不得超过当时集合计划存续规模的 20%，且管理人自有资金累
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计净参与金额（即累计参与金额减去累计退出金额）不得超过 3 亿元，超过额度管理人将不再追加自有资金。
西南证券双喜盛誉
策略 2 号集合资产管理计划
2015/12/18 次级 3720.00
如果本集合计划存续期间内任何一个工作日（T 日）日终集合计划单位净值不高于止损线的，管理人应在次日向次级委托人提示投资风险，并提示其应于 T+5 日内追加保证金至集合计划托管银行账户使集合计划单位净值高于预警线。如果次级委托人未在 T+5 日内足额追加保证金使集合计划单位净值高于预警线（以追加资金前一交易日的集合计划单位净值为基础计算确定），则自 T+6日起管理人有权对集合计划持有的非现金类资产进行不可逆变现，直至计划资产全部变现为止，止损完毕后本集合计划终止。
西南证券双喜盛誉
混合配置 3 号集合资产管理计划
2016/6/3 次级 6799.81
如果本集合计划存续期间内任何一个工作日（T 日）日终集合计划单位净值不高于止损线的，管理人应在次日向次级委托人提示投资风险，并提示其应于 T+5 日内追加保证金至集合计划托管银行账户使集合计划单位净值高于预警线。如果次级委托人未在 T+5 日内足额追加保证金使集合计划单位净值高于预警线（以追加资金前一交易日的集合计划单位净值为基础计算确定），则自 T+6日起管理人有权对集合计划持有的非现金类资产进行不可逆变现，届时：如集合计划未持有定增限售股份，则集合计划自非现金资产全部变现后终止；如集合计划持有定增限售股份，且全部变现（限售股份除外）后集合计划的现金类资产小于优先级份额全部参与本金的，自全部变现（限售股份除外）之日起对次级委托人持有全部次级份额对应资产不可逆的划归优先级委托人所有。
西南证券双喜盛誉
混合配置 4 号集合资产管理计划
2016/7/14 次级 3991.51
如果本集合计划存续期间内任何一个工作日（T 日）日终集合计划单位净值不高于止损线的，管理人应在次日向次级委托人提示投资风险，并提示其应于 T+5 日内追加保证金至集合计划托管银行账户使集合计划单位净值高于预警线。如果次级委托人未在 T+5 日内足额追加保证金使集合计划单位净值高于预警线（以追加资金前一交易日的集合计划单位净值为基础计算确定），则自 T+6 日起管理人有权对集合计划持有的非现金类资产进行不可逆变现，届时：如集合计划未持有定增限售股份，则集合计划自非现金资产全部变现后终止；如集合计划持有定增限售股份，且全部变现（限售股份除外）后集合计划的现金类资产小于优先级份额全部参与本金的，自全部变现（限售股份除外）之日起对次级委托人持有全部次级份额对应资产不可逆的划归优先级委托人所有。
昆明西公路枢纽客运代理费资产支持专项计划
2015/12/9 中间级 800.00
本专项计划发行中间级资产支持证券 2000.00 万元，占全部资产支持证券的 9.09%，由计划管理人全额认购，经过产品分配，目前仅剩份额 800.00 万元。中间级资产支持证券系指根据《计划说明书》约定，代表优先于次级资产支持证券但劣后于优先级资产支持证券获得专项计划收益分配之权利的资产支持证券。
12 新东原物业资产支持专项计划
2016/9/30 不持有 不持有 承担计划管理人责任和义务
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13汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划
2015/12/18 不持有 不持有 承担计划管理人责任和义务
14 新华联物业资产支持专项计划
2017/7/5 不持有 不持有 承担计划管理人责任和义务
15
西南证券-申万宏源
融出资金债权 1 号资产支持专项计划
2018/3/29 不持有 不持有 承担计划管理人责任和义务
16 西南证券万隆租赁资产支持专项计划
2016/12/21 不持有 不持有 承担计划管理人责任和义务
注：西南证券双喜金债 2 号集合资产管理计划、西南证券双喜金债 3 号集合资产管理计划、西南证券双喜金债 4 号集合资产管理计划及西南证券双喜金债 5 号集合资产管理计划产品份额分为优先级份额和进取级份额；西南证券双喜聚金 1 号集合资产管理计划产品份额分为优先级份额和风险级份额。