关于长发集团长江投资实业股份有限公司的定期报告事后审核意见函

上海证券交易所
上证公函【2019】0677 号
关于对长发集团长江投资实业股份有限公司
2018 年年度报告的事后审核问询函
长发集团长江投资实业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于业务发展和经营业绩
1.公司本期营业收入为 10.26 亿元，比上年同期下降 63.88%，公司披露原因为处置子公司上海西铁长发与停止供应链业务，请说
明：（1）公司处置上海西铁长发的原因，未来物流服务板块的持续
经营能力和发展前景；（2）说明公司停止供应链业务的时间、原因、决策审议程序，公司是否应将相关业务作为终止经营列报，公司的会计处理和列报方式是否符合会计准则要求；（3）结合供应链业务
的盈利能力、持续经营情况，说明公司是否对供应链业务的相关资产充分计提减值准备，对未来该项业务发展的战略计划。
2.本期销售费用增长 5.05%，请说明在销售业务量、营业收入大
幅下降的背景下，销售费用增长的原因及其合理性。
3.年报显示，公司本期经营活动产生的现金流为 1.9 亿元，比
上年同期下降 38.7%，各季度数据显示，第三季度经营活动现金流为
-1421 万元，与其他季度产生重大差异，请说明经营活动现金流下降
趋势与营业收入下降幅度有所差异的原因，并说明各季度之间变化的合理性。
二、关于资产减值损失
4.年报显示，公司本期对应收账款坏账计提 3 亿元，对净利润影响重大。本期，对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额占比从去年的 35.92%提升为 70.7%，坏账计提比例也从去年的
60%上升到 75.7%，请说明：（1）单项占比比例变化的原因、所涉应
收账款的账龄、坏账计提比例变化的原因，并结合评估师对于应收账款抵押物的估值情况、预计无法收回的发现时点，说明可回收金额的确定依据；（2）公司以前年度是否对金额重大的应收账款可回
收金额进行评估，以前年度坏账计提是否充分，公司是否存在通过坏账计提“大洗澡”调节各期利润的情形。
5.本期，公司对应收账款坏账计提的相关会计估计进行变更，其中，原先的坏账计提比例为两年至三年、三年以上的坏账比例均
为 5%，本次变更为 50%和 100%。请说明：（1）以前年度公司坏账比
例是否存在计提过低的情形，是否符合当时同行业可比情况；（2）本期公司业务运营出现何种重大变化，说明估计变更合理性，公司是否存在会计估计变更不当调节各期净利润的情形。
6.2018 年年末，公司其他应收款中往来款余额 7884 万元，请说
明往来款主要内容，在其他应收款核算的合理性，列明前五大往来款的交易对方、款项内容、账龄、是否关联方、坏账准备。
7.年报显示，公司对委托加工物资 2717 万元计提了跌价准备
2689 万元，（1）请说明公司未对其他存货类别计提任何跌价准备的原因，而对委托加工物资计提大额跌价准备的原因，可变现净值的确认和计算依据；（2）说明以前年度跌价计提是否充分及原因，是否存在通过跌价准备不当调节利润的情形。
三、关于相关交易会计处理
8.年报显示，公司对分宜长信汇智资产管理合伙企业持股比例
为 59.06%，对杭州长誉资产管理合伙企业持股比例为 36.67%，对分
宜长信资产管理有限公司持股比例为 40%，公司以权益法核算上述投资。（1）请结合上述合伙企业的设立目的、各投资方权利义务关系，以及利润分享、亏损负担的情况，详细说明公司是否享有该合伙企业投资标的的优先购买权，该合伙企业设立目的是否为培育投资标的以注入上市公司，请穿透披露合伙企业出资人至自然人或国资委，并说明出资人的资金杠杆比例，说明其他有限合伙出资人是否存在明股实债的情况，该合伙企业是否属于结构化安排，综合判断公司是否对合伙企业形成控制并纳入合并；（2）公司对分宜长信汇智资
产管理合伙企业直接持股比例达到 59.06%却不并表，公司披露原因为占投决会表决权的五分之一，该披露并不能充分说明公司对其不并表的合理性，请结合会计准则相关要求，充分阐释依据、说明原因。
9.年报显示，分宜长信汇智资产管理合伙企业本期净利润为
-4.97 亿元，主要原因是公允价值发生严重非暂时性下跌，对可供出
售金融资产全额计提减值准备 4.88 亿元，影响公司当期利润-2.899亿元。请具体列明该合伙企业投资标的情况，包括投资时间、投资成本、持股比例、核算方法、实现损益情况、预计退出方式和退出时间，并说明该合伙企业将投资标的核算为以公允价值计量的可供出售金融资产的核算依据、属于公允价值第几层级及原因、投资初始至今公允价值历史波动情况，列明可供出售金融资产发生严重非暂时性下跌的时间、金额比例依据。说明公司对其全额计提减值准备的原因、减值计提的具体测算过程、可回收金额确定的重大假设和参数，说明公司是否存在通过减值计提调节各期利润的情形。
10.年报显示，根据 2015 年 2月 13 日签署的投资协议，上海长
江联合金属交易中心 2015 年至 2017 年存在业绩承诺，2016 年 2 月
19 日，交易双方就委托经营期限延长 6 个月，业绩承诺区间相应顺
延 6 个月，请说明变更承诺是否履行相应审议决策程序，业绩承诺
为逐年计算还是累计计算。上海长江联合金属交易中心 2017 年 7月
1 日至 2018 年 6月 20 日实现净利润-2731.9 万元。公司披露称，有
关政府部门未就金属交易中心的整改进行验收，因此业绩补偿无法履行。请公司说明整改验收和业绩补偿履行之间的关系，整改是否验收对履行补偿形成何种实质性障碍，说明未及时补偿的合理性。
请公司督促交易对方及时、充分履行补偿承诺，说明补偿金额、预计履行时间、交易对方是否具有足额补偿能力，延期履行补偿是否损害上市公司利益及利益保障安排。请说明在业绩亏损的情况下，公司对标的的投资是否充分计提减值准备。
11.公司 2018 年 7月 11 日签署协议收购世灏国际控股权，交易
对方孔令菊就2018年至2020年业绩作出承诺，2018年业绩承诺5500万元，加回因长江投资公司会计估计变更影响 168.98 万元后，标的
2018 年实现净利润 5624.23 万元，业绩“踩线达标”。会计准则并未
要求母子公司之间会计估计的一致，世灏国际的会计估计是基于自身业务模式、账款可回收性而定立的，与上市公司的会计估计并无重大联系。请说明在计算标的公司业绩时，加回上市公司会计估计影响的合理性，并说明该影响因素是否列明在补偿协议中，是否存在以此逃废业绩补偿义务的情形。请公司说明股权收购的交易对方是否与公司及控股股东存在关联关系或隐形关联关系。并请说明公司与标的公司之间的整合情况，对标的重大经营财务事项的参与程度、董事派驻情况。
12.年报显示，公司对润川路工程管理有限公司的持股比例为
30%，对上海河滨路工程管理有限公司的持股比例为 30%，对上海川
南奉路工程管理有限公司的持股比例为 80%，公司对上述投资标的均以可供出售金融资产核算，请结合控制的判断要素、重大影响的判断要素，说明公司对投资标的核算方法是否符合会计准则规定，充分说明表决权和持股权分离的合理性和依据。
四、关于其他财务指标
13.年报显示，公司资产负债率从去年的56.93%上升到80.62%。
公司一年内到期的有息负债为 9.4 亿元，远大于公司货币资金及理财余额，一年内到期有息负债的保障倍数仅为 0.24。请说明公司大额举债的原因，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析，与同行业相比说明合理性。
14.年报显示，2018
89.35%，请结合公司业务模式变化账款大额下降的原因和商业合理性请年审会计师就以上问题予以核实并发表意见
对于前述问题，公司依据所行业信息披露指引等规定要求
便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因请你公司收函后立即披露本问询函前，回复上述事项并予以披露年预付账款余额为 572 万元，、上下游结款变化等。
。
《格式准则第 2 号》、上海证券交易，认为不适用或因特殊原因确实不。
，并于 2019 年，同时对定期报告作相应修订上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年五月十七日比去年下降，说明预付
5 月 24 日之。