天融信:北京市金杜律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除
限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
1在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）2020年9月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
（二）2020年9月9日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站披露本激励计划激励对象名单。同日，公司在内部网站披露本激励计划的激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2020年9月9日至2020年9月20日。2020年9月22日，公司监事会出具《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年9月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（五）2020年9月29日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就此次调整及此次授予发表独立意见，同意本激励计划的授予日为2020年9月29日，向382名激励对象授予699.4783万份股票期权，向454名激励对象授予1150.4217万股限制性股票。
3（六）2020年9月29日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为2020年9月29日，向382名激励对象授予699.4783万份股票期权，向454名激励对象授予1150.4217万股限制性股票。
（七）2021年11月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，同意公司符合解除限售条件的420名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1827320股。
同时，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的198730股限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售
期不能解除限售的28321股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票
227051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的
0.0191%。
2021年11月3日，公司独立董事对本次解除限售及本次注销事项发表独立意见，本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期的1827320股限制性股票的解除限售手续；公
司回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《激励计划》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
（八）2021年11月3日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，监事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，剩余
420名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司本激励计划设定的第一个解
4除限售期的解除限售条件，同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期
的1827320股限制性股票的解除限售手续。
同时，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的198730股限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期
不能解除限售的28321股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票
227051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的
0.0191%；回购价格为11.94元/股，回购资金为公司自有资金，本次回购注销符
合《激励计划》的相关规定。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
1.本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交限制性股票第一
易日起至授予登记完成之日起24个月内的30%个解除限售期最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交限制性股票第二
易日起至授予登记完成之日起36个月内的30%个解除限售期最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交限制性股票第三
易日起至授予登记完成之日起48个月内的40%个解除限售期最后一个交易日当日止
（二）本次解除限售的条件
51.本次解除限售的条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
6述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为限制性股票基数，2020年营业收入增长率不低于10%；2020年净
第一个解除限售期
利润不低于6.5亿元
公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为限制性股票基数，2021年营业收入增长率不低于20%；2021年净
第二个解除限售期
利润不低于7.5亿元
公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为限制性股票基数，2022年营业收入增长率不低于30%；2022年净
第三个解除限售期
利润不低于8.5亿元
说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其
下属公司产生的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》，在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E
解除限售比例100%90%80%60%0%
7若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售条件的满足
1.根据《激励计划》，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后可以开始解除限售。根据公司发布的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本激励计划限制性股票上市日为2020年11月3日，截至本法律意见书出具日，本激励计划限制性
股票第一个解除限售期的解除限售时间条件已满足。
2.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]006045
号《天融信科技集团股份有限公司审计报告》、大华核字[2021]004132号《天融信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司利润分配相关公告、公
司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、独立董事意见以及公司出具的说明与承诺，并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十次会议决
议、独立董事意见以及公司出具的说明与承诺，并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之
处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）
8及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
4.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009047
号、大华审字[2021]0010760号《北京天融信科技有限公司审计报告》、公司第
六届董事会第十六次会议决议及公司的说明与承诺，公司全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“北京天融信”）2019年度营业收入为24.17亿元，2020年度营业收入为28.32亿元，北京天融信2020年度营业收入较2019年度增长率约为17.17%，不低于10%，满足《激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核要求，满足本次解除限售的条件。
5.根据公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十次会议决
议、第六届董事会薪酬与考核委员会2021年第四次会议决议、公司提供的离职
人员信息表及公司的说明，除暂缓登记的2名激励对象及已离职的32名激励对象外，剩余 420 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果均为“D”以上，该等激励对象解除限制资格合法有效，公司将为420名激励对象办理第一个解除限售期可解除限售的1827320股限制性股票的解除限售手续。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
9根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十次会议决
议、第六届董事会薪酬与考核委员会2021年第四次会议决议、公司提供的离职
人员信息表及公司的说明，除暂缓登记的2名激励对象外，公司已授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象因个人原因已离职，59在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”。根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，离职激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的198730股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限
售期不能解除限售的28321股限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票227051股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、公司《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）及公司的说明，本次回购注销的限制性股票共计227051股，回购价
格为11.94元/股，回购资金为公司自有资金。
综上，金杜认为，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》中规定的第一个解除限售
期的解除限售条件；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本
次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手
10续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）11（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：__________________谢元勋
___________________赵璐
单位负责人：__________________王玲
二〇二一年十一月三日
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