诚益通:浩天信和律师事务所关于《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见

浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层邮编：100020
New Add: 12F Fortune Financial Center No.5 Dongsanhuan Zhong Road
Chaoyang District Beijing 100020 China
电话 Tel：+86 10 6502 8888，传真 Fax：+86 10 6502 8866/ 6502 8877
网址：http://www.hylandslaw.com关于《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见
中国·北京
二〇二一年十一月关于《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见（正文）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）
根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛（以下简称“浩天律师”）作为诚益通2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特
聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。根据中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具了《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之2021年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据“创业板关注函[2021]第438号”《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的关注函》（以下称“《关注函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次激励计划相关的事宜进行进一步核查的基础上，出具本专项核查意见。
本所律师同意公司将本专项核查意见作为公司实施本次激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起公告，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供公司实施本次激励计划的目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书》中相同用语的含义一致。
据此，浩天律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，浩天律师对诚益通提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1一、《关注函》问题之“1.你公司2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润6049.76万元，同比增长201.28%。请结合2021年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市
场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条的规定，所设指标及解限安排是否合理；截止目前，公司是否已基本
明确2021年可实现的业绩，如是，以2021年作为考核期是否合理，对2021年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。”经核查，浩天律师答复意见如下：
（一）针对上述问题，浩天律师做了如下核查工作：
1、听取了公司主管人员的陈述说明；
2、查阅了公司在创业板信息披露指定网站发布的公告信息（包括但不限于诚益通2021年第三季度报告、半年度报告、第一季度报告，诚益通2020年、2019年、2018年之年度报告、第三季度报告、半年度报告、第一季度报告等）；
3、核查了公司本次股票激励计划相关文件，包括但不限于董事会决议，监事会决议，独立董事独立意见，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”），《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”），《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等；
4、查阅了公司提供的其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下事实：
1、《激励计划（草案修订稿）》涉及的本次激励计划公司层面业绩考核指标
及解限安排
公司根据关注函提及的事项，重新审慎论证了原《激励计划（草案）》，并制
2定了新的《激励计划（草案修订稿）》，并依法重新履行了独立董事发表独立意见、公司董事会薪酬和提名委员会的审议通过、提交公司董事会审议通过等程序。
根据公司主管人员陈述说明及《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为三个层面：公司层面、分子公司/部门层面和个人层面。公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率指标作为公司层面业绩考核指标。
关于公司层面业绩考核指标：本次激励计划第一个考核会计年度2021年度
的业绩考核目标以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。公司2020年的归属于上市公司股东的净利润为6038.69万元，即2021年度归属于上市公司股东的净利润需不低于
9661.90万元。公司近三年年度归属于上市公司股东的净利润分别为：2018年
10230.49万元，2019年8139.19万元，2020年6038.69万元。根据激励计划公
司层面业绩考核指标2021-2023年归属于上市公司股东的净利润增长不低于
60%、115%、179%计算，未来三年归属于上市公司股东的净利润分别对应：2021年9661.91万元，2022年12983.19万元，2023年16847.95万元。
关于解限安排：为了更好地发挥股权激励的长期激励效果，经公司审慎研究决定，对《激励方案（草案）》中的解限比例进行了调整：原《激励方案（草案）》约定本次激励计划的解限安排分三期解限，第一、第二、第三个解限期的解除限
售比例分别为40%、30%、30%；新《激励方案（草案修订稿）》的解限安排调
整为：第一、第二、第三个解限期的解除限售比例分别为30%、30%、40%。
2、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性
根据公司主管人员的陈述说明，本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据为宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争境况以及公司未来的发展规划等相关因素。具体情况如下：
（1）2021年前三季度经营业绩情况
根据公司《2021年第三季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第一季度报告》，公司2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润6049.76万元。
前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为：第一季度1341.20万
元；第二季度3545.84万元；第三季度1162.71万元。
3（2）过往年度第四季度业绩的变动趋势
2020年第四季度4030.69万元，2019年第四季度2726.42万元，2018年第
四季度4119.30万元，据此，过往第四季度业绩无明显变化趋势。
（3）目前在手订单规模公司业务主要分为智能制造板块和康复医疗设备板块。截至2021年10月
29日，智能制造板块业务在手订单为68615.04万元；康复医疗设备板块客户主
要是以综合医院康复科为代表的医疗机构，客户较为分散，以现款现货结算为主。
（4）今年以来市场环境变化和发展趋势公司业务主要分为智能制造板块和康复医疗设备板块。
·关于智能制造板块：公司业务为向医药、生物制品生产企业提供智能制
造整体解决方案，产品主要包括自动化控制系统、工业软件及智能化装备。今年以来市场环境变化情况较为平稳。从未来发展看，符合国家的政策导向，市场前景广阔，但随着行业发展进步，下游行业客户实力的不断提升，对产品的要求也相应提高，综合性需求越来越多，市场竞争风险也将加剧。
·关于康复医疗设备板块：主要以公司之全资子公司--广州龙之杰科技有
限公司为业务平台公司。广州龙之杰科技有限公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的康复医疗器械企业，产品覆盖康复评定、康复训练、物理理疗三大领域，应用运动疗法、作业疗法、物理治疗、言语治疗等多种治疗方法，主要包括疼痛、神经、养老、孕产、骨科、运动、临床康复一体化等专科康复领域解决方案。从未来发展看，随着我国老龄化加剧以及医疗条件水平的提升，该领域未来将持续处于高速发展阶段，随着行业发展，未来竞争也将加剧，对公司综合实力的考验也越发明显。
（5）其他因素新冠肺炎疫情在全球范围迅速蔓延对经济造成较大冲击给企业经营发展带
来诸多难题和挑战。近来，新冠疫情又呈现反弹趋势，因疫情防控要求而对人员出行的管控具有不确定性，加上即将召开的冬季奥运会对抗疫提出的新的挑战，都将造成公司业绩不确定性因素的增加。
3、关于公司2021年第四季度净利润
根据《2021年第三季度报告》、《激励计划（草案修订稿）》及公司主管人员
4的陈述说明等资料，公司2021年第四季度与全年业绩指标缺口还有3612.14万元差距，基于上述“2、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性”所列的影响因素，公司2021年第四季度归属于上市公司股东的净利润具有不确定性。
（三）综上，浩天律师确认并认为：
1、根据公司2021年前三季度经营业绩情况，过往第四季度业绩全年占比波
动情况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，浩天律师认为，本次股权激励相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，具有合理性，有利于促进公司竞争力的提升，相关指标具有激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
2、为更好的发挥本次股权激励的长期激励效果，公司对股权激励方案中解
限期之每年的解限比例进行了调整，调整后的解限安排更合理。
据此，浩天律师认为，本次股权激励解限安排具有合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
3、截至本专项核查意见出具之日，公司2021年第四季度归属于上市公司股
东的净利润具有不确定性，公司尚不能明确2021年可实现的业绩。
二、《关注函》问题之“2.《草案》显示，若预留部分股票在2021年授予完成，则采用与首次授予部分一致的业绩考核指标及解限安排；若在2022年授予，则考核年度为2022年、2023年，业绩考核指标与首次授予部分设置的2022年、2023年指标相同。请详细说明预留部分公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据，如在2021年授予完成以2021年作为考核期是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标及解限安排是否科学、合理，能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。”经核查，浩天律师答复意见如下：
（一）针对上述问题，浩天律师做了如下核查工作：
1、听取了公司主管人员的陈述说明；
52、查阅了公司在创业板信息披露指定网站发布的公告信息（包括但不限于诚益通2021年第三季度报告、半年度报告、第一季度报告，诚益通2020年、2019年、2018年之年度报告、第三季度报告、半年度报告、第一季度报告等）；
3、核查了公司本次股票激励计划相关文件，包括但不限于董事会决议，监
事会决议，独立董事独立意见，《激励计划（草案）》，新修订并经董事会重新审议的《激励计划（草案修订稿）》，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等；
4、查阅了公司提供的其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下事实：
1、公司根据关注函提及的事项，重新审慎论证了原《激励计划（草案）》，
并制定了新的《激励计划（草案修订稿）》，并依法重新履行了独立董事发表独立意见、公司董事会薪酬和提名委员会的审议通过、提交公司董事会审议通过等程序。
2、预留部分公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据
预留部分公司层面业绩考核指标与解限安排的确定，是以公司当前市场环境和公司实际经营的客观情况为依据制定，具体依据同上一问题之答复内容。
3、根据公司主管人员的陈述说明，新修订并经董事会重新审议的《激励计划（草案修订稿）》，浩天律师注意到，首次授予的激励对象已涵盖本次公司计划激励的主要核心管理人员及核心业务（技术）骨干，预留部分股份目前尚未确定相关激励对象人选，同时考虑到相关的流程的时间进度，为了更好的发挥授予部分的激励效果，使方案更合理、公允，公司对股权激励预留部分股份的授予期限进行了调整，2021年度不对预留部分股份进行授予，若确定了激励对象，预留部分股份将于2022年度进行授予，考核年度及考核指标与原草案内容一致。
（三）综上，浩天律师确认并认为：
《激励计划（草案修订稿）》对股权激励预留部分股份的授予期限进行了调整，2021年度不对预留部分股份进行授予，若确定了激励对象，预留部分股份6将于2022年度进行授予，修订后的方案具有合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
三、《关注函》问题之“3.请结合前述问题的回复说明公司本次股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
经核查，浩天律师答复意见如下：
（一）针对上述问题，浩天律师做了如下核查工作：
1、听取了公司主管人员的陈述说明；
2、查阅了公司在创业板信息披露指定网站发布的公告信息（包括但不限于诚益通2021年第三季度报告、半年度报告、第一季度报告，诚益通2020年、2019年、2018年之年度报告、第三季度报告、半年度报告、第一季度报告等）；
3、核查了公司本次股票激励计划相关文件，包括但不限于董事会决议，监
事会决议，独立董事独立意见，《激励计划（草案）》，《激励计划（草案修订稿）》，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等；
4、查阅了公司提供的其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下事实：
1、根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的陈述说明，本次公司股权激励
未包括现任公司董事长、总经理的实际控制人梁凯及公司董事梁毅、罗院龙等人，主要激励对象是公司核心管理人员及核心业务（技术）骨干，占首次授予激励对象总人数的95.74%，激励数量289.5万股，占首次授予股份总数的93.54%，人均3.22万股，激励对象分布广泛，激励数量适中。
2、公司本次激励计划除了公司层面业绩考核外，还设置了较为严格的分子
公司/部门层面业绩考核和个人层面的绩效考核，只有在三个层面的考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次地按比例解除限售，相关考核管理
7办法有效地将员工利益和公司发展深度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则。
3、为了更好地发挥股权激励的长期激励效果，经公司审慎研究决定，对《激励方案（草案）》中的解限比例进行了调整：原《激励方案（草案）》约定本次激
励计划的解限安排分三期解限，第一、第二、第三个解限期的解除限售比例分别
为40%、30%、30%；新《激励方案（草案修订稿）》的解限安排调整为：第一、
第二、第三个解限期的解除限售比例分别为30%、30%、40%。
（三）综上，浩天律师确认并认为：
本次股权激励计划相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司本次股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）8（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于有关事项的专项核查意见》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章）负责人：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：赵媛
签署日期：2021年11月2日