西仪股份：关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2019-026
云南西仪工业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 49 号）（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对存在问题进行了认真讨论和分析，现就问询函做出如下回复：
一、你公司 2018 年四个季度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 350 万元、257 万元、-492 万元和-6953 万元。请结合行业经营环境、你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用等说明四个季度实现的净利润逐步下滑的原因。
回复:
（一）我公司二 0一八年四个季度的主要财务指标变动情况见下表：
2018年公司主要财务指标完成情况表
单位：万元序号指标名称
2018 年
1 季度
2018年
2 季度
2018年
3 季度
2018年
4 季度
2018年全年
2018 年平均每季
1 营业收入 22136 20593 15071 18879 76679 19170
2 主营业务收入 21344 19963 14571 18221 74099 18525
其中：其他工业产品 968 3403 484 1527 6382 1596
连杆系列产品 20374 16560 14086 16694 67714 16929
3 主营业务成本 17742 16318 12494 16602 63156 15789
4 销售费用 413 550 468 584 2015 504
5 管理费用 3074 3284 2493 5945 14796 3699
6 财务费用 69 83 20 156 328 82
7 归母净利润 350 257 -492 -6953 -6838 -1710
8 期间费用占营业收入比% 16.06 19.02 19.78 35.41 22.35 22.35
9 主营业务毛利额 3602 3645 2077 1619 10943 2736
10 主营业务毛利率（%） 16.88 18.26 14.25 8.89 14.77 14.77
11 连杆产品销量（万支） 623 495 426 517 2061 515
（二）原因分析
1、公司销售变动原因：
（1）销售收入季度变动：按照行业惯例，公司的连杆产品在一季度、四季度
是传统的销售旺季，公司的其他工业产品是按照合同约定交货。公司第一季度实现营业收入比全年季度平均数增加 15.22%；第二季度实现营业收入比全年季度
平均数增加 7.42%；第三季度实现营业收入比全年季度平均数减少 21.38%；第四
季度实现营业收入比全年季度平均数减少 1.52%。
（2）销售收入结构变化：连杆产品受市场需求不足、更新换代、产品降价、汽车市场复苏缓慢等影响，销量波动较大。其中：第一季度连杆产品销量高于季度平均销量 20.97%；第二季度连杆产品销量低于季度平均销量 3.88%；第三季度
实现销量 426 万支，低于平均销量 17.28%；第四季度实现销量 517 万支，高于平均销量 0.39%。其他工业产品在二季度实现的销售收入高于季度平均水平
2、产品毛利率分析：第一、二、三、四季度产品毛利率分别是 16.88%、18.26%、
14.25%、8.89%，比季度平均水平分别增加 2.11个百分点、增加 3.49个百分点、
减少 0.52 个百分点、减少 5.88 个百分点。其中二季度产品毛利率较高的主要原
因是毛利率较高的其他工业产品销售占比较大，第四季度产品毛利率较低的原因主要是由于主机厂对产品的降价导致。公司季度毛利率波动幅度处于-5.88%至
3.49%之间，公司产品毛利率总体处于正常经营水平。
3、期间费用变动：第一季度期间费用占营业收入比季度平均水平降低 6.29个百分点，主要是受春节放假、集中公休假等因素影响，当期职工薪酬等费用减
少。第四季度期间费用占收入比较大的原因主要是：销售收入比季度平均水平下
降 1.52%，并处理了部分积压物资等，导致期间费用占比增加 13.06个百分点。
4、公司第四季度归母净利润下滑较多的主要原因是产品毛利降低、期间费用增加和计提资产减值损失。
综上所述，我公司各个季度归母净利润波动属于正常经营情况。
二、你公司重组收购标的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银
河”）2016 年至 2018 年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 3294 万元、
3848 万元和 2220 万元。苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年至 2018 年累
计实现净利润 9700 万元，实际实现 9362 万元，未完成业绩承诺 338 万元。
请说明：（1）苏垦银河 2018 年业绩下滑的原因；（2）截至目前，业绩承诺方以现金方式补偿你公司 338 万元的进展情况。
回复：
1、苏垦银河业绩下滑原因：
（1）苏垦银河汽车及汽车零部件市场整体形势走低，由于部分重要客户产品
结构调整、部分新客户未达到预期产量等因素影响，导致 2018 年全部连杆产品产销大幅下滑，生产量同比减少 173 万支，同比降低 16.38%，销售量同比减少
165万支，同比降低 14.97%。因销售量大幅降低，使利润同比减少约 1490万元。
（2）资产折旧费用、刚性人工成本等固定费用增加，本年单位生产成本增加
1.19元/支，同比提高 4.02%，销售成本同比增加 0.6元/支，同比提高 2.09%，成本提高因素减少利润约 560 万元
（3）汽车零部件市场竞争进一步加剧，本年产品平均售价同比减少 0.97元/支，降低 2.58%。产品毛利率同比减少 3.64%，总体价格降低因素减少利润 913万元。
（4）期间费用同比减少 877 万元，降低 14.93%，资产减值损失同比减少 100万元，降低 40.32%，政府补助性营业外收入和其他收益同比增加 19万元。合计增加利润 996万元。
综上所述，苏垦银河扣除非经常性损益后业绩净利润同比减少 1628 万元，同比业绩出现了较大幅度下滑。
2、 截至目前，我公司已向业绩承诺方正式发函，要求江苏农垦集团有限公
司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人按照业绩承诺协议相关约定补偿其未完成的业绩承诺承诺方需补偿现金 3379138.09 元。截止 2019年 4月 30 日公司银行帐户已足额收取上述承诺方以现金补偿的金额。
三、你公司本期对收购苏垦银河时形成的商誉计提商誉减值准备 751.6 万元，请结合资产评估机构出具的评估报告结果，详细说明商誉减值金额的计算过程。
回复：
（一）计提原因、依据及合理性
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风 险提示第 8 号——商誉减值》“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“资产减值，是 指资产的可收回金额低于其账面价值”的规定进行减值测试。公司结合苏垦银河的行业发展状况、经营环境及实际经营情况对其未来可收回金额并行测算，聘请具有证券期货资格评估公司对苏垦银河预计未来现金流量的现值进行评估，根据测算及评估结果与账面价值进行比较并根据比较结果确定是否计提商誉减值准备以及计提商誉减值准备的金额。
（二）商誉减值金额的计算过程
单位：人民币万元
子公司名称 承德苏垦银河连杆有限公司
对子公司的持股比例 100%
（1）账面价值
①对应资产组或资产组组合的账面价值
41933.26
②商誉账面价值 6584.64
合计=①+② 48517.90
（2）可收回金额
①资产组的公允价值减去处置费用后的余额
----
②资产组预计未来现金流量的现值
47766.30
③可收回金额取①和②中较高者 47766.30
（3）商誉减值金额 （1）-（2） 751.60导致商誉减值的原因
由于 2018 年度下游汽车行业不景气，苏垦银河 2018年净
利润较 2017 年度下降幅度较大，毛利率也有所下降，合并报表商誉出现减值迹象
注：②资产组预计未来现金流量的现值为 47766.30万元，依据是按照收益法评估资产组的思路，采用现金流折现方法，并考虑将来发生的、作出承诺的重组事项或者资产改良，盈利预测与市场参与者预期保持一致进行其公允价值确定。该金额是根据银信资产评估有限公司出具的《云南西仪工业股份有限公司拟减值测试涉及承德苏垦银河连杆有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 0015 号）、立信会计师事务所出具的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（信会师报字第【2019】ZE10079号）报告确定。
四、你公司报告期应收账款周转率为 3.82，去年同期为 5.27，请说明应收
账款周转率下降的原因，以及在收入下滑情况下你公司应收账款期末余额较期初有所增长的原因。
回复:
我公司报告期应收账款周转率为 3.82，去年同期为 5.27，应收账款周转率
下降的原因是：2018 年实现营业收入 76679 万元，同比减少 13735 万元 2018年末的应收账款 20268 万元，比去年同期增加 349 万元。公司在收入下滑情况下应收账款期末余额较期初有所增长的主要原因：公司产品受汽车市场不景气的影响，整车厂经营困难，回款减少。
五、你公司产品毛利率在报告期内各季度间总体呈下滑态势，你公司存货
期末账面余额为 24696 万元，存货跌价准备期末余额为 3056 万元。请结合你公司产品销售价格、成本等，自查存货跌价准备计提是否充分准确，请年审会计师核查并发表意见。
回复:
我公司产品毛利率在报告期内各季度间总体呈下滑态势，主要是由于我公司连杆产品 2018 年平均销售价格比去年同期降低 1.29%、2018 年平均销售成本比去年同期增加 3.97%所致。
我公司存货期末账面余额为 24696 万元，存货跌价准备期末余额为 3056万元。我公司在对年终存货物资进行盘点清查的基础上，组织生产、技术、市场、采购、制造、质量等相关部门进行鉴定，根据存货的可变现净值计提产成品减值
准备 851 万元；对部分长期积压存货按照市场预计可实现销售价格计提产成品减
值准备 1702 万元；对长期积压材料通过鉴定计提 503 万元存货减值准备，以上共计提存货跌价准备期末余额 3056 万元。
对于我公司 2018年计提存货跌价准备金额年审会计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对此进行了核查并发表意见（详见：信会师函字[2019]第 ZE015号）。
通过自查，我公司存货跌价准备计提充分准确。
六、你公司在年报“研发投入”部分，披露 2018 年研发投入金额 3397 万
元，2017 年为 3768 万元，2018 年研发投入资本化金额 322 万元，2017 年为
808 万元，研发费用 2018 年发生额 3397 万元，2017 年为 2654 万元。请核实
上述数据披露是否有误，若披露不准确，请予以更正。
回复:经核查，公司 2017 年研发投入为 3768 万元，研发费用为 2653 万元，二者
不一致的主要原因：2017 年公司未单独设置“研发费用”一级科目进行集中核
算，2017 年度的研发投入金额为 3768 万元，包含了计入“管理费用”科目项
下的研发费用为 2654 万元和在生产成本等科目核算的新品试制等费用。2018年公司新增了“研发费用”一级科目，对研发费用进行集中核算，因此 2018 年研发投入金额与研发费用金额一致。
七、你公司年报“分季度主要财务指标”部分财务数据、递延收益附注部
分“涉及政府补助的项目”表格中内容披露有误，请予以更正。
回复：
1、我公司年报“分季度主要财务指标”部分财务数据中第二季度与第四季
度分别为 2018半年度、年度累计数。
更正前的数据如下：
分季度主要财务指标
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 221357648.15 427285376.21 150712960.39 766790403.50归属于上市公司股东的净利润
3497055.65 6067384.32 -4924439.39 -68387295.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1292542.75 54713.91 -8584637.76 -81365065.01经营活动产生的现金流量净额
63663597.80 75305002.61 152834266.58 54689419.75
更正后的数据如下：
分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 221357648.15 205927728.06 150712960.39 188792066.9归属于上市公司股东的净利润
3497055.65 2570328.67 -4924439.39 -69530239.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1292542.75 -1237828.84 -8584637.76 -72835141.16经营活动产生的现金流量净额
63663597.80 11641404.81 2224261.36 14911948.75
2、公司对递延收益附注部分“涉及政府补助的项目”表格进行了核查，因
工作人员失误，误将递延收益附注部分“涉及政府补助的项目”表格中应填入“其他收益”列的数据填列到“营业外收入”列中涉及政府补助的项目。涉及政府补助的项目更正后的数据如下：
负债项目 期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额
与资产相关/与收益相关
500 万支/年胀断连杆生产线技术改造项目
2400000.00
1000000
.00
1400000.00 与资产相关
其他工业产品研发资金 1900000.00 1900000.00 与资产相关昆明市西山区人民政府
2017-2018 年专利转化项目经费
50000.00 50000.00 与收益相关《长安粉末冶金锻造连杆研制与产业化》第三批事前立项后补助款
10000
00.00
100000.0
0
900000.00 与资产相关
工程实验室、检测中心项目
1352706.50
274572.5
0
1078134.00 与资产相关裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究
160434.63 42735.00 117699.63 与资产相关高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目
660000.00
150000.0
0
510000.00 与资产相关高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目
1800000.00
300000.0
0
1500000.00 与资产相关节能型汽车连杆升级改造项目
585000.00 65000.00 520000.00 与资产相关技术创新方法与实施工具工程技术研究中心
2120000.00
320000.0
0
1800000.00 与资产相关连杆喇叭口异形孔加工的研究及应用
350000
.00
14583.33 335416.67 与资产相关
“互联网+先进制造业”模式应用
10000
00.00
16666.67 983333.33 与资产相关省级工业转型专项基金
30900
00.00
51500.00 3038500.00 与资产相关技能大师工作室建设项目补助
100000
.00
6094.60 93905.40 与收益相关合计
11028141.1
3
55400
00.00
2391152
.10
14176989.03
八、你公司在政府补助附注部分披露计入当期损益的金额为 1304 万元，而在“非经常性损益项目及金额”部分披露的计入当期损益的政府补助金额为
1526 万元，请核实上述两处披露不一致的原因。
回复:
我公司在政府补助附注部分披露计入当期损益的金额分为两部分，一部分与资产相关计入递延收益本期转入利润的合计数为 2215057.50 元，一部分与收益相关的政府补助计入当期损益合计数为 13041364.62 元，两部分合计数为
15256422.12 元，与在“非经常性损益项目及金额”部分披露的计入当期损益
的政府补助金额 15256422.12 元一致。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十日