国际实业：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2017-55
新疆国际实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）于 2017 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 168号），收到关注函后，公司董事会安排相关部门对关注函问题进行了核查，现对所提问题回复公告如下：
一、请你公司补充披露卓越昊睿公司 2016 年度审计报告和本次
交易双方签订的《股权转让协议书》。
回复：
新疆卓越昊睿新能源股份有限公司（以下简称：卓越昊睿公
司）2016年度审计报告主要数据及《股权转让协议书》主要条款已在 2017年 12 月 2 日的公告中披露，2016 年度审计报告及《股权转让协议书》全文将与本次回复公告一并披露。
二、根据卓越昊睿公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 25 日
的审计报告，截至 2017 年 11 月 25 日，卓越昊睿公司的净资产为
3151.54 万元，而本次交易中卓越昊睿公司 100%股权的作价为
5709.83 万元，增值率较高，且其最近一年及一期的净利润均为负。请你公司结合卓越昊睿公司的主要资产情况、业务开展情况以及核心竞争力等，详细说明本次作价的依据及合理性。
回复：
1、主要资产情况
卓越昊睿公司主要资产包括：一座设计库容 4.7 万 m3油库及其
配套装卸、办公生活设施，办公楼 2903.04㎡、库房 2294.58㎡、
住宅 1918㎡、门卫室 23.4 ㎡、油泵房 100.75 ㎡、加油棚 397.5㎡。油库东北角建有一座加油站，加油站配套办公用房 65 ㎡、加油
棚 542.4㎡。油库、加油站共用土地使用面积 38022.71 ㎡。
2、业务情况
2012 年 3月公司投资设立卓越昊睿公司，拟着手开发推广醇醚
燃料和生物燃料，随后公司于 2013年 4 月，在新疆呼图壁县工业园区投资设立了新疆昊睿新能源有限公司，由其负责建设运营一期 3万吨生物柴油项目。卓越昊睿公司自成立以来未开展醇醚燃料及生物燃料的推广应用，主要以自有资产开展租赁业务。 卓越昊睿公司油库主要作为中油化工油品储量过大时的储备库之用，加油站于
2010 年 4月租赁于中石化新疆石油分公司经营，租期十年至 2020
年 4 月 30 日止。为盘活资产，提高油库资产使用效率，2016 年下
半年起公司将油库资产（不含加油站）租赁与新疆中油国际贸易有限公司经营。
3、核心竞争力情况
卓越昊睿公司持有商务部核发的《成品油仓储许可证》及乌鲁
木齐市安监局核发的《危险化学品经营许可证》，随着近几年商务厅、发改委等主管部门对新建油库项目审批的收紧，具有合法经营资质的油库价值日益凸现。
4、价格依据及合理性
卓越昊睿公司资产结构清晰，业务主要涉及油品仓储及零售加油站业务，业务资质健全，有利于受让方快速布局油品业务领域，扩大经营业务范围，增强公司竞争力。本次交易价格主要依据该项股权所代表的该公司净资产价值，以及该公司所拥有的危化品经营、成品油仓储特许经营资质，并结合资产可使用率、使用状况，充分与受让方沟通协商，而共同达成的交易价格，本次交易价格确定公允合理，不存在低价转让情形，通过本次交易对当期利润影响
数约 4000万元左右（最终以年度审计为准），有利于保障公司及全体股东利益。
三、请你公司补充披露转让总价格中所包含欠款的形成原因，本金及利息的具体金额，利息的具体计算过程。
回复：
1、 卓越昊睿公司净负债明细表
科目名称 单位明细 金额(元) 发生日期 形成原因 计息情况银行存款中行乌鲁木齐高新区支行
10 银行余额应收账款新疆胜骐智城矿业公司
315487.00
2017 年 6月原料油销售款正常业务往来不计息其他应收款新疆昊睿新能源有限责任公司
3873.19
2017 年 7月应收办公设备款正常业务往来不计息中油化工
54982.27
2016、
2017 年应收内部垫付款正常业务往来不计息
应收合计 374352.46
预收账款 新疆明鼎中化 652
2016 年 11月预收柴油货款正常业务往来不计息其他应付款
国际实业 6153278.05
2012 年、
2013 年借款及利息每月按上月借款余额计算利息并确认余额，内部单位，未签订借款合同，按内部往来资金利率计算中油国际贸易
1054710.00
2016 年 8
月、2017
年 11 月中油国际垫付监控器等设备款正常业务往来不计息新疆捷顺电子
科技公司 3750.00
2017 年 11月应付电子围栏设备款正常业务往来不计息
其他 24911.20 应付设备款 正常业务往来不计息乌鲁木齐星锦合石油设备
38690.00
2016 年 12月
应付设备款 正常业务往来不计息
应付合计 7275991.25
净负债 6901638.79
2、利息计算
卓越昊睿与国际实业债务为 2012年、2013年国际实业陆续拨付卓越昊睿资金的余额，属借款性质，按借款计息，本金 526.71 万元，利息 88.62万元。每月末按照欠款余额计算利息，利率按照国际实业当年的银行流动资金贷款利率、借款利率加权平均计算。
四、请你公司说明在签订《股权转让协议书》后双方履行协议（包括相关审批程序、交割标的、收取对价等）的情况，并说明是否存在未经完备的审议程序即履行合同的情况。
回复：
2017 年 11 月 29 日双方签署《股权转让协议》，协议明确约定，在合同签订后三个工作日内，受让方向出让方预付本合同交易
总价 10%的款项，并履行有权机关审批程序。
合同约定在公司董事会、股东大会批准后生效。合同生效后，
在 5 个工作日内收取交易总价 80%的款项，在收到第二笔款项后的 5
个工作日内办理工商变更。完成工商变更后 3个工作日内，收取剩余交易总价 10%的款项。
依据转让协议约定，2017年 11 月 30 日，受让方新疆荣星建设工程有限公司（以下简称：荣星建设公司）支付了预付款 640万。
2017 年 12 月 1 日，公司董事会审议通过该交易事项，本次交
易事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施，目前公司除收到交易方支付的首笔预付款外，未办理交割标的事宜。除上述披露事项外，不存在未经完备的审议程序即履行合同的情况。
五、请你公司说明交易对方陈贻棋与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益倾斜的关系或其他关联关系，本次交易对手方的资金来源（是否来源于公司、公司前十名股东及其关联方）、拥有资产情况和支付能力，以及是否存在其他未披露的交易和利益转移安排。
回复：
1、关联关系情况
通过荣星建设公司及其实际控制人陈贻棋核查，并出具核查报告，荣星建设公司及其实际控制人陈贻棋与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在在利益倾斜的关系或其他关联关系。
通过上市公司董事、监事、高级管理人员及子公司中油化工核查，并出具核查报告，交易对方及其实际控制人陈贻棋与本公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在在利益倾斜的关系或其他关联关系。
通过公司控股股东乾泰中晟股权投资有限公司核查，并出具核查报告，荣星建设公司及陈贻棋与控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜的关系或其他关联关系。
2、资金来源及支付能力
荣星建设公司截止 2017 年 10 月 31 日，公司总资产 9821.43 万元，其中流动资产 9066.59 万元，固定资产 451.24 万元，货币资金
1328.22万元，应收账款 3398.53万元，其他应收款 4365.42万元
净资产 8825.31万元。公司主要经营建筑工程施工、市政公用工程施工、消防设施施工、建筑装修装饰工程等，各项业务经营状况良好，具备良好的资信情况、收益和支付能力，同时公司股东陈贻棋拟继续对荣星建设公司增加投资 9540万元，作为收购标的公司的资本，以扩大公司经营范围，增强公司竞争力。
交易对手方的资金来源为自有资金，具有充分措施来保障本次交易款项的支付，不存在来源于公司、控股股东及其关联方的情形。
3、除已披露事项外，不存在其他未披露的交易和利益转移安排。
六、请你公司说明本次交易的背景、目的、必要性、是否具有商业实质，并说明你公司对本次交易事项的会计处理方法、本次交易对你公司净利润的具体影响及会计准则依据，以及本次交易是否存在突击进行利润调节的情况。
回复：
1、本次交易背景及目的公司能源产业的发展战略是以子公司新疆中油化工集团有限公
司为运营平台，立足传统业务油品、化产品的批发、仓储及运输业务，积极延伸油品产业链，通过资源优化配置，打造新能源与传统能源有机融合的产业结构。因此，公司油品产业自身亦存在通过资产结构调整、处置低效资产、突出新能源与传统能源结合的产业结构特点的需求。
2012 年 3月公司投资设立卓越昊睿公司，拟着手开发推广醇醚
燃料和生物燃料，醇醚燃料的原料主要为甲醇和成品油等，卓越昊睿公司不直接生产甲醇和成品油，需通过市场化采购，且醇醚燃料行业技术标准和产品应用推广迟滞，对醇醚燃料的生产经营产生不确定性影响，实际公司设立后也未开展醇醚燃料业务。在生物燃料方面，公司于 2013年 4 月，在新疆呼图壁县工业园区投资设立了新疆昊睿新能源有限公司，由其负责建设运营一期 3 万吨生物柴油项目。
卓越昊睿公司自成立以来未开展醇醚燃料及生物燃料的推广应用，主要以自有资产开展租赁业务，主营业务收入较低、利润持续亏损。为优化公司油品产业结构，盘活低效资产，提高资产利用效率，同时通过交易回收资金用于主业发展投入，故拟转让卓越昊睿
公司 100%股权，本次交易符合公司既定发展战略和公司利益。
2、本次交易必要性
（1）本次交易有利于公司油品产业结构的优化调整。新疆中油
化工集团有限公司主要立足疆内市场，以油品及化产品采储及批发为主，其子公司新疆昊睿新能源有限公司以新能源生物柴油的生产销售为主，子公司托克马克实业炼油厂主要立足中亚吉尔吉斯斯坦市场，积极开拓布局中亚的采销市场。公司初步构建了传统能源与新能源有机结合的产业链，对公司体系内低效资产进行处置，有利于加快公司油品产业结构的优化调整，突出新能源与传统能源结合的产业结构优势，健全与完善公司油品产业链。
（2）本次交易有利于集中资金发展主业。卓越昊睿公司自设立
以来未开展醇醚燃料的推广应用，成立以来主要以自有资产开展租赁业务，主营业务收入较低、利润持续亏损。本次交易可以回收股权转让款 5709.83万元，获偿卓越昊睿公司欠付本公司及子公司经营性资金垫付所形成的债务 690.17 万元。公司现阶段国内油品业务经营模式主要自中石化等上游供应商采购成品油及化产品，向下游客户批发，对油品产业提供有效的资金支持和准确的采储时机把握是公司开展国内油品业务的重要保障，本次回收资金可用于主业发展。
（3）本次交易是公司持续梳理油品产业的一项既定举措。新疆
中油化工集团有限公司在乌鲁木齐头屯河区建有近 30万方库容库区，并配套有铁路专用线，油品经公路、铁路收发均较为便利，且油库配套运行设施设备完备，可以满足公司日常经营需要。由于近年来成品油市场的变化，油品供应商大量囤货待沽的市场机会较少，卓越昊睿公司油库仓储应用率较低，加之不再从事醇醚燃料和生物燃料的推广应用，故通过转让可以进一步优化公司资产结构，集中资源更好的发展公司主营业务。
3、是否具有商业实质
卓越昊睿公司具备成品油仓储经营证书及危化品经营许可，可从事汽油、柴油仓储业务，拥有一宗土地使用权面积约为 3.8 万平方米（土地证号：乌国用第 0043017号）的仓储用地，油罐仓储库容约为 4.7 万立方米；拥有库区加油站一座，目前处于对外出租状态，承租方为中国石化新疆分公司。本次交易对手方主要意在开拓成品油仓储业务，扩大自身公司的经营业务范围，增强竞争力，而卓越昊睿公司拥有油品经营资质、仓储设施及库区加油站，通过本次交易荣星建设公司可以快速进入油品经营领域，扩大经营范围，符合其自身商业投资规划。
通过交易背景和必要性分析，本次转让是公司梳理油品产业，突出新能源与传统能源相结合产业结构优势的一项既定举措，有利于持续优化公司资产结构，补充流动资金，同时降低财务费用，集中资源更好的发展公司主营业务，故计划实施本次交易，本次交易符合公司商业规划及利益。
4、本次交易事项的会计处理方法、本次交易对你公司净利润的具体影响及会计准则依据
（1）卓越昊睿公司成立于 2012 年 4月，系由乌鲁木齐县石油
燃料有限公司（简称“县燃料公司”）和国际实业共同出资设立，从设立至今未发生过股权转让。股本情况如下：
出资人 持股比例 投资成本（万元）
县燃料公司（国际实业孙公司）实物出资 70% 3500
新疆国际实业股份有限公司（现金出资） 30% 1500合计
5000
截至 2017年 11月 25 日，卓越公司经审计净资产 3104.38万元，累计未分配利润-1897.22 万元。
县燃料公司是以实物出资，出资后又以出售形式向卓越昊睿公司转让其他实物资产，出资及转让均有溢价，该溢价部分在以前年度合并报表时进行抵消。截止 2017年 11 月 25 日，该溢价的摊余额
约为 1600万元。
（县燃料向卓越公司转让资产时，对溢价金额，贷记“营业外收入”；卓越公司按溢价后金额，借记“固定资产、无形资产”；公司合并报表时，将溢价金额及溢价部分的折旧摊销金额进行抵消。）
（2）公司对卓越昊睿公司账面投资成本合计 5000万元，卓越
昊睿公司累计未分配利润-1897.22 万元属持有期间损益，合并报表时已按发生时期确认损益。本次交易实现后，县燃料公司实物出资及转让的溢价摊余金额，在合并时调整入营业外收入。本次交易的税费合计约 130万元。
（本次交易后，县燃料和国际实业的会计处理科目合计为：借记银行存款 5709.83 万，贷记长期股权投资 5000 万、贷记投资收益
709.83 万；借记所得税费用、营业税金及附加 130 万，贷记应交税
金 130万； 合并调整分录为：借记投资收益-1897.22 万，贷记长
期股权投资-1897.22 万； 借记固定资产、无形资产 1600 万，贷记营业外收入 1600万。）
（3）本次交易对公司净利润的影响约 4000万元
（5709.83-3104.38+1600-130）
依据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》。
5、是否存在突击进行利润调节的情况
本次交易是公司持续优化资产结构、盘活低效资产、提高资产盈利能力的一项既定举措，自 2017年 3 月开始接洽、随着接洽进程的推进 2017 年 7 月底正式开始筹划，并于 2017年 8 月针对程序事项与深圳证券交易所进行了沟通，后经交易双方反复协商，最终于
2017 年 11 月 29 日确定了转让协议条款及交易价格，不存在突击进行利润调节的情况。
公司在筹划期即要求对未披露信息予以保密，杜绝内幕交易情形的出现，并与公司内幕信息知情人签署了保密承诺及内幕信息知情人登记表。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 13 日