曙光股份:曙光股份独立董事关于问询函的独立意见

辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事关于对上海证券交易所问询函所提及问题
发表的独立意见
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于2021年9月28日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2021】2775号）（以下简称“《问询函》”）。根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等的有关规定，作为公司独立董事，我们对《问询函》提及的关于公司关联交易相关事项发表意见如下：
一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及
S18D （瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒 M1和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年。请公司：（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；（2）结合前述车型与当前同级别主流车型
的对比情况，说明相关车型量产后的市场竞争力，以及本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平；（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途、存放时间、使用情况等，并说明相关固定资产目前是否处于可使用的状态；（4）补充披露本次
收购相关无形资产的具体情况，包括但不限于权属内容、到期时间、是否受限或存在争议等，并说明对于部分专利仅享有非独占排他许可权的具体原因；（5）结合前述资产情况，说明在两个车型已停产多年的情况下，仍向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益，请独立董事发表专项意见。独立董事意见：
经核查，我们认为：
对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。
第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
二、公告显示，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于2017年2月以1.4亿元从奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）取得，本次交易价格较前期折减770万元，且本次交易未对相关资产进行评估。此外，合同显示，公司应在合同签订后5个工作日内支付交易总金额50%价款。请公司：（1）结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，并对比同行业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处理方式，说明本次交易定价的依据及合理性，以及未对相关资产进行评估的主要原因；（2）补充披露本次交易相关
款项的支付进展，并说明在未对相关资产进行评估的情况下，即在合同签订后5个工作日内支付交易总金额50%价款的合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；（3）补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购
买相关资产的主要考虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。请独立董事发表专项意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。
第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
独立董事：赵航、徐志华、于敏
2021年11月4日