ST东海洋：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002086 证券简称：ST 东海洋 公告编号：2020-033
山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
结合《上市公司收购管理办法》之相关要求，在现行条件下，公司控股股东和实际控制人无法实施控制权变更。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方海洋”）于 2020 年 5 月 12 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 301 号），公司在收到关注函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现将相关情况回复如下：
问题一：《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第七条规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应主动消除损害。
根据你公司于 2020 年 5月 9日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示相关事项进展公告》，截至 2018 年 12 月 31日，除公司通过关联方或者第三方将资金转至控股股东使用或者代控股股东偿付相关债务等方式与控股股东发生
的非经营性资金往来外，公司因融资租赁业务与控股股东发生的非经营性资金往来余额为 3925 万元，除此之外，截至目前控股股东仍存在其他非经营性资金占用情形，目前公司正在联合审计机构进行核查确认。
截至本函发出日，你公司尚未完成控股股东、实际控制人非经营性资金占用的核查，尚未完整披露控股股东、实际控制人及其关联方侵害你公司及其他股东合法权益的具体情形。请你公司说明在此情况下，你公司控股股东、实际控制人筹划控制权变更是否符合《收购管理办法》上述规定，是否具有可行性，控股股东、实际控制人是否承诺在三个月内解决非经营性资金占用、违规担保，并且有切实可行的计划，你公司信息披露是否审慎、是否存在误导性陈述，公司及控股股东是否存在炒作股价的动机。请律师核查并发表明确意见。
回复：
针对公司自查发现目前存在的控股股东非经营性占用上市公司资金、上市公司未履行审批决策程序为控股股东提供担保等事项，为确保核查事项的真实、准确与完整，目前公司正在联合审计机构进行现场核查与确认，并将在核查确认完成后尽快披露。
根据《收购管理办法》第七条之规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
公司严格遵守相关法律法规的要求，已将相关规定告知公司控股股东和实际控制人，并将督促公司控股股东和实际控制人在筹划相关事项如涉及控制权变更的需严格按照《收购管理办法》执行。结合《收购管理办法》之相关要求，在现行条件下，公司控股股东和实际控制人无法实施控制权变更，除非符合《收购管理办法》第七条之规定后方可实施。目前公司控股股东和实际控制人未承诺在未
来三个月内解决非经营性资金占用、违规担保等事项。公司将密切关注相关事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。综上，公司在进行信息披露时按照实际情况进行披露，并明确提示不确定性与风险，因此公司的信息披露是审慎的，不存在误导性陈述，不存在炒作股价的情形。
此外，因公司与审计机构正在对公司存在的控股股东非经营性资金占用、未履行审批决策程序为控股股东提供担保等事项进行核查，截至目前仍未核查完毕、出具核查结果，且鉴于最终是否采取相关措施、采取何种措施以及相关情况的解决方案均未最终确定，故律师暂无法发表明确意见。
问题二：2020 年 4 月 30 日，我部向你公司发送《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 277 号）（以下简称“关注函”），要求你公司就控股股东、实际控制人非经营性资金占用和违规担保、《2019 年度业绩快报修正公告》与《2019 年度业绩快报》对业绩预计差异较大的合理性、延期披露《2019 年年度报告》的合理性等事项作出进一步说明，在 2020 年 5 月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。截至本函发出日，你公司仍未回复我部《关注函》。请你公司说明未能及时回复我部《关注函》的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请明确说明预计回复时间。
回复：
为确保公司审计报告的真实、准确与完整，公司正配合审计机构加紧进行现场审计、核查工作，同时公司已委托评估机构对公司动产与不动产进行核实，目前评估机构已进场进行工作，但由于公司资产规模较大、资产数量较多、分布地区较广，评估机构预计将于 2020 年 5 月底完成评估。
审计机构目前进展如下：1、受新型冠状病毒肺炎疫情防控交通管控措施的影响，仍无法按计划实施对美国 Avioq 的现场审计，只能通过远程审计，目前美
国 Avioq 主要财务人员实行交替轮换上班制，正在积极与美国公司相关人员通过
远程方式取得相关的电子审计证据，由于受美国 Avioq 未全面复产以及时差影响，目前审计尚在进行中，预计于 2020 年 5 月底完成对美国 Avioq 的审计工作；
2、关于国外客户回函情况，目前公司正积极配合，及时了解并跟踪询证函动态
情况同时加强与境外客户的联系和沟通，争取客户的理解，及时催收回函，同时采取替代程序，如选取样本检查（销售合同、出库单、提单、出口报关单及其他支持性文件），对主要客户应收账款期后回款进行测试，目前基本已对未回函客户全部完成替代程序。审计机构将加紧进行审计工作，预计于 2020 年 6 月中旬前完成全部审计工作。鉴于相关审计、评估、核查工作尚未完成，为确保《关注函》回复内容的真实、准确与完整，公司特申请延期回复。
公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守、积极履行诚信勤勉义务，督促公司相关负责人和相关部门加紧工作，尽快协调、配合中介机构完成审计、评估、核查等工作，尽快完成 2019 年年度报告审计与《关注函》回复等工作。公司将严格按照有关法律法规的规定及时进行信息披露，继续加紧推进工作，在评估、审计、核查等工作结束后，于 2020 年 6 月 20 日前完成公司 2019 年年度报告披露与深交所关注函回复工作。
问题三：请说明你公司 2019 年年报审计进展情况，是否存在需进一步修正业绩预计的情况。
回复：
截至目前，公司 2019 年年报审计工作尚未结束，根据目前审计进展，公司2019 年年报业绩情况与公司于 2020 年 4 月 30 日在指定媒体发布的《2019 年主要经营业绩》（公告编号：2020-024）中披露的业绩预计情况无重大差异，目前不存在需要进一步修正业绩预计的情况。公司将密切关注审计进展情况，如有需要修正的情况，公司将及时公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日