鹏翎股份：关于公司及重大资产重组交易的主要对手方收到中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书的公告

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2019-017
天津鹏翎集团股份有限公司
关于公司及重大资产重组交易的主要对手方收到
中国证券监督管理委员会天津监管局
行政监管措施决定书的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于近日收到中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书《关于对天津鹏翎集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2019]4号）（以下简称“《4号决定书》”）、《关于对河北新华欧亚汽配集团有限公司及解东林采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2019]5号）（以下简称“《5号决定书》”）。根据相关要求，现将《4号决定书》、《5号决定书》具体内容披露如下：
《4号决定书》的具体内容如下：
天津鹏翎集团股份有限公司：
你公司于2018年9月14日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并分别于2018年9月28日、11月30日、12
月5日、12月21日披露草案修订稿，拟以发行股份及支付现金方式，向河北新
华欧亚汽配集团有限公司（简称欧亚集团）、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（简称清河新欧）、宋金花、解东林、解东泰，购买其持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（简称新欧科技）100%股权，交易作价12亿元，构成重大资产重组。收购前，交易标的新欧科技股权结构为：欧亚集团持有45%，宋金花、解东林、解东泰分别持有15%，清河新欧持有10%。
上述交易报告书（草案）及其修订稿中均披露，交易对方欧亚集团股权结构为：解恭臣持有40%，宋金花、解东林分别持有30%。2018年12月12日，欧亚集团召开股东会审议通过股东间股权转让事项，解恭臣将其持有的欧亚集
团34%的股权转让给解东泰，6%的股权转让给解东林。2018年12月17日，欧
亚集团完成股份过户工商变更登记手续。变更后，欧亚集团股权结构为：解东
林持有36%、解东泰持有34%、宋金花持有30%。
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欧亚集团是本次重大资产重组交易的主要对手方，其股权结构变动属于本次交易所涉及的重要信息，你公司未及时披露该信息，也未在2018年12月21日公告的交易报告书（修订稿）中披露。作为本次重大资产重组的收购方，依法合规披露重组相关信息的法定责任和义务，不因交易对方未及时提供信息而免除。
你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》笫四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入
证券期货市场诚信档案。你公司应严格按照法律法规规定履行信息披露义务，提升规范运作水平，加强对子公司及有关人员培训，督促有关人员认真学习资本市场法律法规，提高依法合规意识，杜绝违规事项再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
《5号决定书》的具体内容如下：
河北新华欧亚汽配集团有限公司、解东林：
天津鹏翎集团股份有限公司（简称“鹏翎股份”）于2018年9月14日披露
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨金关联交易报告书（草案）》，并分别于2018年9月28日、11月30日、12月5日、12月21日披露草案修订稿，鹏翎股份拟以发行股份及支付现金方式，向河北新华欧亚汽配集团有限公司（简称你公司）、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（简称清河新欧）、宋金花、解东林、解东泰，购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（简称新欧
科技）100%股权，交易作价12亿元，构成重大资产重组。收购前，交易标的
新欧科技股权结构为：你公司持有45%，宋金花、解东林、解东泰分别持有15%，清河新欧持有10%。
上述交易报告书（草案）及其修订稿中均披露，你公司股权结构为：解恭
臣持有40%，宋金花、解东林分别持有30%。2018年12月12日，你公司召开
股东会审议通过股东间股权转让事项，解恭臣将其持有的你公司34%的股权转让给解东泰，6%的股权转让给解东林。2018年12月17日，你公司完成股份过户工商变更登记手续。变更后，你公司股权结构为：解东林持有36%、解东泰
持有34%、宋金花持有30%。
你公司是本次重大资产重组交易的主要对手方，股权结构变动属于本次交易所涉及的重要信息，你公司未及时向鹏翎股份提供该信息，导致鹏翎股份未及时披露，也未在2018年12月21日公告的交易报告书（修订稿）中披露。你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。解东林作为你公司第一大股东、法定代表人、执行董事，也是本次重大资产重组交易的直接对方之一，并代表交易对方参加了中国证监会并购重组委于2018年12月18日召开的审核会议，自始知悉上述股权结构变动信息，对上述违规行为应承担主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司及解东林采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及解东林应强化对资本市场法律法规的学习，提高诚信意识、依法合规意识，切实配合上市公司履行信息披露义务，杜绝违规事项再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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