晶晨股份:晶晨股份2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688099证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年11月目录
2021年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2021年第二次临时股东大会会议议程....................................4
议案一：关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案..........................5
议案二：关于修订《公司章程》的议案....................................11
议案三：关于聘任2021年度审计机构的议案.............................会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会
议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必
签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，
除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公
司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝
个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年10月28日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021年11月12日（星期五）下午14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路 2555号漕河泾康桥商务绿洲 E5栋一楼会议
室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年11月12日）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（2021年11月12日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案序号内容非累积投票议案
1关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案
关于修订《公司章程》的议案
2
3关于聘任2021年度审计机构的议案
（五）针对大会审议议案，股东发言和提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计投票表决结果（休会）
（八）宣读投票表决结果（复会）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号）核准，同意公司公开发行人民币普通股4112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1583120000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1503202904.91元，
实际到账金额为人民币1519457600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第
61298562_K03号验资报告。公司已对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》披露的公司募集资金使用计划以及截至
2021年6月30日的募集资金使用情况如下：
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单位:人民币万元
募集资金承诺投资累计投入金额投入进度（%）（2）序号募投项目
总额（1）（2）/（1）AI超清音视频处理芯片及
123673.0318636.6478.73
应用研发和产业化项目全球数模电视标准一体化
224834.4523600.0895.03
智能主芯片升级项目
国际/国内8k标准编解码芯
323100.8917433.8875.47
片升级项目
4研发中心建设项目19821.4013150.4666.34
5发展与科技储备资金60000.00170.460.28
合计151429.7772991.5248.20
（三）本次调整部分募投项目投资金额及延期的情况
公司本次拟调整部分募投项目投资金额及延期的情况如下：
单位:人民币万元本次调整前本次调整后序募投项目募集资金承诺项目达到预定可募集资金承诺项目达到预定可号投资总额使用状态日期投资总额使用状态日期
AI超清音视频处理芯
1片及应用研发和产业23673.03不晚于2022年2月30710.77不晚于2023年2月
化项目
国际/国内8k标准编
223100.89不晚于2022年2月31439.12不晚于2023年2月
解码芯片升级项目
3发展与科技储备资金60000.00不适用44624.03本次调整不适用
本次调整部分募投项目投资金额系结合公司自身项目进度及未来长期发展
战略规划所进行的必要调整。半导体行业发展变化迅速，为紧跟行业变化趋势，满足多媒体智能终端SoC芯片研发设计需求，公司募集了一定的发展与科技储备资金。发展与科技储备资金系以公司实际经营情况为基础，服务于公司未来战略发展目标，适时实施包括但不限于新产品/新技术研发项目、补充流动资金等项目。
本次拟调减“发展与科技储备资金”投资总额，并对“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”的投
资总额进行追加投资，前述两个项目的追加投资金额从“发展与科技储备资金”中转入。本次部分募投项目投资总额的调整主要目的系为了使募投项目的实施更
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符合公司长期发展战略规划的要求，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目产生实质性影响，符合公司生产经营发展需要。
二、本次调整部分募投项目投资金额及延期的具体情况及原因
（一）AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目
1、调整前项目计划投资情况
本项目计划总投资23673.03万元，投资期为3年。
2、调整前项目实际投资情况
截至2021年6月30日，调整前此项目已使用募集资金18636.64万元，资金的使用具体情况如下：
单位：人民币万元拟使用募集资金实际投入募集资金尚未投入的募集资金序号项目投资金额金额金额
1设备投资292.00214.9577.05
2软件使用权投资2903.004473.32-1570.32
3试产投资9315.005785.993529.01
4预备费159.75159.75-
5人员费用9010.006913.322096.68
6铺底流动资金1993.281089.31903.97
总投资金额23673.0318636.645036.39
3、调整投资金额及延期的具体情况及原因分析
本项目系对AI超清音视频处理芯片进行升级和研究开发，主要包括音频芯片产品的升级、视频芯片产品的研究开发和产业化。截至2021年6月30日，公司募投项目研发实施进度按计划推进中，但鉴于海外客户受疫情影响增加非现场办公，影响了产品的推出计划，进而影响了公司AI超清音视频处理芯片应用研发和产业化进度。鉴于客户推出产品进度存在一定的不确定性，故公司基于谨慎性考虑，延长本项目实施时间和增加本项目的投入金额。本次增加的投入金额以软件使用权投资和人员费用为主，主要原因系：随着项目实施周期的延长及产品性能指标存在持续升级的客观需求，本项目需持续投入人员和增加软件授权等，以符
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合客户要求和确保产品技术先进性和竞争优势。
4、调整后的项目情况
调整后本项目投资期为4年，计划总投资30710.77万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：人民币万元调整前使用募集资金调整后拟使用募集资金序号项目差额投资金额投资金额
1设备投资292.00292.00-
2软件使用权投资2903.006609.753706.75
3试产投资9315.009995.95680.95
4预备费159.75345.09185.34
5人员费用9010.0012015.873005.87
6铺底流动资金1993.281452.11-541.17
总投资金额23673.0330710.777037.74
（二）国际/国内8k标准编解码芯片升级项目
1、调整前项目计划投资情况
本项目计划总投资23100.89万元，投资期为3年。
2、调整前项目实际投资情况
截至2021年6月30日，调整前此项目已使用募集资金17433.88万元，资金的使用具体情况如下：
单位：人民币万元拟使用募集资金实际投入募集资金尚未投入的募集资序号项目投资金额金额金金额
1设备投资400.50309.3191.19
2软件使用权投资5125.003131.691993.31
3试产投资6210.005856.35353.65
4预备费276.28-276.28
5人员费用9010.006956.782053.22
6铺底流动资金2079.111179.75899.36
总投资金额23100.8917433.885667.01
3、调整投资金额及延期的具体情况及原因分析
本项目是对国际/国内标准编解码芯片产品进行升级和开发，国际/国内标
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准编解码芯片主要应用于智能机顶盒领域，公司已推出国内首颗全4K解码的智能机顶盒芯片，根据本募投项目规划，公司需升级研发具有更高集成、更高性能、更高安全性的芯片产品，如8K等高端系列解码芯片。更高集成、更高性能、更高安全性的芯片升级技术要求极高，需要与客户等深入沟通与配合。然而，全球范围疫情因素影响了客户的沟通反馈效率，国内外客户反馈时间长于预期，公司国际/国内标准编解码芯片研发成果和量产进度受到一定程度的影响。鉴于产品进度存在一定的不确定性，故公司基于谨慎性考虑，延长本项目实施时间和增加本项目的投入金额。本次增加的投入金额以试产投资和人员费用为主，主要原因系：高端系列解码芯片技术要求较高，需要持续技术迭代和技术积累，公司预计需要持续的试产以达到预期研发目的和最佳产品效果。同时，研发人员在项目延长期间需持续投入。
4、调整后的项目情况
调整后本项目投资期为4年，计划总投资31439.12万元，使用上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：人民币万元调整前使用募集资金调整后拟使用募集资金序号项目差额投资金额投资金额
1设备投资400.50400.50-
2软件使用权投资5125.005692.01567.01
3试产投资6210.009111.822901.82
4预备费276.28304.6328.35
5人员费用9010.0013983.674973.67
6铺底流动资金2079.111946.49-132.62
总投资金额23100.8931439.128338.23
三、部分募投项目调整投资金额及延期对公司的影响本次部分募投项目调整投资金额及延期系结合公司自身项目进度及未来长
期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效
9晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
公司《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》(公告编号：
2021-034）已于 2021 年 8月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年11月12日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据中国证监会于2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第八十四条股东大会就选举董第八十四条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。
关于公司董事、监事提名、选关于公司董事、监事提名、选
举、罢免程序由股东大会议事规则举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。详细规定。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司《关于修订的公告》(公告编号：2021-040）已于2021年9月 25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
11晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年11月12日
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议案三：
关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。
2.投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26
次、纪律处分3次和自律监管措施0次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1.基本信息
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注册会计师开始从事上市公司开始在本所项目姓名执业时间审计时间执业时间项目合伙人李萍1998年1994年1994年签字注册会计师张勇梅2015年2012年2012年质量控制复核人庄继宁1996年2001年2000年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李萍时间上市公司名称职务
2018年-2020年东方明珠新媒体股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年上工申贝(集团)股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年上海柏楚电子科技股份有限公司项目合伙人
2018年上海浦东路桥建设股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张勇梅时间上市公司名称职务
2018年上工申贝(集团)股份有限公司签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：庄继宁时间上市公司名称职务
2018年-2020年上海三毛企业（集团）股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年上海沪工焊接集团股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年上海信联信息发展股份有限公司项目合伙人
2019年博通集成电路（上海）股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年上海锦和商业经营管理股份有限公司项目合伙人
2018年无锡上机数控股份有限公司质量控制复核人
2018年江阴电工合金股份有限公司质量控制复核人
2019年华辰精密装备（昆山）股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年上海天玑科技股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年嘉兴斯达半导体股份有限公司质量控制复核人
14晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2019年-2020年爱柯迪股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年博众精工科技股份有限公司质量控制复核人
2019年江苏新泉汽车饰件股份有限公司质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
3.审计收费
定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2021年度审计收费为人民币243万元（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构安永华明已连续5年（2016年-2020年）为公司提供审计服务，
2020年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明在为公司提供审计
期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于安永华明已连续5年（2016年-2020年）为公司提供财务报表审计服务，公司董事会认为在适当的时间内评估是否轮换会计师事务所是良好的公司治理惯例，经公司董事会综合考评，公司拟聘立信为公司2021年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
15晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构安永华明进行了事先沟通，安永华明知悉本事项并对此无异议。
前后任会计师事务所将按照法律法规的有关规定，做好相关沟通及配合工作。
公司《关于聘任2021年审计机构的公告》(公告编号：2021-043）已于2021年 10月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年11月12日
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