曙光股份:曙光股份关于回复上海证券交易所问询函的公告

股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临2021-061
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购的瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞汽车集团有限公司（以下简称“奇瑞汽车”或“奇瑞公司”）于2008-2012年开发上市的小型经
济型燃油车由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。
2、当前市场上与本次收购的两款车型同级别 A00 车型众多，新
能源乘用车车型的销量集中度较高，由于公司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。
3、本次收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批量试制。截至本回复公告披露日，公司仅通过现场对天津美亚的试制零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能
1检验，且相关主要固定资产目前存放在山东，后续尚需搬至公司据实
际情况确定的生产基地后方可用于生产。本次收购合同签署前，公司对于相关固定资产中的模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购
资产的质量情况，间接验证其可使用情况。本次收购的相关资产最终能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。
4、关于本次收购的两个车型的相关无形资产包括28项专利，目
前有11项外观设计专利和4项实用新型专利到期失效，目前尚未到期的专利共计13项，相关未到期专利申请时间均在2009-2014年期间，其中有12项专利仅享有非独占排他许可权，公司对相应专利技术不享有独占的使用权利。
5、公司目前不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主
要从供应商处采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面存在技术创新不足、产品集成有效性可能不及预期的风险。目前公司未对公司已有生产线进行适应性调整，未对供应商体系与售后服务体系进行升级以及对相关人员进行补充，上述相关安排后续能否顺利实施存在一定不确定性。
6、鉴于新能源乘用车领域并非公司目前的主营业务领域，公司
在新能源乘用车领域的经验仍有不足，品牌优势相对较弱，相应技术与人才储备不够充分，现有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、完善，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车业务以及相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
27、公司前期聘请了第三方评估机构中弘耀资产评估（北京）有
限公司对本次收购的资产进行评估，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格。截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资
产进行二次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，确定本次交易的最终价格。据《资产收购协议》约定，如评估值低于基础定价则按实际评估值作为最终价；如评估值高于基础定价则按基础定价作为最终价。
8、截至本回复公告披露日，公司本年度尚未生产新能源乘用车，
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》相关规定，如果公司明年仍未生产，汽车产业主管部门可能将对公司予以特别公示，在公示期间不予办理准入变更。
9、独立董事发表意见：对于本次交易，我们在充分听取公司发
展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
10、据公开数据显示，截至2020年11月26日，公司控股股东
华泰汽车及其一致行动人已累计质押、司法冻结其所持有的全部公司
3股份，直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为
38.22亿元。除公开渠道可查询的公司控股股东债务、流动性、资信、生产经营等信息外，其他具体财务信息上市公司已向控股股东询问，截至本公告披露日暂未收到控股股东的回复。根据公开数据显示，公司控股股东资金流紧张，质押率较高，相关资产是否能顺利交割存在不确定性风险。
公司于2021年9月28日收到上海证券交易所下发的《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2021】2775号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-054）。
公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员开展《问询函》回复工作。现特就问询函相关事项回复如下：
一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及
S18D （瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒M1 和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年。请公司：
（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概
况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；
回复：
（一）两个车型概况、销售价格和生产销售情况4瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞汽车集团有限公司（以下简称“奇瑞汽车”或“奇瑞公司”）于2008-2012年开发上市的两款1.0、
1.5 升汽油发动机车型，隶属于奇瑞公司旗下的瑞麒品牌。瑞麒 X1于
2009 年 11 月 15 日在昆明正式上市，是奇瑞公司旗下首款微型 SUV车。
由于两款车型停产时间较长，目前未查到相应的官方生产、销售数据。
（二）两个车型的主要参数
上述两个车型主要参数如下：
瑞麒 X1 瑞麒 M1车辆基本信息
2012款 1.5L 手动 2011款 1.0L
车身尺寸3866×1622×16383601×1587×1527
车身类型 5 门 5 座 SUV 5 门 5 座两厢车
前轮距(mm) 1382 1370
后轮距(mm) 1368 1355
最小离地间隙(mm) 180 131
车重(kg) 1100 990
排量 1.5L L4 1.0L L3
轴距 2330mm 2330mm
最高时速 140km/h 140km/h
前轮胎规格 185/65 R15 175/60 R14
后轮胎规格 185/65 R15 175/60 R14
（三）停产原因
市场上某款车型的停产原因多种多样，可能包括销售终端客流量缺乏、产品定价过高、供应链中断、售后服务不到位等。奇瑞汽车对两款车型的停产原因未进行公示，公司未查到相关资料，公司暂不知
5悉奇瑞汽车对这两款车型停产原因。
（2）结合前述车型与当前同级别主流车型的对比情况，说明相
关车型量产后的市场竞争力，以及本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平；
回复：
（一）两个车型量产后的市场竞争力
根据乘用车市场信息联席会（以下简称“乘联会”）的统计数据，
2021年9月新能源汽车销量达到33.4万辆，同比增长约202%，环比增长约34%。2021年1-9月新能源汽车销量约182万辆，同比增长
204%。此外，据数据显示，2021 年 9 月 A00 级纯电动车的批发销量
达到9.02万，份额占比达到纯电动车的30%。从上述数据来看，新能源车市场具备较大潜力，A00级电动车有较大的发展空间。
由于公司目前品牌优势相对较弱、相关技术人员储备不够充分、
销售服务渠道仍有待梳理和建设，考虑到市场上购买经济型新能源乘用车的用户对品牌的关注度较低，更加重视产品综合性价比，所以公司最终决定在切入新能源车市场初期选择了经济型新能源乘用车。根据车型的外形尺寸，并结合后续油改电车型的技术开发路线来看，公司本次拟收购的两个车型与当前市场上同级别的主流车型奔奔 E-
Star 外形非常相似，且奔奔 E-Star同样也是油改电的设计。目前奔奔 E-Star售价为 2.98-7.48万元。根据“一览众车”公众号的统计，对标车型奔奔 E-Star 2021年度前三季度销量如下：第一季度 10624
辆；第二季度18566辆；第三季度23965辆。
6通过奔奔 E-Star的销售数据来看，市场对奔奔 E-Star相对比较认可。公司通过购买成熟的车身技术，为的是能够快速切入经济型新能源乘用车市场，后续生产的这款车主打经济型新能源乘用车市场，售价为2.98-5.98万元。相对于同级别竞品车型，公司拟开发的车型车身尺寸与技术开发路线与之相近，价格较低，功能基本相同，在 A00级别电动车市场增长的大环境下，公司后续生产的车型在同类低价位电动车市场具备一定的竞争力。
由于目前国内新能源乘用车与传统燃油车及与国外的新能源汽车相比，仍存在明显的市场竞争压力。并且市场上与本次收购的两款车型同级别 A00车型众多，新能源乘用车车型的销量集中度较高，公司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化，存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。
（二）本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平
本次收购的资产状况良好，公司控股股东根据两款车型的无动力车身的模具、夹具等资产已生产了300台套冲压件、50台白车身及
30余台整车，两款新能源乘用车车型已经过国家多项检测并取得公告，公告号为 SDH7000BEVRL1和 SDH6390BEVQL1，相关车型技术较为成熟稳定，车型具体情况详见前文“（二）两个车型的主要参数”。
由于公司购买上述车型模具后，需要重新匹配三电系统，目前公司不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要是从供应商处
7采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面可能存在技术创新不足的风险。
（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途、存放时
间、使用情况等，并说明相关固定资产目前是否处于可使用的状态；
回复：
（一）相关固定资产的种类、用途、存放时间和使用情况
种类：本次收购的固定资产共2138项，相关固定资产的形成时间在2009-2014年之间，主要是应用到此两款车型无动力车身的模具、夹具及检具，点焊机：其中主要固定资产1416项存放于山东荣成；
出于节约成本的考虑，以及行业惯例和生产需要，有501项存放于7家委外供应商以方便外协加工，其余221项固定资产根据天津美亚与奇瑞公司协商，天津美亚停产后目前暂存于奇瑞公司。
本次收购合同签署前，公司通过现场检查试生产的30台份整车质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况。收购合同签署后至本回复公告披露日，公司对存放于山东荣成的1416项固定资产、存放于7家委外供应商中5家主要委外供应商的固定资产及存放于奇瑞
公司的主要固定资产进行了现场检查，资产保存状态良好。后续，天津美亚将配合公司进行供应链体系的规划与二次布局，协助公司梳理完善供应链体系。
用途：模具主要用于汽车零部件制作；夹具主要用于部件、总成及整车的生产制作；检具主要用于零部件的检查；点焊机主要用于钣金件的焊接。
8存放时间：2019年9月至今
使用情况：整车仅进行过小批量试制，未批量生产过。
（二）相关固定资产处于可使用状态
根据汽车行业惯例，生产模具等固定资产一般以相关固定资产是否可以生产出符合标准的零部件及整车为判断依据，间接验证其可使用情况。截至本回复公告披露日，公司尚未聘请第三方机构进行生产性能检验，但公司已派人去天津美亚工厂现场排查此批资产保存、维护情况，确认 S18(瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1)两个车型的无动力车身的模具、夹具、检具等资产保养、维护良好。天津美亚工厂生产线现场保留着许多试生产所用的各种零部件及试制车辆，通过现场对天津美亚2019年试模零部件及线上已经装配整车质量的检查，零部件装配精度、段差、缝隙等满足质量要求，资产保留完整，目前处于可使用的状态。
（4）补充披露本次收购相关无形资产的具体情况，包括但不限
于权属内容、到期时间、是否受限或存在争议等，并说明对于部分专利仅享有非独占排他许可权的具体原因。
回复：
S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的无形资产包括发明专利
权10项、实用新型专利6项、外观设计专利12项。
公司聘请了中弘耀资产评估（北京）有限公司为本次评估机构，于2021年9月27日在北京对相关无形资产进行了现场查看，该机构采用重置成本法进行的本次评估。对于本次收购的相关无形资产，天9津美亚的账面价值18225958.00元，评估值为8130036.23元，
评估减值10095921.77元，减值率为55.39%，相关失效无形资产未纳入被评估资产，故未计入交易价格。相关无形资产减值的主要原因在于 S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）两个车型目前有 11项外观
设计专利和4项实用新型专利到期失效，全额计提减值，同时评估考虑了11项专利许可使用费的无形资产摊销，故评估值减值
10095921.77元。已到期失效无形资产意味着相关专利不再受法律保护，公司后续能够继续使用相关专利，部分外观专利及实用新型专利到期失效对后续公司的生产经营不会产生实质性的不利影响。
其余未到期专利的到期时间从1年到10年左右不等，具体到期时间见下表列示情况，相关专利是否到期对公司生产经营相关产品无直接联系。
归属专利权实施许可序号专利名称专利号专利类型专利申请日期车型期限方式
S18 一种汽车用空 非独占排
(瑞1调出风口总成200910172943.1发明2009.09.0820年他许可麒及其组装方法
M1) 一种固定点可 非独占排
2200910193059.6发明2009.10.1420年
调式防水卡钉他许可一种汽车座椅非独占排
3201010161112.7发明2010.04.2820年
调高装置他许可一种防车门正非独占排
4面碰撞可锁死201010296306.8发明2010.09.2920年他许可
的车门锁一种仪表表面非独占排
5201110398634.3发明2011.12.0520年
反光分析方法他许可独占许可
6汽车空调面板201230105090.2外观设计2012.04.1110年
汽车线束及洗非独占排
7涤管固定方法200910146796.0发明2009.07.0320年他许可
及装置
10S18D 一种汽车油门 非独占排
1201110333457.0发明2011.10.2820年
(瑞拉线调整装置他许可麒一种车用装饰非独占排
2201210182297.9发明2012.06.0520年
X1) 条安装结构 他许可非独占排
3储液罐201210350186.4发明2012.09.2020年
他许可一种白车身支非独占排
4201320384953.3实用新型2013.06.2810年
撑工艺支架他许可汽车行李箱盖非独占排
5 气弹簧安装辅 201420553829.X 实用新型 2014.09.24 10 年 他许可
具
一种可调的车发明2009.09.04非独占排
6 200910192072.X 20 年
轮扳手他许可
本次收购的无形资产的权利没有受限，也不存在争议。
由于此前的出售方奇瑞汽车目前也需要使用这些专利，所以在转让时，部分专利仅享有非独占排他许可权，具体情况详见上表。享有非独占排他许可权的主要是该车辆所需的零部件，奇瑞公司、天津美亚及曙光汽车都不自己生产这些零部件，全部是从相关零部件供应商采购所需产品，原因在于这些仅享有非独占排他许可权的专利技术可以通过采购模式实现技术的转化，即通过零部件供应商来实现这些相关零部件的技术优化及工艺优化。
（5）结合前述资产情况，说明在两个车型已停产多年的情况下，仍向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益，请独立董事发表专项意见。
回复：
（一）向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益
根据乘联会公布的信息，2021年1-8月全球广义新能源乘用车
11销量达到527万台。其中插混、纯电动、燃料电池的狭义新能源车全
球销量达到335万台，同比增长150%，中国新能源乘用车世界份额
50%，表现优秀。此外，据数据显示，2021年 9月 A00级纯电动车的
批发销量达到9.02万台，份额占比达到纯电动车的30%。从上述数据来看，新能源车市场具备较大潜力，A00级电动车有较大的发展空间。
基于新能源车优秀的市场表现，公司计划切入新能源车市场，公司对此次收购的两款车型产品定位主要以经济型、功能性、性价比为卖点。在公司已有新能源乘用车资质的前提下，公司考虑寻求自身未来业务发展新路径的同时希望节省成本，而目前通过收购控股股东的微型乘用车资产相对投入少，公司可以较快切入新能源乘用车市场，将油车开发为新能源小汽车，进而实现快速量产。
控股股东使用此无动力车身开发出了两款车型，并已经过国家检测，取得了公告，公告号为 SDH7000BEVRL1和 SDH6390BEVQL1。为了验证收购奇瑞 S18(瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1)两个车型的无动力车身
的模具、夹具等资产的精度及供应链的供货能力，两个车型各进行了
500台份的零部件试模生产。通过对到货的零部件进货检查并进行了
整车30台份小批量试装、试制、试验等检测，满足国家及企业的质量标准，达到了整车上市销售的标准。
目前公司的主营业务为：皮卡、大巴、轻客、改装车以及车桥等
零部件的生产及销售。主营业务增长乏力，经营业绩下滑，利润不及预期，所以公司决定尽早将新能源乘用车推向市场，扩大产品链，提
12升市场竞争力。收购相关资产的车型技术成熟，具备快速开发、量产的能力，可以使公司前期快速切入小型新能源乘用车市场。
公司前期已聘请中弘耀资产评估（北京）有限公司为本次评估机构，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格，根据评估机构评估师的预评估结果，考虑到近期原材料价格上涨及人工费用上涨，资产价值有一定程度上升。截至2021年10月8日，根据中弘耀资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中弘耀评报字【2021】第 Z100101 号），最终的评估价值为 14750.96 万元，高于交易价格
13230万元。
截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资产进行二次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，确定本次交易的最终价格。据《资产收购协议》约定，如评估值低于基础定价则按实际评估值作为最终价；如评估值高于基础定价则按基础定价作为最终价。
综上，本次交易符合公司的实际情况，本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，交易具有合理性，不涉及侵占上市公司利益。
由于目前国内新能源乘用车与传统燃油车及与国外的新能源汽车相比，仍存在明显的市场竞争压力，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域存在一定不确定性。本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化，存在市场竞争力不足的风险，产品销量存在一定不确定性。
13（二）独立董事发表专项意见
独立董事认为：对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
二、公告显示，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于2017年2月以1.4亿元从奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）取得，本次交易价格较前期折减770万元，且本次交易未对相关资产进行评估。此外，合同显示，公司应在合同签订后5个工作日内支付交易总金额50%价款。请公司：
（1）结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，并对比同行业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处理方式，说明本次交易定价的依据及合理性，以及未对相关资产进行评估的主要原因；
回复：
根据《企业会计准则》的要求，资产的计提折旧的方法包括年限平均法、工作（业）量法、双倍余额递减法和年数总和法等。根据公开信息显示，汽车行业公司对机器设备中的模具等固定资产会计处理
14方法一般可采用作业量法计提折旧。作业量法是根据实际作业量计提
折旧的一种方法。这种方法弥补了年限平均法只重视使用时间不考虑使用强度的缺陷，其基本计算公式为：
每单位作业量折旧额=固定资产原值×(1-净残值率)/预计总作业量
某项固定资产月折旧额=该项固定资产当月作业量×每单位作业量折旧额。
天津美亚计提模具、夹具、检具折旧采用的是作业量法，按模具、夹具、检具的使用次数来计提折旧，符合汽车行业公司对相关固定资产的会计处理惯例。此项资产试模次数不到1000次，与几十万次的模具设计使用寿命相比，试模次数可忽略不计，故此天津美亚购入相关资产后未计提折旧。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。
根据公司与天津美亚最终签订的《资产收购协议》，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于2017年2月以人民币1.4亿元从奇瑞汽车取得，本次交易价格较前期折减770万元，折减后双方确认以人民币13230万元为本次交易的基础定价，同时结合第三方评估值作为本次交易的最终成交价，如果评估值低于基础定价则按实际评估值作为最终价；如果评估值高于基础定价则按基础定价作为最终价。
公司聘请了中弘耀资产评估（北京）有限公司为本次评估机构，该机构采用重置成本法，根据评估机构评估师的预评估结果，考虑到近期原材料价格上涨及人工费用上涨，资产价值有一定程度上升。截
15至2021年10月8日，根据中弘耀资产评估（北京）有限公司出具
的《资产评估报告》（中弘耀评报字【2021】第 Z100101号），最终的评估价值为14750.96万元，高于交易价格13230万元。截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资产进行二次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，确定本次交易的最终价格。
综上，本次交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，交易定价合理。
（2）补充披露本次交易相关款项的支付进展，并说明在未对相
关资产进行评估的情况下，即在合同签订后5个工作日内支付交易总金额50%价款的合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；
回复：
根据前期奇瑞汽车与天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）签订的产权交易合同的支付方式：自产权交易合同生
效之日起5日内，天津美亚一次性付清标的全部转让价款。
在签订本协议过程中，天津美亚参考其此前买入相关资产时的支付条件与公司进行协商，本着减少曙光股份资金压力的目的，支持曙光股份的发展，曙光股份与天津美亚协商5日内由原来的一次性支付
100%，改为分两次支付，首笔付款比例由100%下降为支付50%，曙光
股份已于2021年9月27日支付50%价款，共计人民币6615万元。
同时，为了保证曙光股份的权益，在最终签订的《资产收购协议》
16中约定天津美亚保证从合同签订期至交割日前固定资产尽妥善保管义务，实际资产数量以交割日双方确认为准，因过渡期天津美亚管理原因造成的资产值减损，应从评估总价款中扣除。最终的剩余尾款会扣除资产值减损。根据评估机构评估师的预评估结果，考虑到近期原材料价格上涨及人工费用上涨，资产价值有一定程度上升。截至2021年10月8日，根据中弘耀资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中弘耀评报字【2021】第 Z100101号），最终的评估价值为14750.96万元，高于交易价格13230万元。截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资产进行二次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，确定本次交易的最终价格。
综上，本次交易的付款方式有力的维护了上市公司的利益，不存在侵害上市公司利益的情形。
（3）补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考
虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。请独立董事发表专项意见。
回复：
（一）天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。
2016年左右是国内新能源乘用车市场的爆发期，国家新能源汽
车政策推广力度大，政府补贴高，各个汽车厂商纷纷开始生产新能源
17汽车，但限于全新整车正向开发周期较长，故此天津美亚购买了奇瑞
汽车成熟的无动力车身总成。
天津美亚于2017年1月19日，以现金方式支付安徽长江产权交易所有限公司4200万的保证金，摘牌后，又于2017年2月20日，以现金方式支付剩余9870万元对价款（含支付的服务费70万）。
（二）独立董事发表专项意见
独立董事认为：对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
三、公告显示，公司拟借此拓展新能源乘用车产品市场，推进纯电动乘用车项目。
请公司：
（1）补充披露公司拟凭借前述两个车型拓展新能源乘用车业务
的主要考虑及相关安排，相关车型是否具备相应的市场竞争力；
回复：
（一）拓展新能源乘用车的业务主要考虑和相关安排
1、主要考虑：由于公司目前品牌优势相对较弱、相关技术人员
18储备不够充分、销售服务渠道仍有待梳理和建设，结合当前新能源汽
车市场发展状况和 A00级别的市场销量情况，公司从自身实力出发以及在资金有限的情况下，公司在初期切入新能源车市场选择了经济型新能源乘用车。主要因为市场上购买该型号的用户对品牌的关注度较低，更加重视产品综合性价比。公司通过购买成熟的车身技术，为的是能够快速切入经济型新能源乘用车市场，后续生产的这款车主打经济型新能源乘用车市场，售价为2.98-5.98万元。
S18（瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1) 无动力车身尺寸、内外饰及价格定位符合公司战略规划，并且成熟可靠。控股股东使用此无动力车身开发出了两款车型，并已经过国家检测，取得了公告，公告号为SDH7000BEVRL1和 SDH6390BEVQL1。
所以公司选定前述两个无动力车身拓展新能源乘用车业务。
2、相关安排：
1)生产：尚需对现有的皮卡生产线的工装、生产器具进行适应性调整，调整后可初步具备开展新能源乘用车业务的技术水平和生产能力。公司目前暂未确定具体生产基地，未来公司将根据实际产量，选择合适的基地进行生产。
2)供应商体系：在原有基础上全面升级供应商体系，重点选择
有新能源乘用车零部件生产资质的配套商；
3)人员：补充有乘用车经验的专业技术人员队伍；
4)销售体系：进一步夯实原有经销商体系，并大力开发有新能
源乘用车销售经验的经销商，重新布局选点。
195)售后服务体系：对现有售后服务站进行培训，对硬件进行升级改造，同时扩充售后服务网点。
鉴于新能源乘用车领域并非公司目前的主营业务领域，公司在新能源乘用车领域的经验仍有不足，相应技术与人才储备不够充分，现有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、完善，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车业务以及相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
（二）两款车型具备相应市场竞争力
市场竞争力分析详见以下第三（2）小问项下回复。
（2）结合公司当前主营业务开展、经营业绩、财务，以及当前
新能源乘用车市场格局、主要竞争对手等方面情况，说明公司开展新能源乘用车业务的原因及合理性；
回复：
目前公司的主营业务为皮卡、大巴、轻客、改装车以及车桥等零
部件的生产及销售。主营业务增长乏力，经营业绩下滑，利润不及预期。面对目前的困境，公司急需拓展主营业务领域，找到业务新的增长点。
根据乘联会的统计数据，2021年9月新能源汽车销量达到33.4万辆，同比增长约202%，环比增长约34%。2021年1-9月新能源汽车销量约182万辆，同比增长204%。此外，据数据显示，2021年9月 A00 级纯电动车的批发销量达到 9.02 万台，份额占比达到纯电动车的 30%。从上述数据来看，新能源车市场具备较大潜力，A00 级电
20动车有较大的发展空间。
通过数据显示，新能源乘用车市场作为新兴蓝海市场远未达到饱和状态，有着良好的发展前景和业务机会，也给了市场新玩家参与竞争的机会。同类型电动车的销量节节攀升、供不应求，说明市场和消费者对经济型电动汽车有强烈的需求，公司进入相同领域有坚实的市场基础。此外，由于购买经济型新能源乘用车的用户对品牌的关注度较低，更重视综合性价比，所以公司后续生产的车型在低价位同级别产品市场中还是有其竞争力。
综上考虑，公司决定充分发挥新能源资质的效益，尽早将新能源乘用车推向市场，逐步锤炼公司新能源市场的平台，储备专业人才队伍并增加新能源乘用车方面的经验，以改善公司经营业绩下滑情况。
（3）补充披露公司是否已取得新能源乘用车生产资质及其具体情况，并结合核心技术与人才储备、生产设施等方面情况，说明公司是否具备开展新能源乘用车业务的技术水平和生产能力。
回复：
2020年1月，工信部专家组对公司进行了现场审核，公司具备
了轿车产品（含新能源）的研发、质保、生产、检测、售后服务能力，并于2020年3月获得轿车产品生产资质（含新能源），详见工信部网站2020年3月公示《道路机动车辆生产企业及产品（第329批）
第78条》。
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，对于企业连续两年年均乘用车产量少于2000辆的，汽车产业主管部门应当予
21以特别公示，经特别公示的道路机动车辆生产企业，在公示期间不予办理准入变更。截至本回复公告披露日，公司本年度尚未生产新能源乘用车，如果明年仍未生产，汽车产业主管部门可能将对公司予以特别公示。
在核心技术方面，公司新能源乘用车项目选择优质主流供应商，全新开发和匹配三电系统。同时，基于公司在车桥领域的技术优势，搭载具有自主知识产权的新能源乘用车电桥系统。
在人才储备方面，截至本公告披露日，公司拥有整车及车桥底盘零部件研发技术人才有192人（包含：车桥零部件业务、轻型车业务、客车业务、特种车业务、新能源乘用车业务）。2021年9月30日，为支持乘用车业务发展，公司成立了乘用车事业部，目前共有员工22名（包含：人力1人，采购5人，乘用车制造基地8人，财务2人，销售2人，工程研究院4人）。公司拟通过外部招聘等方式不断充实项目设计、开发、生产的核心成员储备，各专业人员当下正在逐步补充过程中。
在生产设施方面，公司现有丹东黄海汽车生产基地、丹东黄海汽车金泉生产基地，拥有冲压、焊装、涂装、总装四大汽车生产工艺以及完整的零部件、整车检测设备。公司为了更好的适应下一步市场需求，后续根据实际情况，尚需对现有的皮卡生产线的工装、生产器具进行适应性调整，调整后可初步具备开展新能源乘用车业务的技术水平和生产能力。公司目前暂未确定具体生产基地，未来公司将根据实际产量，选择合适的基地进行生产。
22上述相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
四、公开信息显示，公司控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾
期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。请公司结合控股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，说明开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。
回复：
公司已向控股股东华泰汽车询问其最新的债务、流动性、资信、
生产经营等情况，截至本公告披露日，暂未收到控股股东的回复。
据公开数据显示，截至2020年11月26日，控股股东华泰汽车及其一致行动人累计质押133566953股，占本公司总股本19.77%，占其持有本公司股份的100.00%；累计司法冻结133566953股，占本公司总股本19.77%，占其持有本公司股份的100.00%。
截至2020年11月26日，公司控股股东华泰汽车直接负债逾期金额合计约38.22亿元，其中涉及诉讼金额为38.22亿元，华泰汽车正与相关方积极协商解决纠纷事项。华泰汽车2019年7月份到期的债券未能全部偿还，根据大公国际资信评估有限公司综合评定华泰汽车的主体信用等级为 C。华泰汽车正在全力通过引进战投、资产处置变现解决公司流动性，寻找新的盈利增长点，来缓解各种不利因素，尽快使生产经营步入正轨。具体内容详见公司披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：临2020-073）。
本次交易是公司基于当前汽车市场发展状况的考虑，根据自身业
23务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司法轮
候冻结无关联，是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021年11月4日
24