华胜天成关于上海证券交易所问询函回复的公告

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临 2019－063
北京华胜天成科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 7 月 8 日，北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司提供关联担保事项的问询函》（上证公函【2019】0996 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容披露如下。如无特别说明，本公告中出现的简称均与公司临 2019-049 号《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的公告》中的释义内容相同。
一、根据前期公告，公司作为 B 类和 C 类有限合伙人出资 4.4 亿元投资中域高鹏，另签署合伙企业份额转让协议，约定公司与王维航无条件远期受让 A类有限合伙人平安证券致信 3号定向资产管理计划 13.86亿元合伙份额的本金及利息，且公司与王维航互相提供无条件连带责任保证担保。公司作为中域高鹏的有限合伙人，在协议中约定超出其出资额的回购义务，且承担连带责任。请公司分析论证在该项交易安排中，公司收益和风险是否对等及相关依据，上市公司是否承担了超出有限合伙人责任范围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人义务，上述安排是否符合相关法规对上市公司的合规性要求。
【回复】
（一）本次交易安排中公司收益风险分析及公司承担超出自身出资额风险的主要考虑
1、各类合伙人权利义务分析
根据 2017 年 7 月签署的《合伙协议》及相关担保协议，中域高鹏有限合伙
人分为 A、B、C三类。出资金额、比例及风险收益见下表：
单位：元
合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例
新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） GP 10000000.00 0.45%
平安证券股份有限公司 A 类 LP 1386000000.00 63.35%
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） B 类 LP 150000000.00 6.79%北京华胜天成科技股份有限公司
B 类 LP 250000000.00 11.31%
C 类 LP 190000000.00 8.60%
王维航 C 类 LP，GP 实际控制人 200000000.00 9.05%上海玺宙企业管理有限公司 C 类 LP 10000000.00 0.45%
合 计 2196000000 100.00%
注：公司第一大股东王维航为中域高鹏及中域高鹏专项投资标的泰凌微的实际控制人。
合伙人名称 类型固定收益分配顺序超额收益约定权利其他权利其他义务新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
GP 年化 8%
第三顺位：见 C类
20%执行合伙事务，委派投决会
委员 4 名平安证券股份有限公司
A 类
LP
第 1—4 年，
年化 6.5%；
第 5 年 7%
第一顺位：返
还 A类 LP全部出资并支付收益无委派投决
会委员 1名
1、 要求中域高鹏将持有的泰凌微股权进行抵押；
2、由 C 类 LP 北京华胜天成科技
股份有限公司、王维航共同承诺远期回购担保义务，且要求公司及王维航互相承担连带责任担保北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
B 类
LP
年化 10%
第二顺位：待 A
类 LP收回全部出资及收益后，返还 B类LP 全部出资并支付收益无
由C类LP王维航对其出资的本金及固定收益进行差额补足北京华胜天成科技股份有限公司
B 类
LP
年化 10% 无北京华胜天成科技股份有限公司
C 类
LP
年化 8%
第三顺位：待
A、B 类 LP 收回全部出资及收益后，如有余额，向 C 类 LP
38%
对 A类 LP全部本金及收益提供远期回购承诺并与王维航互相承担连带责任担保王维航
C 类
LP
年化 8%
和 GP返还实缴出资；仍有剩余的，分配固定收益；仍有剩余的，80%给
C 类 LP，20%给
GP
40%
1、对 A 类 LP 全部本金及收益提供远期回购承诺并与公司互相承担连带责任担保；
2、对 A 类 LP 全部本金及收益的回购提供
了市值约 2.5 亿元人民币的实物增信；
3、对 B 类 LP 中关村母基金的投资收益承担差额补足担保上海玺宙企业管理有限公司
C 类
LP
年化 8% 2%B类合伙人有两位，分别为本公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙），其权利义务详见上表。
B类合伙人享有权利不同的原因：因 B类合伙人需要由 C类合伙人对其本金
及固定收益进行差额补足担保，而公司同时出资认购 B 类和 C类合伙人份额，所以公司不再给任何 B类合伙人承担担保义务，也不要求其他 C类合伙人为公司 B类合伙人出资进行担保。仅由 C类合伙人王维航为 B类合伙人北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）进行担保。
C 类合伙人共三位，分别为王维航、本公司和上海玺宙企业管理有限公司，其权利义务详见上表。
C类合伙人承担义务不同的原因：上海玺宙企业管理有限公司认购额度较小
且在 C 类合伙人中占比很小，A类有限合伙人在提出回购要求时，未要求上海玺宙企业管理有限公司承担回购责任。
2、公司参与该次交易的主要考虑
公司在本次交易中出资共 4.4 亿元，同时认购 B 类 2.5 亿元份额和 C 类 1.9亿元份额，主要是考虑到既可保障部分固定收益，同时又有机会在泰凌微未来实现大幅增值时享受到超额收益。根据有限合伙协议约定，公司可分配 38%的超额收益。
公司作为 C类合伙人出资 1.9亿元，为 A类合伙人 13.86亿元出资及固定收益提供远期回购承诺并与王维航互相承担连带责任担保，确实承担了大于自身出资额的担保风险，公司的主要考虑如下：
1）并非公司独自承担此 13.86 亿元及固定收益的回购担保义务。中域高鹏以其持有的泰凌微股权向平安证券进行了抵押担保。公司第一大股东进
行了 2.5 亿元的实物担保且和公司共同承担回购承诺并互相承担连带责任担保。
2）公司在自有资金相对有限的情况下，充分利用 A 类合伙人所提供的低成本资金，帮助公司抓住重要商业机会，实现快速发展，最终享有超过负
担 A类合伙人资金成本后的超额收益。
公司超额收益的获得，取决于中域高鹏投资的泰凌微的股权价值。鉴于中域高鹏股权投资退出获利的不确定性，如果发生中域高鹏控股的泰凌微发展不及预期，或 A类合伙人要求公司回购的情况，在公司无法按照有限合伙约定对 A类合伙人进行本金及固定收益进行分配时，则公司为 A类合伙人提供远期回购承诺并与王维航互相承担连带责任担保存在较高风险。
（二）公司在可能获得高收益的前提下，承担了有限合伙人责任范围之外
的回购及互相连带责任担保义务，主要原因如下：
如前文所述，本次 A类实际出资人为银行，为保证其出资安全，根据银行贷款和对外融资的有关规定，要求中域高鹏将其持有的泰凌微股权进行了抵押，要求公司第一大股东作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保，考虑到主要受益
人为 C 类合伙人，银行要求由 C类合伙人承担回购担保义务及 C类合伙人互相提供无条件连带责任担保。
以上安排是结构化的分级产品下，有限合伙企业、普通合伙人、有限合伙人之间的责任安排，是在不同收益、风险安排下的商业谈判的结果，并不违反《合伙企业法》关于有限合伙人有限责任的要求。公司在承担回购担保义务并与王维航互相承担连带责任担保之前，综合评估了整体的担保方案，公司认为中域高鹏将其持有的泰凌微股权进行了抵押以及王维航进行了实物增信，公司是在可能获得高收益的前提下承担的相应担保义务的，且公司并未承担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的义务。
（三）该项交易已履行相关决策程序，符合上市公司合规性要求公司于2017年7月1日披露了《关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限合伙协议及份额转让协议的公告》（公告编号2017-076），就公司投资中域高鹏并签署份额转让协议事项进行了相关说明。该等事项，公司已于2017年6月30日召开董事会予以审议（公告编号2017-075），并于2017年7月17日召开临时股东大会审议通过（公告编号2017-091），公司已严格按照规定对上述关联担保事项履行了相关决策程序和信息披露义务。
董事会意见：本次公司与大股东共同承诺无条件远期受让A类有限合伙人所
持标的份额，以及公司与大股东互相提供无条件连带责任保证担保，是为了促进并购基金资金募集的顺利完成，董事会已就本次收购标的泰凌微电子（上海）有限公司进行了充分的调研，并评估了风险与收益；就公司第一大股东的财务及资信情况，已进行了全面、充分的调查，并密切关注其债务变动情况，经审慎评估，我们认为本次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同时，我们也将督促公司管理层按照合伙协议约定，积极关注所投公司泰凌微电子的经营状况，督促普通管理人加强投后管理职能，并积极推动泰凌微电子在资本市场的发展进展，努力降低公司的担保风险。
独立董事意见：我们认为本次交易方案设计符合当时的市场情况，具有合理性和可行性，董事会在决策前已从法律、财务、市场等方面进行了充分的调研，公司收益与风险基本对等，不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、根据本次公告，中域高鹏专项投资泰凌微电子（上海）有限公司（以下简称泰凌微），投资完成后中域高鹏成为泰凌微持股 77.57%的控股股东。上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航实际控制中域高鹏以及泰凌微。现中域高鹏在接到 A 类有限合伙人降低其份额比例的通知后，拟转让部分泰凌微股权以偿还相应出资额及利息。应股权受让方回购诉求，中域高鹏承担回购义务，公司与王维航按照 C 类有限合伙人份额的比例 48.72%:51.28%进行差额补足，公司承担不超过 8 亿元的差额补足义务。请公司补充披露：（1）根据前期约定，公司与王维航无条件远期受让 A 类有限合伙人的合伙份额，请结合后续交易结构，充分说明本次继续为泰凌微部分股权的潜在受让方承担差额补足义务的原因、合理性、合规性，上市公司承担的潜在风险是否超出有限合伙人的责任范
围；（2）本次原 A 类有限合伙人回购完成后，公司将成为单一最高出资方，但
仍然无法对中域高鹏以及泰凌微实施控制或重大影响，在此情形下，公司仍须
在 4.4 亿元出资额之外，额外承担不超过 8 亿元的差额补足义务，与公司第一大
股东、中域高鹏和泰凌微的实际控制人王维航的差额补足义务基本持平，请全面评估公司可能承担的各项风险，论证风险收益是否对等、是否存在利益倾斜或利益输送、上市公司利益能否得到有效保障及依据。
【回复】
（一）根据前期约定，公司与王维航无条件远期受让 A 类有限合伙人的合伙份额，请结合后续交易结构，充分说明本次继续为泰凌微部分股权的潜在受让方承担差额补足义务的原因、合理性、合规性，上市公司承担的潜在风险是否超出有限合伙人的责任范围；
如前文所述，公司、公司第一大股东王维航对 A 类有限合伙人 13.86 亿元合伙份额的本金及到期固定收益承诺了远期回购并互相承担无条件连带担保责任。
2018 年以来，以去杠杆防风险为主要目标，资管新规出台。在此背景下，A
类合伙人提出了降低份额的要求。为符合相关政策要求，中域高鹏计划通过转让所持泰凌微部分股权来支付其拟退出的金额及固定收益。在此过程中，泰凌微部分股权的意向受让方参照现有合伙协议方案，提出了股权回购及差额补足要求，这也是市场同类股权投资项目中的常见安排。回购价格通常为投资本金加上固定资金成本（通常为 7%至 10%），回购触发条件通常包括：特定期限内未完成合格上市或者被成功并购；目标公司核心管理人员出现处罚及刑事犯罪等实质影响
上市的处罚；以及目标公司出现停业、解散、清算等情形。
公司作为投资人同意承担超出一般有限合伙人责任范围的或有差额补足义务，理由如下：
1、中域高鹏降低 A 类合伙人份额，将使得公司从对 A 类合伙人本金及固定
收益安全的远期回购担保及与公司第一大股东互相承担无条件的连带责任担保，变为对泰凌微特定情况下触发回购条件时的或有差额补足义务，符合公司的主观选择。从泰凌微自身发展来看，近两年来，泰凌微业务经营快速增长，产品线进
一步丰富，拓展了大量的新客户，经营状况良好。为了泰凌微更好的发展，C类
合伙人推动中域高鹏加快引入战略投资人及产业链条上的投资人的节奏，解决中域高鹏股权结构中的三类股东、结构化股东的问题，为泰凌微启动 IPO做好准备（相关事项具有不确定性）。
2、公司作为 C 类合伙人在可能享受到超额收益的同时，继续承担或有差额
补足义务具有商业合理性，所承担的潜在风险虽将继续超出公司已出资金额，公司和公司第一大股东的或有担保总金额较前没有变化，但彼此之间从无条件互为担保调整为根据各自出资比例进行差额补足，公司最高担保金额由 13.86 亿元及期间利息减少为 8 亿元的确定额度。
3、本次股权转让交易，有利于中域高鹏维持对泰凌微的股权控制，确保 2017年收购交易目的的达成，否则中域高鹏将面临 A 类合伙人退出的资金供给风险。
公司积极促成上述交易的达成，也是保护自身投资利益安全的需要。
综上，本次继续为泰凌微部分股权的意向受让方承担差额补足义务，确实超
出了一般有限合伙人的责任范围，但基于本方案将有效减少公司在此项目中承担
的远期回购担保及公司与王维航互相承担连带责任担保的风险，且进一步推动了泰凌微在资本市场的发展，有利于加快公司获得超额收益分配，具有商业合理性。
公司已于 2019 年 7 月 3 日召开董事会、2019 年 7 月 18 日召开股东大会审议通过本次担保，并严格按照规定履行了相关决策程序及进行了披露。
（二）本次原A类有限合伙人回购完成后，公司将成为单一最高出资方，但
仍然无法对中域高鹏以及泰凌微实施控制或重大影响，在此情形下，公司仍须
在4.4亿元出资额之外，额外承担不超过8亿元的差额补足义务，与公司第一大
股东、中域高鹏和泰凌微的实际控制人王维航的差额补足义务基本持平，请全面评估公司可能承担的各项风险，论证风险收益是否对等、是否存在利益倾斜或利益输送、上市公司利益能否得到有效保障及依据。
1、本次原A类有限合伙人回购完成后，理论上，合伙企业股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例
新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） GP 10000000.00 1.23%
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） B 类 LP 150000000.00 18.52%北京华胜天成科技股份有限公司
B 类 LP 250000000.00 30.86%
C 类 LP 190000000.00 23.46%
王维航 C 类 LP，GP 实际控制人 200000000.00 24.69%上海玺宙企业管理有限公司 C 类 LP 10000000.00 1.23%
合 计 810000000.00 100.00%
按照以上出资构成，本次原 A类有限合伙人回购完成后，公司将成为单一最高出资方，但按照有限合伙协议中的约定，公司仍然无法对中域高鹏以及泰凌微实施控制或重大影响。
根据中域高鹏出售泰凌微股权过程中的相关因素，公司对在 4.4亿元出资额之外，额外承担不超过 8亿元的差额补足义务，事前进行了充足的风险分析。公司认为可能存在的主要风险如下：因本次回购与泰凌微在资本市场的成功发展（IPO 或者被成功并购）直接相关，影响因素较多，存在较大不确定性。如果泰凌微资本市场发展不及预期，一方面，公司将难以获取泰凌微股权溢价带来的收
益，另一方面，公司将面临受让方要求回购泰凌微股权而履行差额补足义务的风险。
在极端情况发生时公司将承担 8亿元最高额度的差额补足义务。极端情况主要包含中域高鹏持有的泰凌微股权价值为零，中域高鹏无能力承担第一顺位的回购义务，受让方要求公司按比例足额履行差额补足义务。在本项目中，公司最大的风险即泰凌微股权贬值，公司在中域高鹏 4.4 亿元出资存在无法收回、收益无法兑现及公司为 8 亿元或有差额补足义务兑付的风险。
2、风险收益对等性分析
在审议本次担保方案之前，公司对相关风险和收益的对等性也进行了充分的论证。
1）新的方案中，中域高鹏为第一顺位回购义务人，中域高鹏 GP 对中域高鹏的债务承担无限连带责任。
2）按照中域高鹏有限合伙约定公司将获得 38%超额收益，但是本次方案中公
司承担了 48.72%差额补足义务，公司超额收益及差额补足比例不对等，主要是考虑到在所有分配超额收益的合伙人中，中域高鹏 GP 虽然可以获取
20%的超额收益，但是按照有限合伙的相关法律约定，GP 对有限合伙债务
承担法定的无限连带责任，因此公司没再要求 GP 也按照比例承担差额补足担保。
3）对于公司第一大股东王维航，一方面作为中域高鹏 GP 的实际控制人，为
本方案中所有担保义务承担兜底及无限连带担保责任；另一方面从作为 C
类合伙人角度，王维航和公司分别按照出资额度承担对应的差额补足义务，即如果中域高鹏无法全部或者部分履行回购义务，则按照 2 亿：1.9 亿的
C 类出资比例，分别承担 51.28%:48.72%的差额补足义务。
4）公司综合考虑了泰凌微的经营情况以及对泰凌微未来的资本化发展预期，并经过了多次商业谈判，认为本次交易方案仍是目前解决中域高鹏结构化、推进泰凌微 IPO、使公司利益最大化的最佳方案。从最新沟通进展看，泰凌微的整体市场估值预计将高于前次交易估值约 30-40%，按合伙协议约定公司可获得 38%的超额收益，较最初投资已经大幅增值。但是股权投资具有较高的风险性，在本项目里，不排除存在公司投资风险额度超过公司获得的收益额度的可能性。
综上所述，新的方案不存在利益倾斜或利益输送问题，公司承担的担保责任与原方案相比有所降低，现有条款安排能够最大可能地保障和维护上市公司利益。
董事会意见：
公司本次与第一大股东按比例承担差额补足担保义务，我们已就中域高鹏及泰凌微的经营情况、未来发展前景等进行了充分的考察调研。审慎评估了收益与风险，我们认为本次与公司第一大股东按比例承担差额补足义务的担保，且由公
司第一大股东进行兜底，担保风险可控。通过本次为泰凌微股权出售提供差额补
足担保义务，将减少公司对平安证券致信3号定向资产管理计划的原担保额度，符合公司整体利益，不存在损害其他中小股东利益的情况。
独立董事意见：我们认为本次交易方案设计符合市场情况，具有合理性和可行性，董事会在决策前已从法律、财务、市场等方面进行了充分的调研，公司收益与风险基本对等，不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、根据本次公告，截止 2018 年 12 月 31 日，中域高鹏资产总额 20.35 亿元，净资产 20.34 亿元营业收入 0 元，净利润-1.11 亿元。中域高鹏尚未形成收入且大额亏损，同时 A 类有限合伙人正在进行大额减资。若 A 类有限合伙人全部减资，中域高鹏净资产仅为 6.48 亿元（仅以未考虑利息的 13.86 亿元出资额初步估算）。请公司补充披露：（1）为偿还 A 类有限合伙人 13.86 亿元的出资额及利息，中域高鹏拟转让部分泰凌微股权并向受让人承担回购义务，但中域高鹏的剩余净资产远低于潜在回购金额，请充分说明中域高鹏是否具有承担回购义务的能力；（2）公司确保担保安全性的具体措施及可行性，并充分披露相关风险；（3）中域高鹏在转让股权中是否存在丧失泰凌微控制权的风险，上市公司作为 B类和 C 类有限合伙人的权益是否能够得到保障。
【回复】
1、为偿还A类有限合伙人13.86亿元的出资额及利息，中域高鹏拟转让部分
泰凌微股权并向受让人承担回购义务，但中域高鹏的剩余净资产远低于潜在回购金额，请充分说明中域高鹏是否具有承担回购义务的能力；
若A类有限合伙人全部减资，中域高鹏净资产为6.48亿元。如果全部投资人
要求中域高鹏承担约18亿(价值13.86亿股权转让额度的本金及利息)回购金额，则单纯从净资产的角度，中域高鹏确实不能全额承担回购义务。在此情况下，公司需承担剩余11.52亿回购义务的48.72%，即5.61亿元。
中域高鹏的主要资产为其持有的泰凌微股权，因此其回购能力主要取决于泰凌微股权价值。截止目前，泰凌微整体估值较中域高鹏最初投资时升值约30-40%。
但是股权投资存在较高风险，未来中域高鹏是否能履行回购义务存在不确定性。
2、公司确保担保安全性的具体措施及可行性，并充分披露相关风险；
1）对该项差额补足担保事项，公司已召开董事会、股东大会予以审议并进
行了相关披露，并授权管理层按照审议的额度及担保条款签署相关协议。公司董事会要求管理层督促中域高鹏，在选择股权受让方过程中，优先选择不需要回购的投资人。
2）公司将持续关注泰凌微的经营情况，关注中域高鹏的履约能力，关注共
同担保方公司第一大股东的担保能力和个人信用状况，尽最大努力减少公司的担保风险。
3）为进一步保证担保措施的安全，王维航承诺其将为公司发生上述担保事项时提供相应担保金额的反担保。
公司谨慎评估了公司第一大股东王维航的资产价值、流动性、或有风险等，认为其具备独立承担担保及为公司承担反担保的能力。具体如下：（1）在偿还平安证券的本金及固定收益之后，其在平安证券抵押的2.5亿元资产增信将获得释
放；（2）其持有的其他流动性较强的资产如房产、股权投资等，经公司评估足以
覆盖上述担保金额。（3）其股票质押比例约73%，为2019年股价较低时启动的质押融资，质押风险可控。
4）风险提示：在极端情况下，不排除王维航先生资产不足以承担反担保责任的风险，敬请投资者注意投资风险。
3、中域高鹏在转让股权中是否存在丧失泰凌微控制权的风险，上市公司作
为B类和C类有限合伙人的权益是否能够得到保障。
中域高鹏本次转让泰凌微股权，是以不改变中域高鹏对泰凌微的控制权为前
提。A类有限合伙人的退出、收益分配等将严格按照合伙协议的约定进行，不存
在影响公司作为B类和C类有限合伙人权益的情形。
公司将督促中域高鹏尽快解决其股权设置中结构化的问题，并最终推动泰凌微启动IPO，实现上市公司利益最大化。但是鉴于泰凌微IPO受众多因素的影响，具有不确定性，在本项目中，公司在中域高鹏的4.4亿投资有无法收回本金及收益、以及兑付8亿元的或有差额补足义务的风险。
提请广大投资者注意投资风险。
董事会意见：公司本次与第一大股东按比例承担差额补足担保义务，我们已就中域高鹏及泰凌微的经营情况、未来发展前景等进行了充分的考察调研。审慎评估了收益与风险，我们认为本次与公司第一大股东按比例承担差额补足义务的担保，且由公司第一大股东进行兜底并为公司发生上述担保事项时提供相应金额的反担保，公司担保风险可控。通过本次为泰凌微股权出售提供差额补足担保义务，将减少公司对平安证券致信3号定向资产管理计划的原担保额度，符合公司整体利益，不存在损害其他中小股东利益的情况。
独立董事意见：我们认为本次交易方案设计符合市场情况，具有合理性和可行性，董事会在决策前已从法律、财务、市场等方面进行了充分的调研，公司收益与风险基本对等，不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、请公司董事会就上述问题逐项发表意见，并就是否已对上述事项充分
调研、评估风险、审慎决策、履行勤勉义务作出相应说明。请独立董事就前期安排及前述关联担保事项的合规性与合理性、公司的收益与风险是否对等、是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，进一步发表明确意见。
【回复】
公司董事会以及独立董事已就上述问题逐项发表了意见，详见每项回复说明。
自2017年公司参与投资泰凌微，当期董事会对泰凌微进行了充分的尽调，对交易结构及交易对手方从多维度进行了了解。董事会认为泰凌微是一家优秀的物联网芯片设计公司，公司投资收益可期；同时本次交易结构复杂，公司为A类投资人提供无限连带责任担保存在一定的风险。因此过去两年，公司董事会一直对本次交易的进程保持密切的监控，与泰凌微的管理层保持了良好的沟通。
收到本问询函之后，公司董事会非常重视，组织了专项会议进行讨论，并由独立董事牵头去泰凌微进行现场调研，向泰凌微管理层再次详细了解泰凌微的产品、技术、市场及未来发展战略规划。公司董事会曾多次召开会议，就本次担保的方案优化、风险控制、上市公司利益保障等进行了深入探讨。
董事会将进一步推进本次交易的顺利进行，在整个交易过程中保障中小股东权益。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2019年8月12日