分众传媒:前次募集资金使用情况鉴证报告

分众传媒信息技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2021]第ZA15750号
分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二〇二一年十一月四日鉴证报告第2页分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，分众传媒信息技术股份有限公司将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系七喜控股
股份有限公司(“原七喜股份”)。根据中国证券监督管理委员会2015年12月15日《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong KongLimited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），原七喜股份以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与分众多媒体技术（上海）有
限公司全体股东（以下简称“重组方”）持有的分众多媒体技术（上海）有限公司
100%股权（以下简称“置入资产”或“分众多媒体”）的等值部分进行资产置换。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-016
号评估报告，以2015年5月31日为基准日，本次交易的置出资产评估值为86936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价88000.00万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告，以2015年5月31日为基准日，本次交易的置入资产评估值为4587107.91万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，置入资产作价
4570000.00万元。置入资产超出置出资产价值的差额部分为4482000.00万元，由本公司以向重组方发行股份及支付现金的方式自重组方购买。其中，向分众传媒（中国）控股有限公司（以下简称：FMCH）支付现金，购买其所持有的分众多媒体 11%股权对应的差额部分；向除 FMCH 以外的重组方发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分。
经本公司第五届董事会第十七次会议决议，本公司向除 FMCH以外的重组方非公开发行股份3813556382股购买资产，发行价格为10.46元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已向除 FMCH 以外的其他重组方发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第115750号验资报告验证。
使用情况报告第1页分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告同时，根据证监许可[2015]2937号，本公司获准非公开发行不超过439367311股新股。截至2016年3月25日止，本公司向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任
公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投资有限公司发行普通股（A股）252525252股募集配套资金，每股发行价格19.80元，本次募集资金总额
4999999989.60元，扣除华泰联合证券有限责任公司承销费85800000.00元后的募
集资金为人民币4914199989.60元，已由华泰联合证券有限责任公司于2016年3月25日存入本公司开立在上海浦东发展银行静安支行账号为98210154740015471的人民币账户。扣除本公司为发行A股需支付的其他直接费用 53402525.25元（其中：广发证券股份有限公司承销费38050000.00元、西南证券有限责任公司承销费
10000000.00元及中国国际金融股份有限公司承销费5000000.00元，验资费用人民币100000.00元、登记费费用人民币252525.25元），实际募集资金净额人民币
4860797464.35元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第112183号验资报告。
至此，重组方将所持有的分众多媒体100%股权过户至本公司名下，分众多媒体成为本公司的全资子公司。
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
本公司前次重大资产置换交易中向除FMCH以外的其他重组方发行股份用于购买其
所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况；非公开发行普通股用于向 FMCH支
付现金购买其所持有的分众多媒体11%股权对应的差额部分，涉及募集资金的实际流入。截至2021年9月30日止，专项账户中的存放情况如下：
金额单位：人民币元初始截止日银行名称账号初始存放金额备注存放日余额上海浦东发展2016年6月
982101547400154712016-3-254914199989.600.00
银行静安支行16日销户恒丰银行股份
2016年6月
有限公司上海8021100101227017310.000.00
23日销户
分行使用情况报告第2页分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告
截至2021年9月30日止，本公司此次配套前次募集资金使用情况为：
金额单位：人民币元项目金额
1、募集资金总额4999999989.60
减：本次发行费用139202525.25
2、募集资金净额4860797464.35
加：存款利息收入8089306.62
减：对募集资金项目的投入4868886770.97
3、截止2021年9月30日募集资金余额0.00
截至2021年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
截至2021年9月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表二。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表二。
使用情况报告第3页分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一)置入资产权属变更情况
2015年12月，分众多媒体工商变更登记手续办理完毕，分众多媒体成为上市公司
的全资子公司，上市公司已持有分众多媒体100%股权。
(二)置入资产账面价值变化情况
2015年5月31日（审计、评估基准日），置入资产的资产总计为670465.47万元，负债总计409254.54万元，所有者权益总计261210.94万元（其中：归属于母公司的所有者权益247926.93万元）。截至2021年9月30日止，置入资产账面价值已大幅提升，运行状况良好。
(三)生产经营及效益贡献情况分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
于利润补偿期间，本公司累计实现的扣非净利润数为1158890.39万元，与累计承诺的扣非净利润数1030229.91万元相比，实现率达到112.49%。
(四)盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据本公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，置入资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人
民币295772.26万元、342162.64万元、392295.01万元。
如置入资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非
净利润数低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数，则分众多媒体全体股东应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的本公司股份或现金对本公司进行补偿。
置入资产于利润补偿期间实际业绩实现情况如下：
金额单位：人民币万元年度承诺扣非净利润数实际扣非净利润数差异数完成率
2015年度295772.26306933.1811160.92103.77%
2016年度342162.64360465.4618302.82105.35%
2017年度392295.01491491.7599196.74125.29%
合计1030229.911158890.39128660.48112.49%使用情况报告第4页分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告综上，于利润补偿期间，本公司已达成《盈利预测补偿协议》承诺的累计承诺净利润数，实现率为112.49%。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出本报告业经公司董事会于2021年11月4日批准报出。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2021年11月4日
使用情况报告第5页附表一：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止单位：人民币元
募集资金总额：4999999989.60（注1）已累计使用募集资金总额：4868886770.97（注2）
各年度使用募集资金总额：4868886770.97
变更用途的募集资金总额：0.002016年：4868886770.97
变更用途的募集资金总额比例：0.002017年：0.00
2018年：0.00
2019年：0.00
2020年：0.00
2021年1-9月：0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期募集前承诺投资募集后承诺投资募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额募集后承诺投资（或截止日项目金额金额金额金额金额金额的差额完工程度）
以置换方式取得 Focus Media 以置换方式取得Focus Media
(China) Holding Limited 所持 (China) Holding Limited 所持
14930200000.004930200000.004868886770.974930200000.004930200000.004868886770.9761313229.03不适用
有的分众多媒体技术（上海）有的分众多媒体技术（上海）
有限公司11%股权。有限公司11%股权。
注1：本次募集资金总额4999999989.60元，扣除各项发行费用139202525.25元，实际募集资金净额人民币4860797464.35元。
注2：实际投入募集资金总额超出实际募集资金净额8089306.62元，差异为公司募集资金专户的银行利息。
注3：本次募集资金扣除发行股份的承销费及其他直接费用后的净额为4860797464.35元，募集资金以及银行专户利息不足以支付4930200000.00元对价的部分，本公司以自有资金61313229.03元补足。附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日止单位：人民币万元实际投资项目截止日投承诺期三年实际效益最近三年一期实际效益截止日资项目累是否达到承诺效益2021年累计实现效序号项目名称计产能利2015年2016年2017年2018年2019年2020年预计效益
1-9月益
用率
与重大资产置换交易相关的前次募集资金投资项目：
置入资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（合2015、并报表扣除非经常性损益后归属2016及收购置入资产不适用1于母公司所有者的净利润）分别不306933.18360465.46491491.75不适用不适用不适用不适用1158890.392017年，
低于295772.26万元、342162.64是
万元、392295.01万元。
与非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关的前次募集资金投资项目：
以置换方式取得 Focus
Media (China) Holding
1 Limited 所持有的分众 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
多媒体技术（上海）有
限公司11%股权