东晶电子：关于对公司年报问询函的专项说明

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关于对浙江东晶电子股份有限公司
年报问询函的专项说明
信会师函字[2018]第 ZF124 号
深圳证券交易所：
贵交易所对浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”或“公司”）的编号为中小板年报问询函【2018】第 418 号的 2017 年年报的问询函（以下简称“问询函”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，对相关事项说明如下：
一、关于问询函 “2、你公司于 2015 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过将公司持有的浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“东晶博蓝特”）90%的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧。
（1）报告期内，你公司出售东晶金华部分土地使用权给东晶博蓝特，转让
价格共计 4900.00 万元。请你公司补充说明上述资产出售具体原因，定价依据及公允性，本次交易确认资产处置收益的具体测算过程以及确认时点的合规性，以及资产出售对公司现有业务的影响和后续安排情况。
（2）报告期内，你公司出租房产给东晶博蓝特，租赁起止日期为 2016 年
1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，租金 1100000.00 元/年。请你公司补充说明向东
晶博蓝特租出房产的原因，定价依据及合理性。
（3）报告期内，你公司向东晶博蓝特提供连带责任担保额度 5500 万元，实际发生担保额度为 2500 万元。请你公司补充说明为其提供担保的原因及合理性，东晶博蓝特是否提供了相应的担保并结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。
（4）年报披露，报告期内你公司现金及现金等价物净增加额减少 186.12%，部分原因系收回东晶博蓝特所欠应收款项及借款所致。请你公司补充说明最近两年你公司与东晶博蓝特往来款项的具体内容、形成原因和性质、预计收回款项的时间，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则（2018 年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
（5）请你公司逐条对照本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.2
条、第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第 10.1.5 条和第 10.1.6 条规定，补充说明东晶博专项说明 第 2 页
蓝特与你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。”请律师和年审会计师核查并发表明确意见。
答：
（一）报告期内公司处置东晶博蓝特资产的原因、定价依据及公允性，本
次交易确认资产处置收益的具体测算过程以及确认时点的合规性，以及资产出售对公司现有业务的影响和后续安排情况。
1、处置原因报告期内公司处置的资产主要系公司位于南二环新厂区的部分土地和厂房。
公司南二环新厂区为原拟扩大蓝宝石业务而取得土地并配套建设的房屋建筑物，由于公司已于 2015 年度、2016 年度陆续将蓝宝石业务相关的子公司股权予以出售，不再从事蓝宝石业务，故南二环新厂区建成后除对外出租外，未投入自用，处于闲置状态。在作为子公司期间，东晶博蓝特于 2015 年即开始租赁处置资产，
其 2017 年度拟谋求进一步发展，故需购置资产；同时公司为盘活存量资产，提
高资产运营效率，降低运营成本，故将相关资产转让给东晶博蓝特。
2、定价依据及公允性
银信资产评估有限公司对本次处置的资产进行了评估，并于 2017 年 6 月27 日出具了银信评报字（2017）沪第 0498 号《东晶电子金华有限公司拟出让资产所涉及的部分资产价值评估项目评估报告》，截至评估基准日 2017 年 4
月 30 日，标的资产账面评估价值 48394900.00 元，增值 7621680.24 元，增值
率 18.69%。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经双方协
商达成的交易价格为人民币 4900.00 万元。
会计师已获取评估师出具的评估报告，对评估假设、评估参数、评估依据合理性进行复核，认为评估师对于本次处置的资产价值评估合理，公司本次资产处置价值公允。
3、确认资产处置收益的具体测算过程及合规性
公司本次资产处置收益的具体测算过程如下：
项目 金额
资产处置价格（A） 49000000.00
处置日资产账面价值（B） 40047684.67
资产处置收益（C=A-B） 8952315.33经复核，会计师认为公司本次资产处置收益的确认符合会计准则的相关规定。
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4、资产处置收益的确认时点的合规性
根据会计准则的规定，资产处置收益的确认时点的标准为：①公司已签署资产转让协议并经相关权力机构审议通过；②土地权属已办理变更手续；③资产收
购方已支付大部分资产转让款项，并且有能力、有计划支付剩余款项。
公司于 2017 年 6 月 27日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让土地所有权及厂房的议案》，并与东晶博蓝特签订资产转让协议。由于本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2017 年 10 月 17 日完成不动产权证书的变更登记手续。
公司于 2017 年 7 月 7 日收到东晶博蓝特支付的 2940.00 万元资产转让款，已超过应付资产转让款的 50%以上。剩余款项东晶博蓝特已于 2017 年 12 月 28
日和 2017 年 12 月 29 日分别支付。
综上，公司资产处置收益的确认时点为 2017 年 10 月 17 日。
经复核，会计师认为公司资产处置收益的确认时点的标准符合会计准则的相关规定。
5、资产出售对公司现有业务的影响和后续安排情况
本次转让土地使用权及厂房不涉及业务、人员的转移，不存在其他安排。
报告期内公司处置的资产主要系为蓝宝石业务配套建设的房屋建筑物，由于公司已在 2015 年度、2016 年度将蓝宝石业务相关的子公司股权处置，不再从事蓝宝石业务；且该等房屋自建成起除对外出租外未进行自用，因此本次资产出售对公司现有石英晶体元器件业务不产生影响。
（二）向东晶博蓝特租出房产的原因，定价依据及合理性
1、租出房产的原因
东晶博蓝特为公司于 2012 年 10 月 15 日出资 90%发起设立的控股子公司，主要从事大尺寸蓝宝石平片及图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售。公司构建
南二环厂区建设规划系从事蓝宝石业务，在作为子公司期间，东晶博蓝特于 2015年即开始租赁该等厂房，2015 年底公司将东晶博蓝特 90%股权出售后，公司与东晶博蓝特重新签订了 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的租赁合同。
租赁物出售给东晶博蓝特的不动产过户手续于 2017 年 10 月 17 日完成后，该等租赁关系解除。
2、定价依据及合理性公司根据周边同类资产的租赁价格作为租赁价格的定价依据。
专项说明 第 4 页会计师通过获取周边同类资产租赁价格信息和公司租赁给其他公司同类型
租赁物的租赁价格，并与租赁资产的折旧和日常运营维护成本进行对比分析，认为公司租赁价格合理。
（三）公司为东晶博蓝特提供担保的原因及合理性，东晶博蓝特是否提供
了相应的担保并结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。
1、为东晶博蓝特提供担保的原因及合理性
公司原持有东晶博蓝特 90%的股权，东晶博蓝特系公司的原控股子公司。东晶博蓝特作为公司控股子公司期间，通过银行贷款的方式来解决流动资金紧张的问题，银行要求公司替东晶博蓝特提供担保。公司分别于 2013 年 4 月 18 日、2013
年 5 月 10 日召开第三届董事会第十九次会议、2012 年度股东大会审议通过了同
意公司为东晶博蓝特提供不超过 5000 万元的信用担保额度、担保期不超过五年的议案；公司分别于 2014 年 4 月 1 日、2014 年 4 月 15 日召开第四届董事会第
五次会议、2013 年度股东大会审议通过了同意公司为东晶博蓝特追加 5000 万元
的信用担保额度、累计提供不超过 10000 万元的信用担保额度、担保期不超过
三年的议案。
2015 年 11 月 27 日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了《浙江东晶电子股份有限公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧关于浙江东晶博蓝特光电有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司东晶博蓝特 90%的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧，其中东晶博蓝特 90%的股权由金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧分别受让
29.02%、13.19%、38.32%、19.47%。
截至 2015 年 11 月 27 日，公司为东晶博蓝特提供担保的情况如下表所示：
担保人 被担保方 银行 担保额度 担保的主债权期限此担保合同下实际债务情况
东晶电子 博蓝特中国银行股份有限公司金华分行
2500 万元 2015.08.24-2016.08.23在此担保合同下尚有短期借
款 1500 万元招商银行股份有限公司金华分行
3000 万元 2015.04.30-2016.04.29在此担保合同下无借款
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经公司分别于 2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 24 日召开第四届董事会第
十七次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司与东晶博蓝特
签署《协议书》，约定协议生效后，公司不再为东晶博蓝特在上述担保合同项下新增银行贷款提供担保，东晶博蓝特在担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终止甲方的担保义务，届时由双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担保合同到期后，公司的担保义务自动解除。协议生效后，双方均应按照协议要求履行相应的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
会计师通过获取公司董事会和股东大会的决策文件、借款协议、担保合同以及《协议书》进行查验，经核查，会计师认为公司为东晶博蓝特提供担保符合商业逻辑，具备合理性。
2、东晶博蓝特是否提供了相应的担保并结合被担保方的经营情况、财务状
况及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险
截至 2015 年 11 月 27 日，东晶博蓝特在东晶电子担保下尚有短期借款 1500万元，该借款到期日为 2017 年 2 月 24 日，东晶博蓝特已于到期日偿还上述短期借款。因此截至 2017 年 12 月 31 日，公司对于东晶博蓝特的全部担保义务已全部解除。
东晶博蓝特已于上述借款的到期日偿还全部借款，公司已无需承担担保责任。
会计师通过获取借款协议、担保合同以及公司与博蓝特签署的《债权债务清偿协议》进行查验，并取得东晶博蓝特还款的原始单据进行核实；同时，取得公司及其子公司的企业信用报告，核实对外担保情况。
经查验，会计师会认为公司为东晶博蓝特提供的担保义务已解除，不存在需要公司承担担保责任的风险。
（四）补充说明最近两年公司与东晶博蓝特往来款项的具体内容、形成原因和性质、预计收回款项的时间，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则（2018 年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
最近两年公司与东晶博蓝特往来款项的情况如下：
2016 年度
核算内容 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
借款及利息 64960810.67 2911535.42 67872346.09
房租及水电费 564000.00 1541868.00 2797172.42 -691304.42
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2017 年度
核算内容 期初余额（注 1） 本期增加 本期减少 期末余额
资产出售 49000000.00 49000000.00
房租及水电费（注 2） -691304.42 2129373.12 918623.89 519444.81
注 1：期初余额为负数时系预收博蓝特房租及水电费的金额。
注 2：因 2017 年 10 月不动产过户完成后，水表和电表未能及时拆分，故水
电部门仍向公司收取水电费，再由公司向东晶博蓝特收取，2017 年末尚有余额。
期末余额已由东晶博蓝特于 2018 年 2 月全额支付。
公司原持有东晶博蓝特 90%的股权，东晶博蓝特系公司的控股子公司。公司为解决东晶博蓝特流动资金需求的问题，通过资金拆借的方式将资金陆续借与东晶博蓝特。公司拆借资金给东晶博蓝特时，东晶博蓝特为公司控股子公司，该等行为不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的对外
提供财务资助、非经营性资金占用的情形。同时东晶博蓝特因租赁公司厂房所产生的房租及水电费及因出售不动产所形成的转让款，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
2015 年 11 月 27 日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了《浙江东晶电子股份有限公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧关于浙江东晶博蓝特光电有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司东晶博蓝特 90%的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧，其中东晶博蓝特 90%的股权由金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧分别受让
29.02%、13.19%、38.32%、19.47%。
公司出售东晶博蓝特全部股权后，上述未偿还之借款事项属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，公司已按照本所《股票上市规则（2018 年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，将上述事项提交董事会和股东大会审议。
2015 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议审核通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》，并于 2015 年 12 月 9 日发布编
号为 2015074 的公告；2015 年 12 月 24 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》，并于 2015
年 12 月 25 日发布编号为 2015079 的公告。
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公司与博蓝特签署了《债权债务清偿协议》，同意该等款项由博蓝特在公司向受让方本次股权出售完成后两年内清偿，并每季度按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向公司支付资金占用费。若博蓝特未按上述约定的期限及时足额向公司履行债务清偿义务，则每逾期一日，应按逾期金额的日万分之五向公司支付违约金，直至博蓝特全额支付本息之日止。
截至 2016 年 12 月 31 日，该等财务资助款项已偿还完毕。
会计师通过获取董事会和股东大会的决议资料，并查阅公司对外公告信息，经核查，会计师认为公司对东晶博蓝特的借款构成对外财务资助，已按照相关规定履行了相关审议程序及信息披露义务。
（五）请公司逐条对照本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.2 条、
第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第 10.1.5 条和第 10.1.6 条规定，补充说明东晶博蓝特
与公司或公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。
根据（1）东晶电子、东晶电子主要股东（包括控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)以及将表决权委托给该合伙企业的 4 名自然人股东李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东）以及东晶电子董事、监事、高级管理人员的书面确认；（2）东晶博蓝特、东晶博蓝特主要股东徐良与刘忠尧的书面确
认；（3）东晶博蓝特的公司章程、股东名册及其董事、监事、高级管理人员名
单；（4）东晶博蓝特主要机构股东的穿透检索情况，并逐条对照深圳证券交易
所《股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.2 条、第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、
第 10.1.5 条和第 10.1.6 条规定，说明如下：
1、东晶电子、东晶电子的控股股东不属于东晶博蓝特的关联法人，不存在
以下情况：（1）直接或者间接地控制东晶博蓝特；（2）为东晶博蓝特控股股东
直接或者间接控制的除东晶博蓝特及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）
受东晶博蓝特的关联自然人（范围根据由《股票上市规则（2018 年修订）》第
10.1.5 条确定）直接或者间接控制，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员；（4）持有东晶博蓝特 5%以上股份或者与持有东晶博蓝特 5%以上股份的法人或者其他组织构成一致行动人。
2、东晶电子主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员并非博蓝特的关联自然人，不存在以下情况：（1）直接或者间接持有东晶博蓝特 5%以上股份；
（2）担任其董事、监事及高级管理人员；（3）在其控股股东担任董事、监事及
高级管理人员；（4）为存在前述（1）（2）情形的人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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3、东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与东晶博蓝特不存
在以下安排：
（1）因与东晶博蓝特或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，导致其成为博蓝特的关联自然人或关联法人；
（2）过去十二个月内曾经为东晶博蓝特的关联自然人或关联法人。
4、根据实质重于形式的原则，东晶博蓝特与东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在特殊关系且该特殊关系可能或者已经造成东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员对其利益倾斜。
综上，东晶博蓝特与东晶电子、东晶电子主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
二、关于问询函 “5、报告期末，你公司暂时闲置的固定资产中房屋及建筑物和专用设备的账面价值为 5980.36 万元。请你公司详细说明该资产闲置的原因及未来使用计划，以及计提资产减值准备的依据和充分性，并请年审会计师核查并发表明确意见。”答：
（一） 资产闲置的原因及未来使用计划
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产闲置原因及未来使用计划如下：
资产类别 账面价值 闲置原因 未来使用计划
房屋建筑物 58288489.52闲置的房屋建筑物系公司南二环厂区
房屋建筑物，原先规划用于蓝宝石业务。由于公司将蓝宝石业务剥离，导致相关房屋建筑物处于闲置状态
2017 年已将南二环厂区部分房屋建筑物出售给东晶博蓝特；剩余房屋建筑物公司正在寻找合作方以包括但不限于
出租、出售、合作开发等形式对该等闲置房屋建筑物进行盘活。
专用设备 1515126.65闲置的专用设备主要系生产大规格的
晶体谐振器的机器设备，由于市场对于大规格的晶体谐振器的需求大幅减少，导致部分机器设备处于闲置状态公司计划对该等闲置专用设备以包括但不限于技术改造和出售等方式进行处理
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（二） 闲置资产计提资产减值准备的依据和充分性
根据会计准则的相关规定，公司对期末闲置资产的可回收金额进行测算，与闲置资产的账面价值进行比较，判断是否计提资产减值准备。
针对闲置的房屋建筑物即南二环厂区房屋建筑物，由于 2017 年度已将南二环厂区房屋建筑物出售给东晶博蓝特，故公司根据该次交易的交易价格对闲置的房屋建筑物的可回收金额进行测算。
针对闲置的专用设备，公司结合以前年度对闲置设备的评估情况，并结合目前同类设备的市场价格以及闲置设备的成新率对可回收金额进行测算。
经测算，公司目前闲置的资产 2017 年度无需计提固定资产减值准备。
针对闲置资产减值准备计提，会计师主要实施以下审计程序：
（1）询问了公司设备管理部门相关人员，并对上述闲置固定资产进行了实地盘查。
（2）了解、测试并评估了公司与识别固定资产减值迹象和测算可收回金额
相关的内部控制，并复核了公司管理层关于上述闲置固定资产可收回金额的确定原则、方法及减值准备计提的过程。
经查验，会计师认为公司对于闲置资产计提减值准备的依据符合会计准则的规定，已充分计提闲置资产的资产减值准备。
专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年六月十四日