佐力药业：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2018-070
浙江佐力药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）于 2018年 9 月 18 日披露了《关于收购控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司少数股东部分股权的公告》（公告编号：2018-069）。2018 年 9 月 27 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江佐力药业股份有限公司的问询函》（创业板问
询函【2018】第 395 号，以下简称“问询函”），就公司以自有资金 12000 万元
人民币收购青海珠峰虫草药业集团有限公司（以下简称“珠峰集团”）持有的青
海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）30%股权相关事项进行问询。
公司对问询函内容进行了深入的调查分析与核实，并于规定时间内将问询函回复报送至深圳证券交易所。现将问询函相关问题的回复公告如下：
一、结合前次收购珠峰药业股权对价、珠峰药业账面价值等说明交易对价
12000万的定价依据和公允性。
回复：
1、2014年7月，公司使用首次公开发行股票的超募资金中的15000万元投资珠峰药业。根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2014]第0120 号”《青海珠峰冬虫夏草药业有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果：评
估基准日2014 年5月31日时，珠峰药业的股东全部权益评估价值为17876.98 万元，其注册资本为人民币3600 万元，截至评估基准日，实收资本为113 万元，
尚有3487 万元资本未缴纳（期后珠峰集团履行了出资义务，补足了出资）。经
协商一致，公司以现金方式收购珠峰药业31.94%股权，收购金额为7000万元；
此外，公司以现金方式对珠峰药业增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司持有珠峰药业51%的股权，珠峰药业对应的估值为29412万元。截止2018年6月30日，珠峰药业总资产为18087万元，净资产为14410万元（以上财务数据未经审计）。
2、国内虫草发酵制剂的市场容量超过50亿元，标杆产品华东医药的百令胶
囊年销售额已突破20亿元，未来发展目标是突破30亿元。公司的目标是将珠峰药业生产的百令片发展成为年销售额超过10亿元的中药大品种，在百令片实现高速增长之前公司适当增加对珠峰药业的持股比例，有利于控制收购成本。经反复协商，双方约定本次交易珠峰药业整体估值为4亿元，珠峰集团将其持有的珠峰药
业30%股权转让给公司，转让价格为人民币1.2亿元。同时，为推动百令片销售规
模上一个新的台阶，对2019-2021年珠峰药业的销售目标进行了约定。
3、根据双方签署的《股权转让协议》，2019年至2021年，珠峰药业的销售
目标分别为2.5亿元、3.5亿元、5亿元，达到上述销售目标时，预计珠峰药业
2019-2021年的净利润分别为2600万元、3700万元、4900万元，按2019年的净利
润计算PE为15.4，按未来三年平均净利润计算PE为10.7。假设实际销售收入只完成预计销售目标的80%，珠峰药业2019-2021年的营业收入（净利润）分别为2亿
元（2000万元）、2.8亿元（2900万元）、4亿元（3800万元），按2019年的净利润计算PE为20，按未来三年平均净利润计算PE为13.8。
4、珠峰药业百令片生产所需的原料药发酵冬虫夏草菌粉由珠峰原料药公司供应，如果未来珠峰原料公司无法保证原料药的供应，对珠峰药业有重大影响。
在本次交易协议中约定：如果原料公司无法保证对珠峰药业的原料药供应，公司有权要求珠峰集团回购公司持有的珠峰药业全部或部分股权，股权回购价格以交易时点标的公司的估值为依据由双方协商确定，但不能低于本次交易的估值，因此本次交易估值对公司也有一定的保护作用。
5、综上，本次交易的估值是基于珠峰药业未来的发展，公司以药用真菌乌
灵系列和百令片为基础的发展战略，并经双方反复协商确定的公允价格。
二、销售目标增幅较大的可实现性及合理性，如未达到销售目标，转让方
珠峰集团有权回购标的股权的合理性，该协议约定是否损害上市公司利益。
回复：
1、实现销售目标的基础和拟采取的措施
（1）国内虫草发酵制剂的市场容量超过50亿元，标杆产品华东医药的百令
胶囊年销售额已突破20亿元，未来发展目标是突破30亿元。珠峰药业的百令片具有成长为年销售额超过10亿元的潜力。
（2）2014年7月受让珠峰药业股权时，百令片仅在少数省份中标，目前已在
大部分省份中标并开始执行新标。2017年新增江西、辽宁、黑龙江、重庆中标，
2018年新增江苏、河南、云南、新疆、青海、内蒙古中标，江苏和河南都是人口大省。
（3）百令片具有明确的适应症，慢病病人（慢性肺病、肾病、器官移植、肿瘤患者）的刚性需求较强，基层市场和零售端增长空间极大。因此，在强化等级医院招商的同时，公司将主动进行渠道下沉，拓展基层市场，释放新的需求。
（4）牵头组建医药大健康联盟，发挥联盟内医药企业各自的区域优势，强强合作，资源共享，加快终端覆盖，实现多赢。
（5）设计专门针对OTC的新包装，百令片具有发酵冬虫夏草菌粉制剂的成本优势，是一种“人人都吃得起的冬虫夏草”，通过药店、第三终端和电商多渠道拓展来开发自费人群。
（6）在新产品方面，加快研发含菌粉0.5g /片的大规格，增加消费者的服用便捷性。
（7）本次交易完成以后，佐力药业持有珠峰药业81%股权，增加了挑战更高
销售目标的动力。协议约定，珠峰药业2019-2021年不进行分红，加大销售投入，对销售人员进行合理有效的激励，提升营销团队积极性。
2、转让方珠峰集团有权回购标的股权是基于对冬虫夏草发酵产业的看好协议约定，2019-2021年间，如果任何一年未能达到销售目标，珠峰集团有权要求以本次交易的转让价格回购本次转让的股权。这是因为珠峰集团对百令片产品充分看好，同时百令片的销售也直接关系到珠峰原料公司的业绩。如果佐力药业作为大股东，未能达到双方约定的销售目标，珠峰集团有权选择以本次交易的转让价格回购本次转让的股权，加强对珠峰药业的影响力，双方共同努力来实现百令片销售的突破，实现更高的价值。
3、该协议约定未损害上市公司利益股权回购条款与销售目标达成挂钩的交易方案设计有利于珠峰药业销售业绩的突破，是推动百令片业务快速增长的一次探索。同时，百令片销售收入实现快速增长，也可以相应地提升珠峰原料公司的业绩和公司价值，实现多赢。如果未来几年因为百令片的销售未达能到预期目标，导致珠峰集团回购了本次转让的股份，基于公司对百令片未来发展的看好，而原料公司是珠峰药业的上游企业，冬虫夏草发酵产业的基础，出于战略考虑，公司会继续与相关方探讨以转让或增资等方式持有珠峰原料公司的部分股份，以参与其重大经营决策。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 28 日