东晶电子：关于披露重大资产重组预案后的进展公告

证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2019067
浙江东晶电子股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的进展公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
截至本公告披露日，公司与天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪诺兄弟”）签署的《重组上市框架协议》的六个月有效期已届满，公司与英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）于 2019 年 5月 23 日签署的《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）仍在协议签署日起的六个月期限内，未发生导致协议终止的情形。但截至本公告披露日，公司本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成，且预计在《换股吸收合并协议》签署日起六个月内、各方无法就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。而如果届时出现该情形，则可能会导致《换股吸收合并协议》终止、并进而导致本次重组终止。
因此，本次重组存在重大风险和不确定性。目前公司正与交易相关方就上述文件事宜进行谈判磋商，但各方尚未对此达成一致意见并签署相关协议。敬请投资者高度关注投资风险。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）因筹划重
大资产重组事项，于 2019 年 5 月 12 日与本次重组的主要交易对方迪诺投资、迪诺兄弟签署了《重组上市框架协议》。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东晶电子；证券代码：002199）自 2019 年 5 月 13 日开市时起停牌，公司已于 2019 年 5 月 13 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编
号：2019025）。停牌期间，公司依据相关规定发布了本次交易的进展情况，于2019 年 5 月 17 日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2019026）。
2019 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2019 年 5 月 23 日与英雄互娱签署了《换股吸收合并协议》，具体方案详见公司于 2019 年 5 月 25 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要。经申请，公司股票于 2019
年 5 月 27 日开市起复牌。
2019 年 6 月 3 日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 21 号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《预案》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体内容详见公司于 2019年 6 月 25 日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2019043）、《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关公告。
2019 年 6 月 26 日，公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会，对媒体关注的重大资产重组相关问题进行解答，并于 2019 年 6 月 27日发布了《关于媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2019047）。
2019 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于签署的议案》。为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观体现被合并方的财务状况和经营成果，公司与英雄互娱于 2019 年 9 月 19 日签署了《换股吸收合并协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），对双方于 2019 年 5 月 23 日签署的《换股吸收合并协议》进行修订和补充。根据补充协议，双方同意并确认，就《换股吸收合并协议》第一条定义中“评估基准日”的定义由“本协议双方确定的英雄互娱 100%股权和拟置出资产的评估基准日，即 2019 年 3 月 31 日”变更为“本协议双方确定的英雄互娱 100%股权和拟置出资产的评估基准日，即 2019 年 6
月 30 日或双方一致同意的其他日期”。《换股吸收合并协议》中与“评估基准日”相关的所有约定及安排适用上述变更后的定义。补充协议在双方签署后正式成立，与《换股吸收合并协议》同时生效。若《换股吸收合并协议》解除、终止或被认定为无效，则补充协议亦相应解除、终止或失效。
截至本公告披露日，公司与迪诺投资、迪诺兄弟签署的《重组上市框架协议》的六个月有效期已届满，公司与英雄互娱于 2019 年 5 月 23 日签署的《换股吸收合并协议》仍在协议签署日起的六个月期限内，未发生导致协议终止的情形。但截至本公告披露日，公司本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成，且预计在《换股吸收合并协议》签署日起六个月内、各方无法就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。而如果届时出现该情形，则可能会导致《换股吸收合并协议》终止、并进而导致本次重组终止。
因此，本次重组存在重大风险和不确定性。目前公司正与交易相关方就上述文件事宜进行谈判磋商，但各方尚未对此达成一致意见并签署相关协议。敬请投资者高度关注投资风险。
除上述可能导致本次重组终止的重大风险外，如后续公司与交易相关方达成
一致并继续推进本次重组，则公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董
事会对重大资产重组事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易有关的各项议案。本次交易尚需通过公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得上述批准、核准的时间均存在不确定性。公司已在《预案（修订稿）》的“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
根据深圳证券交易所相关规定，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十二日