浙海德曼:浙海德曼2021年第二次临时股东大会会议资料

浙江海德曼智能装备股份有限公司
证券代码：688577证券简称：浙海德曼浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料二零二一年十一月浙江海德曼智能装备股份有限公司
目录
2021年第二次临时股东大会会议须知··················································································3
2021年第二次临时股东大会会议议程··················································································5
2021年第二次临时股东大会会议议案··················································································6
议案一：《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》···································6
议案二：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》·····················································9
议案三：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》·······················································12
议案四：《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》···················································15
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浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》《浙江海德曼智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名
股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年 10 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江海德曼智能装备股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-041）。
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2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年11月16日14:00
2、现场会议地点：浙江海德曼智能装备股份有限公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2021年11月16日至2021年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2021年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用部分超募资金人民币1800万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动
资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1644号）和上海证券交易所
自律监管决定书（〔2020〕308号）核准同意，浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1350万股，每股发行价格33.13元，新股发行募集资金总额为44725.50万元，扣除发行费用6530.87万元（不含增值税）后，募集资金净额为38194.63万元。
上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2020〕360号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，具体情况详见公司于 2020年 9月 15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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项目总投资拟使用募集资环评批复序号项目名称项目备案文号额（万元）金额（万元）文号
浙江省企业投资项目备案（赋码）玉环建高端数控机床125866.0025866.00信息表（项目代码：〔2019〕扩能建设项目
2018-331021-34-03-084209-000）25号
高端数控机床浙江省企业投资项目备案（赋码）玉环建2研发中心建设3247.003247.00信息表（项目代码：〔2019〕项目2018-331021-34-03-097410-000）24号补充流动资金
3及偿还银行3000.003000.00--
贷款
合计32113.0032113.00--
三、前次使用超募资金永久补充流动资金的具体情况
2020年9月22日，浙海德曼召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金1800.00万元用于永久补充流动资金。
公司独立董事发表了明确的独立意见，并取得公司股东大会审议通过。保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项发表了无异议意见。2020年9月23日，对于此次超募资金永久补充流动资金事宜，公司作了《浙江海德曼智能装备股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的具体情况
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金1800.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.60%。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
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公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2021年11月16日
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议案二：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”或“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
经公司董事会提名，拟选举高长泉先生、郭秀华女士、高兆春先生、白生文先生为公司第三届董事会非独立董事（简历附后）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2021年11月16日
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非独立董事候选人简历：
高长泉先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，专科毕业。1983年3月至1985年5月，任玉环普青中学教师；1985年6月至1987年12月，任玉环陈屿中学教师；1988年1月至1995年2月，任玉环县琉泰贸易公司科长；1995年3月至2015年10月，历任浙江海德曼机床制造有限公司（玉环县华丰机床厂）经理、执行董事；自2015年11月起至今，任浙江海德曼智能装备股份有限公司董事长。2020年获评浙江省“万人计划”科技创业领军人才。现兼任子公司玉环通快执行董事兼经理、凹凸人监事、虎贲投资执行事务合伙人、高兴投资执行董事和经理的职务。
高长泉先生为公司实际控制人，直接持有公司股份1297.6733万股，通过玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有限公司间接持有公司
股份180.25万股，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭秀华女士，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自公司设立以来一直参与公司经营管理，为公司创始人和主要的经营管理人员。未取得正规学历文凭。1993年3月至2015年10月，历任浙江海德曼机床制造有限公司（玉环县华丰机床厂）执行董事、监事；自2015年11月起至今，任浙江海德曼智能装备股份有限公司董事。现兼任子公司上海海德曼监事，高兴投资监事。
郭秀华女士为公司实际控制人，直接持有公司股份660.428万股，通过玉环高兴投资管理有限公司间接持有公司股份21.78万股，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高兆春先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，硕士研究生毕业。2008年3月至2015年10月，任浙江海德曼机床制造有限公司副总经理；自2015年11月起至今，任浙江海德曼智能装备股份有限公司董事、副董事长。2019年9月开始兼任高端机床与智能制造工程中心主任。
现兼任子公4司上海海德曼执行董事，凹凸人执行董事、经理。
高兆春先生为公司实际控制人，直接持有公司股份933.5895万股，不存在
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《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
白生文先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械制造工艺设备及自动化专业，本科毕业，高级工程师，2013年4月荣获台州市“500精英”称号。1986年7月至1999年12月，历任宁夏大河机床厂设计员、总工程师；2000年1月至2012年4月，任宁夏小巨人机床有限公司副总经理；2012年6月至2015年10月，任浙江海德曼机床制造有限公司总经理；自2015年11月起至今，任浙江海德曼智能装备股份有限公司董事、总经理。
白生文先生通过玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有
限公司间接持有公司股份70.00万股，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案三：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”或“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
经公司董事会提名，并经上海证券交易所审核无异议通过，拟选举沈梦晖先生、罗鄂湘女士、宋齐婴先生为公司第三届董事会独立董事（简历附后）。其中沈梦晖先生为会计专业人士。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2021年11月16日
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独立董事候选人简历：
沈梦晖先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生毕业，高级会计师，注册会计师。荣获浙江上市公司协会授予的“2015年度浙江上市公司优秀董事会秘书”称号，入选杭州市会计人才库（资本市场领域）专家。
2001年至2009年，历任天健会计师事务所审计员、项目经理、高级经理；2010年3月起就职于南方中金环境股份有限公司，2010年4月至2016年7月任南方中金环境股份有限公司财务总监，2010年4月至今，历任南方中金环境股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书和财务总监等职；2018年11月起至今，兼任浙江海德曼智能装备股份有限公司、杭州微光电子股份有限公司等公司独立董事。
沈梦晖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
罗鄂湘女士，1970年12月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，管理科学与工程专业，博士研究生毕业，副教授。1998年9月至今，历任上海理工大学管理学院讲师、副教授；2018年11月起至今，任浙江海德曼智能装备股份有限公司独立董事。
罗鄂湘女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
宋齐婴先生，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械专业，专科毕业，高级工程师，全国铸造机械标准化技术委员会委员，全国锻压机械标准化技术委员会委员，科技部国家科技专家，中国机械工业质量管理协会专家委员会专家，曾荣获“全国优秀设备工作者”称号。1986年至1995年，历任青海重型机床厂设备动力科副科长、科长兼书记，设备动力处处长兼设备大修理分厂厂长、书记，厂长助理、副厂长；1995年至2006年，任唐山重型机床厂厂长；
2000年至2004年，兼任青海华鼎实业股份有限公司董事；2006年至今，任中国
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机床工6具工业协会行业发展部项目主管；2018年11月起至今，任浙江海德曼智能装备股份有限公司独立董事。
宋齐婴先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
14浙江海德曼智能装备股份有限公司
议案四：《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》
各位股东及股东代理人：
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”或“公司”）第二届监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
经公司监事会提名，拟选举何志光先生、黄理法先生为公司第三届监事会非职工代表监事（简历附后）。
上述议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司监事会
2021年11月16日
15浙江海德曼智能装备股份有限公司
非职工代表监事候选人简历：
何志光先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业专科学历，工程师，公司监事会主席。1987年9月至2007年2月，历任浙江凯达机床制造有限公司工厂厂长、车间党支部书记；2007年3月至2015年10月，历任海德曼有限生产部经理、副总经理、装配工厂厂长；自2015年11月起至今，任公司生管部装配工厂厂长、监事会主席。
何志光先生通过玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有
限公司间接持有公司股份17.50万股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄理法先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公司监事。
1993年2月至2015年10月，任海德曼有限副总经理；自2015年11月起至今，任公
司监事、研发中心技术员。
黄理法先生通过玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有
限公司间接持有公司股份17.50万股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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