厦门象屿:2021年第四次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2021年第四次临时股东大会文件
2021年11月目录
2021年第四次临时股东大会议程......................................3
议案一：关于为控股子公司提供担保的议案...............................份有限公司
2021年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年11月11日下午15:00时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E栋 11 层 1号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于为控股子公司提供担保的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。议案一：关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟为控股子公司厦门象屿速传供应链发展股份有限公司（以下简称“速传供应链”）在上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请纸浆期货交割仓库资质事项提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司控股子公司速传供应链，由于业务开展的需要，拟向上期所申请纸浆期货指定交割仓库资质。根据上期所要求，须本公司出具相关担保函。速传供应链申请纸浆期货指定交割库总库容为4万吨（上海库区1.5万吨，青岛库区2.5万吨），按照交割库约定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，约定库容货物峰值约为5亿元人民币，本次担保金额为5亿元人民币。
二、担保人基本情况
担保人名称：厦门象屿股份有限公司
成立日期：1997年5月23日
注册地址：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元
法定代表人：张水利
注册资本：215745.4085万人民币
主要经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林业产品批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；机械设备仓储服务。
最近一年又一期财务情况如下：
截至2020年12月31日厦门象屿资产总额为人民币873.65亿元，负债总额为人民币608.55亿元(其中流动负债总额为人民币514.22亿元)，归属于母公司净资产为人民币149.65亿元。2020年度营业收入为人民币3602.15亿元归属于母公司净利润为人民币13.00亿元(以上数据已经审计)。截至2021年9月30日厦门象屿资产总额为人民币1033.49亿元，负债总额为人民币751.47亿元(其中流动负债总额为人民币669.63亿元)，归属于母公司净资产为人民币153.91亿元。2021年1-9月营业收入为人民币3444.19亿元归属于母公司净利润为人民币16.56亿元(以上数据未经审计)。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
成立日期：2001年12月31日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运
中心E栋7层06单元
法定代表人：邓启东
注册资本：30000万人民币
主要经营范围：一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；粮油仓
储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国际船舶管理业务；供应链管理服务；国内贸易代理；集装箱租赁服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：无船承运业务；道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；第三类医疗器械经营；食品经营；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一年又一期财务情况如下：
截至2020年12月31日速传供应链资产总额为人民币87.41亿元，负债总额为人民币78.74亿元(其中流动负债总额为人民币71.85亿元)，归属于母公司净资产为人民币5.44亿元。2020年度营业收入为人民币468.10亿元归属于母公司净利润为人民币1.54亿元(以上数据已经审计)。
截至2021年9月30日速传供应链资产总额为人民币50.67亿元，负债总额为人民币43.19亿元(其中流动负债总额为人民币37.57亿元)，归属于母公司净资产为人民币6.98亿元。2021年1-6月营业收入为人民币122.36亿元归属于母公司净利润为人民币1.54亿元(以上数据未经审计)。
被担保人与公司的关系：被担保人速传供应链为公司的控股子公司。
四、担保协议的主要内容速传供应链拟向上期所申请纸浆指定交割仓库资质，开展相关期货指定交割仓库服务业务。根据上期所规定，由公司为公司控股子公司速传供应链向上期所申请指定交割仓库资质出具担保函。担保的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉
讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之日起2年，如双方无异议自动延续2年，因此担保期限不超过6年）。
五、董事会意见
本次担保事项是为了满足公司控股子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
因此，公司董事会同意根据上期所相关规定，由公司为控股子公司速传供应链向上期所申请纸浆期货交割库资质出具担保函。为速传供应链与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括：速传供应链成为上海期货交易所上市品种纸浆的交割仓库为：·存放期货商品的地
点为山东省青岛市黄岛区骊山路179号骊山仓库，约定库容为2.5万吨；·存放地址上海市宝山区长建路505号长建仓库，约定库容为1.5万吨。）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之日起2年，如双方无异议自动延续2年，因此担保期限为不超过6年）。
按照上述期货交割库约定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，约定库容货物峰值为约5亿元人民币，公司为速传供应链出具担保函所担保的货值为5亿元人民币。
六、独立董事意见公司独立董事意见如下：
我们认为，此次担保事项是为了满足下属子公司申请上期所期货交割库资质要求及其正常生产经营和业务发展需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。同意此次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次新增担保外，此前经公司董事会和股东大会批准的2021年度对控股子公司担保额度为1270亿元人民币，截至2021年9月30日，公司对控股子公司提供担保余额约人民币438.15亿元（其中为被担保人提供担保余额16.34亿元，未经审计），没有逾期对外担保情况。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2021年11月11日