华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料

山西华阳新材料股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议资料
二零二一年十一月
-1-会议资料目录
一、2021年第五次临时股东大会规定
二、2021年第五次临时股东大会表决办法
三、2021年第五次临时股东大会议案
1、关于增加2021年年度关联交易的议案
2、关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案
3、关于向全资子公司增资的议案
-2-山西华阳新材料股份有限公司
2021年第五次临时股东大会规定为维护公司全体股东的合法权益，确保2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本规定。
一、现场会议要求
1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护大会秩序。
2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
-3-审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
6、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
7、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有
关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施，经检测无发热等症状的股东及股东代表可进入会场，会议召开过程中请全程佩戴口罩。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2021年11月6日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2021
年第五次临时股东大会的提示性公告（临2021-101）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上海证券交易所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
-4-山西华阳新材料股份有限公司
2021年第五次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东
代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓
名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2021年11月6日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）
刊登的2021年第五次临时股东大会的提示性公告（临2021-101）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将
表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加
计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
-5-2021年第五次临时股东大会议案一山西华阳新材料股份有限公司关于增加2021年年度关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《华阳新材关联交易管理制度》的相关规定，结合本公司实际情况及经营发展需要，预计2021年度新增的关联交易情况如下：
一、关联交易情况
(一)关联交易概述
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了预计2021年度日常关联交易的相关事项，并于2021年5月18日经公司2020年度股东大会审议通过。具体内容详见相关信息请查询上交所指定网址 （http://www.see.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》于2021年4月30日披露的临2021-020号公告、2021年5月21号披露的2021-039号公告。
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，预计拟新增关联交易25121万元。
（二）本次新增预计关联交易类别和金额
单位：万元
-6-新增关联交易预关联交易类别关联方关联交易内容计金额
华阳集团智联(山西)新材科技房屋租赁180有限公司
华阳集团（山西）纤维新材日常关联交易房屋租赁6料有限责任公司
华阳集团（山西）纤维新材劳务费35料有限责任公司
华阳集团（山西）纤维新材土地费用1700料有限责任公司太原化学工业集团有限公司借入资金15000偶发性关联交易太原化学工业集团房地产开借入资金8000发有限公司太原化学工业集团房地产开利息支出200发有限公司合计25121
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、太原化学工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：冯志武
注册资金：100526万元人民币
公司地址：太原市晋源区义井街２０号
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑
油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及
-7-仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物
运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建
材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：
商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；
房地产开发与经营；煤炭及制品的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、太原化学工业集团房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨军
注册资金：50000万元人民币
公司地址：太原市万柏林区长兴南街16号经营范围：房地产开发；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、华阳集团智联(山西)新材科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：石磊
注册资金：50万元人民币
公司地址：山西综改示范区太原学府园区科技街18号11层1115室
经营范围：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；石墨烯材料销售；酒店管理；餐饮管理；物业管理；工程管理服务；
石墨及碳素制品销售；生物基材料销售；标准化服务；工程和技
-8-术研究和试验发展；科技中介服务；电子专用设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；人造板销售；高性能纤
维及复合材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；智
能仓储装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；高性能密封材料销售；新型金属功能材料销售；网络设备销售；金属材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；新能源原动设备销售；
旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；会议及展览服务；小微
型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；光伏发电设备租赁；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；集中式快速充电站；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
4、华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：赵波涛
注册资金：155675万元人民币公司地址：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；各类工程建设活动；消防设施工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经-9-营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非食用盐加工；非食用盐销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材
料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；仪器仪表修理；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）履约能力分析
公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关关联方均与公司及子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用的情况。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
公司向关联方借入资金的行为遵循公平、公正及市场化原则，关联方的资金来源于自有资金，借入资金利率不高于同等条件下公司向外部金融机构融资利率。
土地交易价格由交易双方在评估报告的基础上协商确定。
以上关联交易为关联方对公司发展的支持行为，不会对公司造成不利影响，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
-10-四、交易目的和对上市公司的影响本次新增关联交易的目的是公司业务发展及生产经营的需要，获得募投项目实施土地，增加资金流动性，保证公司可持续发展，体现出控股股东及关联方对上市公司业务发展的支持，对公司发展有着积极的作用不存在损害本公司及其他非关联股东利
益的行为，对公司财务状况和经营成果、业务完整性和独立性不会构成重大影响。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2021年11月
-11-2021年第五次临时股东大会议案二山西华阳新材料股份有限公司关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司已将办公地址变更为“山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87号”为更好地促进公司
规范运作，现拟变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下:一、注册地址变更情况
变更前：山西示范区长治路工西三条2号变更后：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87号（最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准）
修订《公司章程》情况
鉴于公司注册地址变更，需对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司住所：山西示范第六条公司住所：山西转型综区长治路工西三条2号邮政编码合改革示范区科技创新城正阳街为03000687号邮政编码为030020
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
-12-董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的
工商变更登记、备案等事宜。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2021年11月
-13-2021年第五次临时股东大会议案三山西华阳新材料股份有限公司关于向全资子公司增资的议案
各位股东：
为了加速推进公司在生物降解新材料领域的布局，保证项目建设按照预期推进，公司拟对山西华阳生物降解新材料有限责任公司增资15400万元。具体如下：
一、增资交易概述和交易标的的基本情况
（一）交易概述公司拟对山西华阳生物降解新材料有限责任公司增资15400万元。
本次增资不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：山西华阳生物降解新材料有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合楼409室
经营范围：一般项目:生物基材料制造；生物基材料销售；生
物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原
料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产
-14-(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；
专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项日外凭营业执照依法自主开展经营活动)
现股权结构：山西华阳新材料股份有限公司100%。
二、本次增资的目的及对上市公司的影响本次增资是为了加速推进公司在生物降解新材料领域的布局，有利于解决公司 PBAT项目建设运营资金需求，保证项目建设按照预期推进。
本次交易不会损害中小投资者的利益，同时对公司目前财务状况无不利影响。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2021年11月