鹏翎股份：关于对公司年报问询函的专项说明

关于对天津鹏翎集团股份有限公司
年报问询函的专项说明
信会师函字[2020]第 ZB047 号
回复 第 1 页关于对天津鹏翎集团股份有限公司年报问询函的专项说明
信会师函字[2020]第 ZB047 号
深圳证券交易所：
根据贵交易所创业板公司管理部 2020 年 4 月 18 日出具的《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 50 号）（以下简称“问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信或会计师，对天津鹏翎集团股份有限公司简称为公司、鹏翎股份或者上市公司，河北新华欧亚汽配集团有限公司简称为欧亚集团，新欧科技汽车零部件科技有限公司简称为河北新欧）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
一、公司收购河北新欧共计形成商誉 85640.13 万元，2018 年、2019 年公司
分别计提 0 万元、7932.11 万元商誉减值准备，请结合河北新欧所处行业环境、经营模式、发现减值迹象的时点、依据、商誉减值的具体测算过程说明 2018 年未计提商誉减值的原因、报告期商誉减值计提金额的充分性和适当性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
1、所处的行业环境
2019 年和 2018 年，我国汽车产销分别完成 2572.1 万辆和 2576.9 万辆，连
续 2 年负增长。据中国汽车工业协会统计数据分析，2020 年我国汽车产业面临
较大的压力，产销增速低于年初预期，行业主要经济效益指标下滑。受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、购置税优惠政策全面退出等因素的影响，行业短期内仍面临较大的压力。对比传统汽车行业的寒冬，新能源汽车行业产销继续保持高速增长，受补贴大幅下滑的影响，2019 年度，新能源汽车产销分别为 124.2 万辆
和 120.6 万辆，同比分别下降 2.3%和 4.0%。
由于受汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等因素的影响，
2019 年汽车行业整体经营环境不佳，全年汽车行业累计销量同比下滑 8.2%，新
欧科技的主要客户长安汽车、东风小康等销量不及预期，使得河北新欧 2019 年经营业绩未达到业绩承诺金额。
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2、经营模式
1）销售模式
在汽车主机配套市场，公司为汽车厂商、整车动力总成厂家供应汽车密封部件，公司为主机厂一级供应商，销售模式以直销为主。公司营销中心负责与国内外客户洽谈合作意向，在向客户批量供应产品之前，要经过多项客户认证程序，通过认证进入配套体系后公司通常能够与客户建立长期稳定的合作关系。公司主要通过每年与客户进行供应商年度合同谈判，确定当年向客户的供货比例，每年
签订一次框架销售合同，以销定产。
2）采购模式
公司具有长期稳定的供应商体系，与供应商签署长期的采购框架协议。公司制定了《供应商管理控制程序》、《采购过程控制程序》等制度对采购过程实施有效管理，一方面严格按照采购制度规定进行采购商务谈判，另一方面通过 ERP系统下发采购订单，通过电子系统跟踪采购物料的及时性、准确性和可靠性。从原材料采购的中间环节来看，公司原材料采购分为直接采购和代理采购两种方式：
在两种采购模式下均由原材料生产商向公司提供技术服务支持。公司根据 ERP需求订单安排原材料采购，依据质量管理体系中供应商管理要求对供应商资质认证、原材料验证试用等一系列程序，遴选行业内优质供应商。同时公司与供应商签订长期供货协议，协议确定原材料规格型号、价格、质量、供货时间和产品包装等，确保公司生产制造所需原材料的长期稳定供应。
3）生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。公司通过与客户签订框架销售合同，公司生产管路部门制定年度生产计划，同时根据顾客实际需求制定 N+3 生产计划并按计划进行生产，以满足客户需求。在生产过程中，首先公司注重按照全球汽车零部件企业与整车厂之间的模块化、系统化配套趋势，加强对产品的模块化生产管理，其次，公司导入先进的 ERP 管理系统，依据制造过程中原材料和产品规格多样、品种丰富和批量不同的特点，持续推进精益生产模式，形成公司特有的柔性生产模式，能够满足国内外主机市场的订单要求。
最后，公司严格贯彻执行质量体系关于生产过程的管理和控制，从产品的试生产、批量生产、总装、检验、出货、交付均能满足客户对质量的需求。
3、发现减值迹象的时点、依据、商誉减值的具体测算过程
2019 年 12 月 31 日，根据河北新欧的业绩实现情况，公司管理层认为河北
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新欧的商誉存在减值，并委托中联资产评估集团有限公司对河北新欧进行评估，资产组的可收回金额系按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)参考利用中联资产评估集团有限公司 2020 年 3 月 27 日出具的中联评报字[2020]第 419 号《天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
评估范围包含商誉相关资产组直接归属资产组的可辨认资产账面总额
25078.98 万元，商誉 85640.13 万元，合计 110719.11 万元。
商誉减值测试的具体测算过程：
单位：人民币万元
项目 金额
商誉账面余额① 85640.13
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 85640.13
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 85640.13
资产组有形资产的公允价值⑥ 25078.98
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 110719.11
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 102787.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 7932.11
4、说明 2018 年未计提商誉减值的原因、报告期商誉减值计提金额的充分性和适当性，是否符合《企业会计准则》的规定
2018 年末未计提商誉减值的原因，基于以下原因：
1）管理层站在 2018 年末时点对汽车市场的走势的预判，认为 2019 年有可能实现其承诺的业绩。
2）根据河北新欧 2018 年业绩实现情况：
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额 是否完成
归属于母公司所有者的净利润 7286.61 8000.00 -713.39 否
注：实际数和业绩承诺数以扣除非经常性损益后的数据列示。
综上，公司收购的新欧科技 2018 年度业绩承诺未实现。但是，根据《业绩补偿协议》，2018 年度河北新欧业绩承诺完成度高于 90%，则补偿义务人无需在当年度履行补充协议，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间累计实现的净利润并履行补偿业务。
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3）根据评估结果关于资产组的可回收金额来确定商誉是否存在减值，并对其评估结果进行了相应的复核资产组的可收回金额系按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)参考利用中联资产评估集团有限公司 2019 年 4 月 11 日出具的中联评报字[2019]第 520 号《天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
商誉减值测试的具体测算过程：
单位：人民币万元
项目 金额
商誉账面余额① 44595.05
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 44595.05
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 42846.22
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 87441.27
资产组有形资产的公允价值⑥ 25395.10
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦+⑤+⑥ 112836.36
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 113830.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》以及公司会计政策等有关规定，公司对评估结果以及相关参数进行了复核，并对商誉进行了减值测试，经过测试，2018 年的商誉不存在减值迹象。
经过公司对 2018 年末、2019 年末商誉进行减值测试后，分别计提资产减值准备 0.00 万元、7932.11 万元。公司计提商誉减值准备的事项符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和公司相关会计政策的规定，2018 年未计提商誉减值的原因是合理的，符合公司的实际情
况；2019 年计提的商誉减值，依据具有其充分性和适当性，体现了会计谨慎性原则，能够真实的反映出公司的商誉的实际情况。
5、会计师的核查程序及结论
针对上述事项，我们执行的程序包括：
（1）了解公司执行商誉减值测试的程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评估包含商誉的资产组的减值测试的估值方法；评价商誉减值测试关
回复 第 3 页键假设的适当性；
（4）评价测试所引用参数的合理性，包括产品预计售价、销量、营业成本
及其他相关费用、增长率、折现率、预测期等。
核查结论：
经核查，我们认为公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定。
二、报告期公司对河北新欧业绩补偿计提公允价值变动收益 13242.31 万元，请补充说明截至目前业绩补偿实施的进展情况，业绩承诺方的履约能力以及截至目前双方是否存在补偿纠纷，请结合本次业绩补偿的可收回性说明业绩补偿收益的确认是否符合会计准则的规定，请年审会计师发表核查意见。
公司回复：
1、补充说明截至目前业绩补偿实施的进展情况
公司已于 2020 年 3 月 31 日，分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）快递出《通知函》，《通知函》的主要内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审计报告及财务报表》，河北新欧 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7286.61 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6941.96 万元。2019 年度河北新欧业绩承诺完成度未达到
90%，根据《业绩补偿协议》的约定，贵方应补偿金额如下：
应补偿金额 = (180000000 - 142285740.16) ÷ 300000000 ×
1200000000
=150857039.35（元）
贵方应优先以股份补偿方式进行补偿，应补偿股份数如下：
补偿期间应补偿的股份数＝150857039.35 补偿，应补元/股=37620210（股）（计算结果不足一股的，向上取整）。
贵方合计应补偿 37620210 股，请贵方确认各补偿义务人股东具体补偿股份数，并在收到本通知函之日起 30 日内，将所持鹏翎股份的股份数量及股份权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹏翎股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额（如有）书面回复给鹏翎股份，并协助鹏翎股份通知证券登记结算公司将贵方持有的应补偿股份转移至鹏翎股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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根据快递签收记录，对方已经签收该快递；同时公司派往河北新欧汽车零部件科技有限公司的董事长李金楼已经与业绩承诺方代表对《通知函》的签收情况进行了确认。
截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺方的书面反馈，公司及公司派往河北新欧的人员持续关注业绩承诺方的承诺补偿情况。
2、业绩承诺方的履约能力
业绩承诺方（补偿义务人）持有的股份数是119700746股，应补偿37620210股，业绩承诺方的持股数量情况如下：
序号 补偿义务人 持有股份数量（股）
1 河北新华欧亚汽配集团有限公司 80798004
2 解东泰 14962593
3 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 23940149
合计 119700746综上，业绩承诺方持有股票能够满足业绩补偿股份的要求。
3、截至目前双方是否存在补偿纠纷截至目前双方还没有发生补偿纠纷。
4、结合本次业绩补偿的可收回性说明业绩补偿收益的确认是否符合会计准则的规定
河北新欧 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6941.96万元，占业绩承诺净利润的 69.42%，河北新欧未能完成业绩承诺金额，河北新欧原股东需要对公司进行补偿，公司根据业绩补偿协议及相关文件确认与业绩补偿相关的或有对价金额为 13242.31 万元。目前，对赌方对于业绩补偿是以补偿股票进行的，对赌方持有的股票能够满足补偿的要求，也具备补偿的能力。
业绩补偿的计算过程是按照业绩补偿协议的要求进行计算的，计算过程是正确的，在 2019 年 12 月 31 日以及出具报告日，对赌方尚未对补偿金额进行确认，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2019）的要求，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。”业绩补偿的金额计入交易性金融资产，以及公允价值变动损益，相关确认和会计处理符合企业会计准则的规定。
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5、会计师的核查程序及结论
核查程序：
1、了解公司的各方面的具体情况，并和公司高管进行了相应的沟通，涉及对公司本期业绩实现和以后年度汽车市场的走向和趋势的了解。
2、复核了业绩补偿协议的相关条款，特别是关于业绩补偿的计算公式和过程，并进行了测算。
3、查阅《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2019）的要求。
核查结论：
经过核查，我们认为公司业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 24 日