信隆健康：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2020-017
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）董事会于 2020年 3月 31日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳信隆健康产业发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 193号）（以下简称：本关注函）后，高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
问题 1、根据公司公告，业绩补偿比例由原来的 100%变更为 20%，即补偿金额=（当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润）*20%。请你公司说明业绩补偿金额确定的依据、调整业绩承诺和补偿方案的原因及合理性、是否有利于保护上市公司的利益。
【回复】：公司原业绩承诺补偿内容：若天腾动力经审计的 2018年度、2019年度、
2020年度、2021年度各年度的合并净利润未达到标准，不足部分由天腾动力原股东刘
罕、肖绪国在天腾动力各年度审计报告出具之日起的 30日内以现金方式补偿给天腾动力，补偿金额＝当年应达到的合并净利润一当年实际合并净利润。
公司业绩承诺补偿内容调整后：若天腾动力经审计的 2018年度、2019年度、2020
年度、2021年度各年度的合并净利润未达到标准，不足部分由天腾动力原股东刘罕、肖
绪国在天腾动力各年度审计报告出具之日起的三个月内以现金方式补偿给信隆健康，补偿金额=（当年应达到的合并净利润一当年实际合并净利润）*20%。
对比此次业绩承诺补偿内容的调整前后，此次调整系将业绩补偿对象由原先的天腾动力转变为上市公司信隆健康，由于上市公司持股天腾动力 20%，故补偿金额比例为
20%，其他条款未做变更。
业绩补偿条款变更的原因：
天腾动力实际控制人刘罕专注于公司运营，此期间只在天腾动力领取工资薪金，未在天腾动力取得其他收入。根据其向公司提供的资产证明显示其个人所持有的资产多为非流动性的房产，虽若其资产变现后其应具备一定的偿还能力，但在目前疫情期间，短
期 30天内筹集 3000万元的大额现金，非常困难；如按原协议执行，天腾动力原股东刘
罕、肖绪国将面临变卖所持天腾动力股权的可能，这样不利于天腾动力的稳定与长远发展，从而损害到上市公司的利益。
业绩补偿条款变更对天腾动力、上市公司的影响：
天腾动力方面：如按照原业绩承诺补偿方案，依据《企业会计准则》的相关规定，原股东刘罕补偿给天腾动力的资金方案实质上属于权益性交易，将视同大股东捐赠增加天腾动力的资本公积，补偿的现金将补充天腾动力的流动资金。在本次业绩补偿方案调整后，虽然原股东不对天腾动力补偿 3000万元现金，但原股东刘罕作为天腾动力的大股东和实际控制人，其个人利益和天腾动力的利益是一致的，其可灵活采取多种方式支持天腾动力的发展，对天腾动力的利益并无直接损失。
上市公司方面：如按照原业绩承诺补偿方案，上市公司仅能按照 20%的持股比例增加股东权益，天腾动力如不立即按照 3000万现金分红，上市公司并不能收到此部分对
应 20%比例的现金补偿。而本次业绩补偿方案调整后，上市公司除未来可直接收到约 600
万的现金补偿外，将依据《企业会计准则》的相关规定在满足资产确认条件时确认该以现金支付的业绩对赌的或有对价为一项金融资产，其公允价值变动确认到当期损益，更有利于保护上市公司的利益。
问题 2、公司于 2018 年公司出资 3000 万元增资天腾动力并获得 20%的股份。天腾
动力 2018 年亏损 1221 万元，2019 年亏损 1807 万元。请你公司说明：
（1）结合 2018 年的投资情况、业绩承诺期内的经营状况、业绩承诺完成情况、未
来发展前景等因素，说明公司此次投资的合理性、定价的公允性，是否在投资过程中存在重大失误。
【回复】：自 2016年以来，由共享出行带来自行车行业的快速发展，至 2017年底，国内共享单车企业达到 70家以上；电动辅助自行车（E-bike）在欧洲等发达国家由于
其骑行更省力、是便捷的交通工具、更适合长途骑行、对身体健康有益、更刺激更畅快的骑行体验等特性，逐渐被多数人接受；根据欧盟统计局的统计数据，2016年欧盟电动辅助自行车销量为 166.7万辆，同比增长 22.15%。2017年 5月，欧盟出台了全新的电动辅助自行车标准 EN15194-2017，于 2018 年 2月正式生效，提高了电动辅助自行车的
准入门槛；2019年 1 月 19日欧盟正式对从中国大陆进口的电动辅助自行车征收 18.8
至 79.3%的反倾销关税，对从中国大陆进口电动辅助自行车造成影响。根据中国自行车
协会的数据，2018年上半年中国大陆地区出口欧盟的电动辅助自行车高达 61.1952万辆，2019年上半年中国台湾出口欧盟的电动辅助自行车总量为 19.6602万辆，位居榜首，其次是越南，对欧盟的出口总量为 11.4196万辆，而中国大陆降至第三为 5.4643万辆。
将生产重心向台湾、东南亚、以及欧洲移转是国内许多企业的应对方式。世界自行车行
业的第一和第二名“捷安特（GIANT）”和“美利达（MERIDA）”近年来 E-bike销量持续上升，其中捷安特 2019年前二季度欧洲销售 15万台，增幅超过 30%，美利达预计 2019年销售 21至 23万台，占比其总营收 30%以上。摩根史丹利看好 Uber，认为其送货、无人驾驶计程车、共享电动自行车和电动滑板车的新移动（New Mobility）等新商机相继崛起，有利于其未来发展。
天腾动力作为国内屈指可数的中置电机生产厂家，与“八方股份”在行业内倍受关注，电动辅助自行车和电动滑板车将是未来共享出行的重要交通工具。天腾动力拥有的中置驱动系统专利，是电动辅助自行车的核心组件，且产品已开始与主流自行车厂家适配并实现小批量出货；在国际市场，2018年天腾动力与美国最大共享出行运营商之一LimeBike达成初步合作意向，当时国内中置电机生产企业“八方股份”启动上市，“上海永久”等行业品牌开始涉及电动助力车，捷安特、禧玛诺等均有产品计划，市场前景
一致看好。
上市公司未来的发展趋势系要加强与电动辅助自行车厂商合作，投资天腾动力能加强公司与其未来深入的技术合作，提升市场竞争力，巩固公司在自行车零配件产品市场地位。
投资天腾之初，公司管理层充分考虑了初创企业的投资风险，但经过综合研判以下几点后，决定投资天腾动力：1、天腾动力的产品的确是非常好的创新产品，公司认为天腾动力的产品是未来发展趋势，以后越来越多的自行车都会装上电动助力电机，正如
20年前避震前叉的发明，时至今日，避震前叉已经成为自行车的标准必备品，同时我们
也调查了许多自行车公司的研发人员，他们都对天腾动力的产品有很高的评价，认为未来市场需要这样的产品；2、天腾动力原股东刘罕原先未从事自行车行业，寻找我们作为投资方除了融资需求外，其主要目的是借助上市公司经营自行车行业四十多年的经历及客户群，寻求共同发展；3、自行车市场有其自身的运行规律，新产品尤其是天腾动力这种功能性新产品要打开市场需要一定的时间过程，不是产品好就立即会被客户采
用；4、公司投资 3000万元也是考虑上市公司的风险承受能力，我们认为投资天腾动力
机会远大于风险，从自行车未来发展的趋势出发，公司不能失去宝贵的发展机会。同时，投资协议中也考虑到了未来发展不及预期的风险，为保护上市公司利益，设置了保护性回购条款，详细参见问题五的回复。
公司结合天腾动力获得的最近一次（2018年 4 月 26日）增资估值（此次增资无业绩承诺、赔偿等条款），根据天腾动力管理层作出的业绩承诺，未来四年合计完成盈利
6000万元，双方经沟通讨论协商后决定按 1.5 亿元估值确认投资。此估值合理、定价公允。
2018年、2019年天腾动力实际完成利润-1221万元、-1807万元（未经审计）。
亏损主要原因系：1、行业发展及市场环境变化导致美国 LimeBike共享订单推迟，而天腾动力为满足供货的需要大量备料和扩大产能；2、公司研发前期投入大，尤其为应对市场需求（欧盟反倾销以及颁布电动自行车新规 EN15194-2017、美国 301条款等）创建海外品牌 MOTINOVA，开发了更高阶产品。以上导致天腾动力承诺业绩持续无法按预期完成。
综上，投资天腾动力符合本公司的长远规划及发展战略，不存在投资过程中的重大失误。
（2）请结合天腾动力的客户情况、订单情况以及日常经营生产情况，详细说明天腾动力持续亏损的原因及后续举措。
【回复】：2018年，LimeBike通过指定代工厂富士达给天腾动力下了意向订单--中置电机 2万台，预计收入约 370万美元，预计毛利约为人民币 1000万元，且 LimeBike
在 12月 4日给富士达支付了模具费。考虑到共享单车行业的特殊性，一旦下单交期会极紧迫，加之天腾动力的产品又是新品，备料周期长，为了避免届时交期延误，因此天腾动力对一些通用的物料进行了提前备货，在此过程中为满足产能扩大的需求，还扩充了场地和增加了生产人员，但 LimeBike后续多次变更产品参数，导致其代工厂富士达迟迟无法确定最终的产品型号，一直未能签订正式合同，从而导致 2018年亏损。此部分损失也未获得 LimeBike的补偿。
2019年，受美国 301条款和欧盟反倾销（针对中国出口的电动自行车征收反倾销税）的影响，公司与 LimeBike的采购订单仍未能执行，同时，欧洲提出了更高的电动自行车产品标准，颁布了 EN15194-2017认证要求。为了应对以上市场环境的变化，研发新品牌及新产品势在必行，为此天腾动力加大研发投入，开发更高阶产品、创建海外品牌MOTINOVA、投资建设海外工厂（越南）并于 10月达成量产条件，年产能约 5万台/年，
12月已接收韩国客户首批小量订单，但天腾动力相关调整需要时间完成布局，导致 2019年业绩持续亏损。
目前天腾动力的产品已经通过了欧洲 EN15194-2017认证。2020年除继续跟进 2019年的业务发展外，与荷兰客户也已完成整车验证，其首批订单已下。另外与日本客户的
5万台订单专案正在洽谈中，原计划 2020年 9 月量产。虽然受目前疫情影响，履约进度
可能会延迟，但春节期间公司亦在越南工厂安排了骨干人员积极与客户跟进，保持良好沟通。从目前行业发展的整体状况来看，我们看好该公司前景。
问题 3、公司已于 2019 年 4 月 10 日召开临时股东大会审议通过了《关于调整参股公司业绩承诺的议案》，本次为业绩承诺的第二次调整，如 2020 年及以后年度天腾动力经营业绩及状况未改善，请公司说明是否会继续调整业绩补偿方案。
【回复】：公司承诺，2020年及以后年度不会再调整天腾动力的业绩承诺及补偿方案。公司管理层虽曾数次要求天腾动力大股东释出适当股权换取资金以实现其业绩补偿的承诺，但在考虑时下的经济形势、行业特征以及天腾动力作为初创公司的特点后 在保障上市公司长远利益的前提下，从有利于天腾动力持续发展的方面出发，审慎作出两次调整业绩承诺的决定。后续公司管理层将继续本着严谨务实的态度更加审慎对待。
问题 4、公告称，天腾动力实际控制人刘罕创业 3 年来除工资薪金，未有其他收入。请结合业绩补偿义务人实际情况，说明是否具有足够的履约能力，以及保证履约的相关保障措施。
【回复】：履约能力:公告称“天腾动力实际控制人刘罕创业 3年来除工资薪金，未有其他收入”系指天腾动力实际控制人刘罕近 3年来专注于天腾动力的运营，此期间只在天腾动力领取工资薪金，未在天腾动力取得其他收入。我们认为经过对原协议的业绩承诺及补偿方式进行调整后，能使其更具有足够的履行能力。
保障措施: 关于业绩承诺及其补偿条款，均在双方的投资协议及补充协议中做了约定，天腾动力原股东刘罕、肖绪国均在协议上亲笔签名并按手印确认，愿意承担个人无限连带责任，可以保障上市公司利益。
问题 5、请结合天腾动力经营情况，补充说明对天腾动力的投资是否存在减值情况，是否充分计提资产减值准备。
【回复】：如问题 2中回复，天腾动力整体经营情况良好，但受到行业发展及市场环境变化导致美国 LimeBike共享订单推迟，导致收入无法如期实现，以及研发前期投入大等因素的影响，导致承诺业绩持续无法按预期完成。
公司在对天腾动力的股权进行减值测试时，根据管理层提供的业绩预估编制的盈利预测，并考虑双方在《投资协议书》中约定的回购条款，即若天腾动力在协议签订后五年之内未能达成协议约定的目标，则信隆健康有权将其持有的全部或部分天腾动力股权以实缴出资及按照年利率 6%转让给原股东，且天腾动力后续新增投资（不包括员工股权激励）的成本不得低于信隆健康本次增资成本，否则原股东应向信隆健康补偿投资价差。
因此，在按照 5年期和到期行使回购权的减值测试计算，该长期股权投资并未出现减值。
鉴于天腾动力原股东提供了相应资产证明，公司确认原股东具有回购及偿付能力，如果公司行使回购权力，回购价款大于长期股权投资账面价值，故 2019年度未对长期股权投资计提减值。
问题6、请说明本次业绩承诺和补偿方案调整对你公司主要财务数据及相关科目（包括但不限于净利润、商誉）的影响，请会计师发表意见。
【回复】：公司说明：
一、业绩承诺和补偿方案调整情况
(一) 业绩承诺及触发补偿条款未发生变化
武汉天腾动力科技有限公司(简称“天腾动力”)原股东刘罕、肖绪国承诺天腾动力
2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021年度的当年合并净利润(税后及扣除非经常性损益后，并须经信隆健康认可的会计师事务所审计下同) 应分别达到人民币-1200万
元、1200万元、2200万元和3800万元；若天腾动力当年实际完成业绩达到承诺业绩
的90%以上则不触发补偿条款，但四年累计合并净利润不得低于人民币6000万元。
(二) 补偿方式发生变化引起补偿金额计算方法发生变化
调整前方案为天腾动力原股东刘罕、肖绪国在天腾动力各年度审计报告出具之日起
的30日内以现金方式向天腾动力补偿业绩差额，补偿金额=当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润。
调整后方案为天腾动力原股东刘罕、肖绪国在天腾动力各年度审计报告出具之日起
的三个月内以现金方式向信隆健康按其所持股权比例补偿业绩差额，补偿金额=(当年应
达到的合并净利润-当年实际合并净利润)*20%。
上述调整前后方案，信隆健康实际享有的业绩补偿金额并未发生变化。
二、业绩补偿相关会计处理规定
中国证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》之(二)“企业合并相关问题”之
(4)“合营或联营企业投资相关的或有对价”规定，与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。
(一) 或有对价初始计量
会计准则相关规定：
1．《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条：
“(四)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
2.《企业会计准则讲解 2010》第二十一章“企业合并”：
“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
(二) 或有对价后续计量
中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》相关规定：
“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，但其对权益或损益的影响还应根据企业合并的类型和或有对价协议的具体内容确定。由于同一控制下企业合并在会计上采用“权益结合法”，合并资产的入账价值以及合并对价均按原账面价值计量，其差额计入权益(资本公积)。相应地，或有对价的后续调整也应调整权益，对损益不会产生影响。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。但是，由于或有对价公允价值的计量缺乏客观的参考依据，导致计量结果具有一定的主观性和随意性。需要强调的是，或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需再额外支付的金
额认定为公允价值，而仍需要充分考虑支付方的信用风险，货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。此外，当标的企业的实际业绩与承诺业绩存在较大落差，继而或有对价公允价值变动产生收益时，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。上市公司还应当就商誉和相关资产进行详细的减值测试，防止资产和利润虚增。”
三、业绩承诺和补偿方案调整对公司主要财务数据及相关科目的影响(以下数据均
未经审计)
(一) 天腾动力业绩完成情况
天腾动力2018年度合并净利润为-12207082.97万元，未触发补偿条款；2019年度合并净利润为-18066754.41元，已触发补偿条款。依照调整后补偿条款，业绩补偿金
额为：6013350.88元[(12000000.00+18066754.41)*20%]。
(二) 公司会计处理经确认，天腾动力原股东刘罕、肖绪国能按相关约定向公司支付业绩补偿款
6013350.88元。按照上述有关规定，信隆健康应在2019年度财务报表确认该现金补偿收益，相关会计处理为：
借：交易性金融资产 6013350.88
贷：公允价值变动损益 6013350.88
借：所得税费用 902002.63
贷：递延所得税负债 902002.63本次业绩承诺和补偿方案调整预计增加公司2019年度净利润约511万元。
会计师意见：
经复核，我们认为：公司对业绩补偿款的会计处理符合企业会计准则及监管部门的相关规定。
问题 7、请补充披露公司控股股东与天腾动力各股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
【回复】：经自查，公司控股股东、实际控制人、董、监、高与天腾动力各股东、实际控制人、董、监、高不存在关联关系或其他利益安排。且公司的控股股东、实际控制人、董、监、高在公司投资天腾动力之前与天腾的原股东、控股股东、实际控制人不存在亲属、朋友、旧识，同学等关系。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2020年 4 月 15日