依米康:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容..............................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例..............8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........8
四、限制性股票的授予价格及确定方法...............................10
五、限制性股票的授予与归属条件...................................11
六、限制性股票计划的其他内容.....................................16
第五章独立财务顾问意见.........................................17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................17
二、依米康实行股权激励计划可行性的核查意见.......................17
三、激励对象范围和资格的核查意见.................................18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.......................19
五、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................20
六、股权激励计划对依米康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...22
七、对依米康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......23
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.23
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...............24
十、其他应当说明的事项..........................................25
第六章备查文件及备查地点.......................................26
一、备查文件目录.............................................26
二、备查文件地点.............................................26
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在依米康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供依米康全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依米康提供，依米康已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；依米康及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《依米康科技集团股份有限公司2021年限制
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对依米康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
依米康、上市公司、公司指依米康科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、指依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股本计划票激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依本报告、本独立财务顾问报告米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司激励对象（含子公司）信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干员工
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日必须为交易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格励对象获得公司股份的价格
指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属至激励对象账户的行为
指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日日期，必须为交易日指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件激励股票所需满足的获益条件指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权《业务办理指南》激励》
《公司章程》指《依米康科技集团股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告指《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性《公司考核管理办法》股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）依米康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容依米康本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第三十一次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额43747.0194万股的4.57%。其中首次授予第二类限制性股票1600.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.66%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留的第二类限制性股票
400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后）且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日20%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.84元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.84元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
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（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股3.28元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.38元。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.84元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股3.75元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期信息数据领域2021年净利润扭亏为盈且不低于4500万元。
以2021年净利润为基数，信息数据领域2022年净利润增长
第二个归属期
率不低于30.00%，即不低于5850万元。
以2021年净利润为基数，信息数据领域2023年净利润增长
第三个归属期
率不低于69.00%，即不低于7605万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
以2021年净利润为基数，信息数据领域2022年净利润增长
第一个归属期
率不低于30.00%，即不低于5850万元。
以2021年净利润为基数，信息数据领域2023年净利润增长
第二个归属期
率不低于69.00%，即不低于7605万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、业务单元层面的绩效考核要求：
（1）第一类激励对象
激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根据其所属业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系数（M）。
（2）第二类激励对象
激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单元归属系数（M）为 1。
激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的《股权激励协议书》执行。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级优秀良好合格不合格
个人层面归属系数（N） 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业
务单元归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司业务涉及信息数据、环保治理两大领域。近年来，公司业务更为聚焦信息数据领域，2018年、2019年、2020年信息数据领域创造的营业收入分别占公司整体营业收入的75.02%、62.22%、81.95%。公司在信息数据领域的数据中心基础设施全生命周期服务行业拥有先进的技术、良好的市场品牌和客户基础，专注于为云计算及数据中心等数字基础设施提供全生命周期整体解决方案及服务，正致力于成为数字基础设施全生命周期整体解决方案及服务专家。
公司在环保治理领域的业务主要为控股子公司江苏亿金公司承接，其主要经营除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、制造、销售及服务等业务，营业收入及净利润占比均较低且公司持股比例仅为53.84%。
因信息数据领域业务为公司核心业务，且两个领域经营的核心业务内在关联性不高，业务经济周期亦存在较大差异，故公司本次激励计划主要面向信息数据领域的高管、中层管理人员及核心骨干，并选取信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司信息数据领域的盈利能力。
2018年、2019年及2020年，信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别约为3900.35万元、-1374.18万元和-12916.42万元，为扭转业绩下滑态势，恢复并提升信息数据领域盈利能力，公司以国家数字经济和新基建发展规划为背景，制定了“创新驱动发展，争创一流企业”的战略计划，为此，公司拟推出股权激励计划并设置合理的业绩考核目标值，有效激发信息数据领域业务板块人员的奋进动力，促进信息数据领域的健康发展。
根据业绩指标的设定，公司信息数据领域2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈且不低于4500万元；以2021年净利润为基数，信息数据领域2022年净利润增长率不低于30.00%，即不低于5850万元；
以2021年净利润为基数，信息数据领域2023年净利润增长率不低于69.00%，即不低于7605万元。该业绩指标是基于公司未来发展规划的安排，以及公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素制定的。本计划设定的考核指标有助于确保公司未来发展战略和经营目标的实现，提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面及个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象在业务单元层面及个人层面考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体归属的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、依米康于2011年8月3日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“300249”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、依米康2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计
划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、依米康实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
依米康聘请的北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具日，依米康符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《业务管理指南》的相关规定；公司已依法
履行现阶段应当履行的程序，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《业务指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的有关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规、规范性文件的情形。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关的法定程序和信息披露义务。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见依米康本次激励计划中的首次授予激励对象范围包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司）信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干员工，不含依米康独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，共计157人，占公司截止2020年12月31日员工人数1200人的13.08%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由依米康董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
3、激励对象不包括依米康现任监事、独立董事；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划所涉及的首次授予激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额43747.0194万股的4.57%。其中首次授予第二类限制性股票1600.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.66%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留的第二类限制性股票
400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的20.00%。
依米康本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数累计未超过依米康股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
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依米康本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在归属期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的归属比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未归属而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值测算
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1、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年10月25日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
·标的股价：6.54元/股（2021年10月25日收盘价）。
·有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）。
·历史波动率：18.49%、22.09%、22.72%（深圳综指对应期间的年化波动率）。
·无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
根据计算参数，公司对拟首次授予的1600.00万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为4676.95万元。
2、股权激励计划实施对依米康财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司2021年11月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2021年2022年2023年2024年
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4676.95204.522380.671495.05596.71
注：·上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
·提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
·上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的1600.00万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1600.00万股公司股份，所募集资金为6144.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对依米康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
依米康制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司）信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干员工，不含依米康独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际
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控制人及其配偶、父母、子女，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了依米康定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对依米康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”依米康出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，依米康没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、依米康限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当依米康的信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权
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激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、依米康股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占公
司总股本的4.57%。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
依米康在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、业务单
元绩效考核、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）依米康采用信息数据领域的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”作为公司层面业绩考核指标。净利润作为反映企业的重要财务指标，能够直接的反映公司信息数据领域的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
依米康董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
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在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以依米康公告的原文为准。
2、作为依米康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，依米
康股权激励计划的实施尚需依米康股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录1、《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、依米康科技集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议
3、依米康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见
4、依米康科技集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议5、《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》6、《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
7、《依米康科技集团股份有限公司章程》
8、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点依米康科技集团股份有限公司
注册地址：四川省成都市高新区科园南二路二号
办公地址：四川省成都市高新区科园南二路二号
电话：028-85977635
传真：028-82001888-1转8027
联系人：吴慧敏
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年11月5日
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