鹏翎股份：关于深圳证券交易所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的年报问询函》之回复

关于深圳证券交易所
《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的年报问询函》之回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 50 号）（以下简称“《年报问询函》”）的要求，本公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中的相关问题回复如下。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
问题 1：河北新欧 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别为 8000 万元、10000 万元、
12000 万元。2018 年、2019 年河北新欧分别实现净利润 7286.61 万元、6941.96万元，业绩完成率为 91.08%、69.42%；2018 年、2019 年累计业绩完成率 79.05%。
（1）请列表说明本次业绩承诺方各自所持公司股份明细，包括但不限于股
份来源、股份性质、是否受限、受限具体情况、股份数量、所占比例。
（2）公司收购河北新欧共计形成商誉 85640.13 万元，2018 年、2019 年公
司分别计提 0 万元、7932.11 万元商誉减值准备，请结合河北新欧所处行业环境、经营模式、发现减值迹象的时点、依据、商誉减值的具体测算过程说明 2018 年未计提商誉减值的原因、报告期商誉减值计提金额的充分性和适当性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表核查意见。
回复：
（一）请列表说明本次业绩承诺方各自所持公司股份明细，包括但不限于
股份来源、股份性质、是否受限、受限具体情况、股份数量、所占比例。
截至本回复出具日，业绩承诺方河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）持有的上市公司股份及限售情况如下：
业绩承诺方名称持股数量
（股）持股比例股份来源股份性质锁定内容是否在锁定期内
欧亚集团 80798004 11.05% 发行股份购买资产限售根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和业绩承诺方出具的股份
锁定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起
36个月内不得进行转让锁定期至
2022年 5
月 31日
解东泰 14962593 2.05%
清河新欧 23940149 3.27%
合计 119700746 16.37%根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 4 月 23 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，欧亚集团、解东泰、清河新欧所持公司股份未进行质押、冻结。
（二）、公司收购河北新欧共计形成商誉 85640.13 万元，2018 年、2019 年公
司分别计提 0 万元、7932.11 万元商誉减值准备，请结合河北新欧所处行业环境、经营模式、发现减值迹象的时点、依据、商誉减值的具体测算过程说明 2018 年未计提商誉减值的原因、报告期商誉减值计提金额的充分性和适当性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表核查意见。
1、所处的行业环境
2019 年，我国汽车产销分别完成 2572.1 万辆和 2576.9 万辆，连续 2 年负增长。据中国汽车工业协会统计数据分析，2019 年我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预期，行业主要经济效益指标下滑。受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、购置税优惠政策全面退出等因素的影响，行业短期内仍面临较大的压力。与传统汽车行业寒冬类似，受补贴大幅下滑的影响，2019 年度，新能源汽车产销分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，同比分别下降 2.3%和 4.0%。
由于受汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等因素的影响，
2019 年汽车行业整体经营环境不佳，全年汽车行业累计销量同比下滑 8.2%，标
的公司河北新欧的主要客户长安汽车、东风小康等销量不及预期，使得河北新欧
2019 年经营业绩未达到业绩承诺金额。
2、经营模式
1）销售模式
在汽车主机配套市场，标的公司为汽车厂商、整车动力总成厂家供应汽车密封部件，标的公司为主机厂一级供应商，销售模式以直销为主。标的公司营销中心负责与国内外客户洽谈合作意向，在向客户批量供应产品之前，要经过多项客户认证程序，通过认证进入配套体系后公司通常能够与客户建立长期稳定的合作关系。标的公司主要通过每年与客户进行供应商年度合同谈判，确定当年向客户的供货比例，每年签订一次框架销售合同，以销定产。
2）采购模式
标的公司具有长期稳定的供应商体系，与供应商签署长期的采购框架协议。
公司制定了《供应商管理控制程序》、《采购过程控制程序》等制度对采购过程实施有效管理，一方面严格按照采购制度规定进行采购商务谈判，另一方面通过
ERP 系统下发采购订单，通过电子系统跟踪采购物料的及时性、准确性和可靠性。
从原材料采购的中间环节来看，标的公司原材料采购分为直接采购和代理采购两种方式：在两种采购模式下均由原材料生产商向标的公司提供技术服务支持。标的公司根据 ERP 需求订单安排原材料采购，依据质量管理体系中供应商管理要求对供应商资质认证、原材料验证试用等一系列程序，遴选行业内优质供应商。
同时标的公司与供应商签订长期供货协议，协议确定原材料规格型号、价格、质量、供货时间和产品包装等，确保标的公司生产制造所需原材料的长期稳定供应。
3）生产模式
标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司通过与客户签订框架销售合同，公司生产管路部门制定年度生产计划，同时根据顾客实际需求制定 N+3 生产计划并按计划进行生产，以满足客户需求。在生产过程中，首先标的公司注重按照全球汽车零部件企业与整车厂之间的模块化、系统化配套趋势，加强对产品的模块化生产管理，其次，标的公司导入先进的 ERP 管理系统，依据制造过程中原材料和产品规格多样、品种丰富和批量不同的特点，持续推进精益生产模式，形成公司特有的柔性生产模式，能够满足国内外主机市场的订单要求。
最后，标的公司严格贯彻执行质量体系关于生产过程的管理和控制，从产品的试生产、批量生产、总装、检验、出货、交付均能满足客户对质量的需求。
3、发现减值迹象的时点、依据、商誉减值的具体测算过程
2019 年 12 月 31 日，根据河北新欧的业绩实现情况，公司董事会认为河北
新欧的商誉存在减值，并委托中联资产评估集团有限公司对河北新欧进行评估，资产组的可收回金额系按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)参考利用中联资产评估集团有限公司 2020 年 3 月 27 日出具的中联评报字[2020]第 419 号《天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
评估范围相关资产组直接归属资产组的可辨认资产账面总额 25078.98 万元，商誉 85640.13 万元，包含商誉后整体资产组公允价值合计 110719.11 万元。
商誉减值测试的具体测算过程：
单位：人民币万元
项目 金额
商誉账面余额① 85640.13
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 85640.13
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 85640.13
资产组有形资产的公允价值⑥ 25078.98
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 110719.11
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 102787.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 7932.11
4、说明 2018 年未计提商誉减值的原因、报告期商誉减值计提金额的充分
性和适当性，是否符合《企业会计准则》的规定
2018 年末未计提商誉减值的原因，基于以下原因：
1）董事会站在 2018 年末时点对汽车市场的走势的预判，认为 2019 年有较大可能实现其承诺的业绩。
2）河北新欧 2018 年业绩实现完成度超过 90%，未触发业绩补偿条款：
项目名称 实际数（万元） 承诺数（万元） 差额 完成度
归属于母公司所有者的净利润 7286.61 8000.00 -713.39 91.08%
注：实际数和业绩承诺数以扣除非经常性损益后的数据列示。
虽然公司收购的河北新欧 2018 年度业绩承诺未实现，但是根据《业绩补偿协议》，2018 年度河北新欧业绩承诺完成度高于 90%，则补偿义务人无需在当年度履行补充协议，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定河北新欧在补偿期间累计实现的净利润并履行补偿业务。
3）根据评估结果关于资产组的可回收金额来确定商誉是否存在减值，并对其评估结果进行了相应的复核。
资产组的可收回金额系按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)参考利用中联资产评估集团有限公司 2019 年 4 月 11 日出具的中联评报字[2019]第 520 号《天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
商誉减值测试的具体测算过程：
单位：人民币万元
项目 金额
商誉账面余额① 44595.05
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 44595.05
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 42846.22
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 87441.27
资产组有形资产的公允价值⑥ 25395.10
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦+⑤+⑥ 112836.36
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 113830.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》以及公司会计政策等有关规定，公司对评估结果以及相关参数进行了复核，并对商誉进行了减值测试，经过测试，2018 年的商誉不存在减值迹象。
经过公司对 2018 年末、2019 年末商誉进行减值测试后，分别计提资产减值准备 0.00 万元、7932.11 万元。公司计提商誉减值准备的事项符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和公司相关会计政策的规定，2018 年未计提商誉减值的原因是合理的，符合公司的实际情
况；2019 年计提的商誉减值，依据具有其充分性和适当性，体现了会计谨慎性原则，能够真实的反映出公司的商誉的实际情况。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查程序及结论
核查程序：
针对上述事项，我们执行了以下程序：
（1）了解商誉减值测试的程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评估包含商誉的资产组的减值测试的估值方法；评价商誉减值测试关键假设的适当性；
（4）评价测试所引用参数的合理性，包括产品预计售价、销量、营业成本及
其他相关费用、增长率、折现率、预测期等；
核查结论：
经过核查，通过对评估专家工作成果以及相关参数、假设的复核和测试，公司计提商誉减值准备的事项符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和公司相关会计政策的规定，2018 年未计提商誉减值的原因是合理的，符合公司的实际情况；2019 年计提的商誉减值的金额，依据是充分和适当的，能够真实的反映出公司商誉的实际情况。
问题 2. 公司第七届董事会第二十九次会议的决议公告显示，董事解东林对
公司《公司 2019 年年度报告及其摘要》《公司 2019 年度财务决算报告》投反对票，反对理由一是提议 2019 年度出售重庆新欧遭到公司董事会、管理层反对；
二是提议在 2019 年冲回河北新欧前期计提的社保费用未被会计师采纳。
（1）解东林为你公司董事、河北新欧业绩承诺方之一，其未就 2019 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。请说明年报中公司“董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”的有关表述是否真实、准确，请结合解东林在审议年报的董事会会议上提出的反对理由，分析说明其反对意见未被采纳的具体原因。请独立董事发表意见。
（2）报告期公司对河北新欧业绩补偿计提公允价值变动收益 13242.31 万元，请补充说明截至目前业绩补偿实施的进展情况，业绩承诺方的履约能力以及截至目前双方是否存在补偿纠纷，请结合本次业绩补偿的可收回性说明业绩补偿收益的确认是否符合会计准则的规定，请年审会计师发表核查意见。
回复：
（一）解东林为你公司董事、河北新欧业绩承诺方之一，其未就 2019 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。请说明年报中公司“董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”的有关表述是否真实、准确，请结合解东林在审议年报的董事会会议上提出的反对理由，分析说明其反对意见未被采纳的具体原因。请独立董事发表意见。
1、解东林参会情况及提出的反对理由
受疫情影响，公司第七届董事会第二十九次会议是以现场+通讯方式召开的，董事解东林是以通讯方式参会。解东林反对理由： 1、在行业景气度不利的情形下，河北新欧基于安全经营、盘活资产并谋求企业利益最大化的情况下，提议溢价出售重庆新欧，并与意向购买方达成一致。但河北新欧董事会予以否决。由此，直接或间接造成了新欧公司与上市公司利润损失达 800 万元；2、河北新欧前期计提的社保费用，基于当地实际情况，没有发生、也无法缴纳，且欧亚集团也承诺承担由此产生的后果，此项费用可以在 2019 年冲回，会计师沟通回复认为等业绩承诺期满后冲回，这明显影响了当期经营实际情况。
董事会会议结束前，以通讯方式参会的董事张洪起、解东林、戈向阳、陈胜华、李鸿都明确表示在会议结束后，将会议签字文件拍照后发给上市公司。在公司披露《2019 年度报告及其摘要》前再次联系董事解东林时候，解东林表示稍后发出，但是截至《2019 年度报告及其摘要》披露前，公司仍未收到解东林签署的书面确认意见。
之后，公司再次联系董事解东林要求其签署书面确认意见，解东林以对河北新欧的审计结果存有疑问，暂不签署。
2、反对意见未被采纳的具体原因首先，董事解东林口头提出反对理由，未提供书面资料。对于其提出的“直接或间接造成了新欧公司与上市公司利润损失达 800 万元”，没有任何数据做为支撑。
其次，立信会计师事务所（以下简称“立信会计师”）做为公司聘请的第三方审计机构，对公司及河北新欧进行了全面审计，在出具审计报告之前，立信会计师已经将河北新欧的审计结果告知了河北新欧经营层，立信会计师与河北新欧经营层之间就审计结果已经进行了沟通。
基于上述原因，公司董事会未接纳解东林的反对理由。
3、独立董事意见
经向各方认真了解情况后，我们认为：董事解东林提出的反对理由未能向董事会提供具有足够说服力的有效数据做支撑；审计机构立信会计师事务所在对河北新欧汽车零部件科技有限公司进行全面审计期间已与其管理层进行了事先沟通。基于上述原因，公司董事会未采纳董事解东林的反对理由。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）报告期公司对河北新欧业绩补偿计提公允价值变动收益 13242.31 万元，请补充说明截至目前业绩补偿实施的进展情况，业绩承诺方的履约能力以及截至目前双方是否存在补偿纠纷，请结合本次业绩补偿的可收回性说明业绩补偿收益的确认是否符合会计准则的规定，请年审会计师发表核查意见。
1、补充说明截至目前业绩补偿实施的进展情况公司已于 2020 年 3 月 31 日，分别向欧亚集团、解东泰、清河新欧快递出《通知函》，《通知函》的主要内容如下：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审计报告及财务报表》，河北新欧 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7286.61 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6941.96 万元。2019 年度河北新欧业绩承诺完成度未达到
90%，根据《业绩补偿协议》的约定，贵方应补偿金额如下：
应 补 偿 金 额 =(180000000- 142285740.16) ÷ 300000000 ×
1200000000=150857039.35（元）
欧亚集团、解东泰、清河新欧应优先以股份补偿方式进行补偿，应补偿股份数如下：
补偿期间应补偿的股份数＝150857039.35÷4.01 元/股=37620210（股）（计算结果不足一股的，向上取整）。
欧亚集团、解东泰、清河新欧合计应补偿 37620210 股，请贵方确认各补偿义务人股东具体补偿股份数，并在收到本通知函之日起 30 日内，将所持鹏翎股份的股份数量及股份权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹏翎股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额（如有）书面回复给鹏翎股份，并协助鹏翎股份通知证券登记结算公司将贵方持有的应补偿股份转移至鹏翎股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
根据快递签收记录，对方已经签收该快递；同时河北新欧汽车零部件科技有限公司的董事长李金楼已经与业绩承诺方代表对《通知函》的签收情况进行了确认。
截至本问询函回复日，鹏翎股份尚未收到业绩承诺方的书面反馈，鹏翎股份及河北新欧董事长李金楼持续关注业绩承诺方的承诺补偿情况。
2、业绩承诺方的履约能力
业绩承诺方（补偿义务人）持有的股份数是 119700746 股，应补偿 37620210股，业绩承诺方的持股数量情况如下：
序号 补偿义务人 持有股份数量（股）
1 河北新华欧亚汽配集团有限公司 80798004
2 解东泰 14962593
3 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 23940149
合计 119700746综上，业绩承诺方持有股票能够满足业绩补偿股份的要求。
3、截至目前双方是否存在补偿纠纷截至目前双方未发生补偿纠纷。
4、结合本次业绩补偿的可收回性说明业绩补偿收益的确认是否符合会计准则的规定
河北新欧 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6941.96万元，占业绩承诺净利润的 69.42%，河北新欧未能完成业绩承诺金额，河北新欧原股东需要对公司进行补偿，公司根据业绩补偿协议及相关文件确认与业绩补偿相关的或有对价金额为 13242.31 万元。目前，业绩承诺方对于业绩补偿是以补偿股票进行的，对赌方持有的股票能够满足补偿的要求，也具备补偿的能力。
业绩补偿的计算过程是按照业绩补偿协议的要求进行的，计算过程是正确的，由于在 2019 年 12 月 31 日，业绩承诺方尚未对补偿金额进行确认，按照《企业会计准则》的要求，业绩补偿的金额计入交易性金融资产，以及公允价值变动损益，业绩补偿的金额的确认和会计处理符合企业会计准则的规定。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查程序及结论
核查程序：
业绩补偿的计算过程是按照业绩补偿协议的要求进行计算的，计算过程是正确的，在 2019 年 12 月 31 日以及出具报告日，业绩承诺方尚未对补偿金额进行确认，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2019）的要求，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。”业绩补偿的金额计入交易性金融资产，以及公允价值变动损益，相关确认和会计处理符合企业会计准则的规定。
核查结论：
经过核查，立信会计师认为，公司业绩补偿相关确认和会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。
问题 3. 报告期公司汽车发动机附件系统软管及总成收入 84987.72 万元，同
比减少16.62%；汽车燃油系统软管及总成收入10930.62万元，同比减少32.89%；
EPDM 收入 33693.70 万元，同比增长 259.53%；尼龙管收入 13064.16 万元，同比增长 77.28%。
（1）请结合公司所处行业环境、竞争格局、产品售价等说明公司前述四类产品销售收入大幅变动的原因。
回复：
公司目前主营业务集中在乘用车零部件领域，2019 年乘用车行业产销量下
降了 9%以上，则造成汽车发动机附件系统软管及总成和汽车燃油系统软管及总
成同比销售产生了下降；同时由于产品技术的变革，部分客户将两种产品由橡胶材料变更为尼龙材料，造成了这两种产品橡胶材质类别的销售金额下降，而尼龙管销售金额则发生增长。EPDM 收入增加则是因为 2019 年合并全年数据而 2018年只合并 4 季度数据影响。2018 年 EPDM 全年销售金额为 29224.73 万元，按此比较，实际 2019 年实际 EPDM 销售额比 2018 年增加 15.29%。
（2）河北新欧主要产品包括 EPDM 类密封条、PVC 类密封条、TPV 类密封条，公司原主营产品包括汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成、尼龙管等。请说明各产品的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年同期变动比例。
回复：
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
汽车发动机附件系统软管及总成 84987.72 67412.26 20.68% 101923.05 80612.11 20.91%
汽车燃油系统软管及总成 10930.62 8746.97 19.98% 16287.00 13092.56 19.61%
汽车空调系统软管及总成 402.95 327.23 18.79% 366.60 294.28 19.73%
EPDM 33693.70 21676.22 35.67% 9371.50 6128.96 34.60%
TPV 1886.02 1210.85 35.80% 2214.43 1498.51 32.33%
PVC 4567.03 3167.68 30.64% 3574.40 2521.38 29.46%
尼龙管 13064.16 10451.33 20.00% 7369.36 6092.06 17.33%
吹塑管 4967.94 4265.01 14.15% 1892.69 1583.72 16.32%
其他 5599.07 4773.56 14.74% 2822.87 2393.64 15.21%
合计 160099.21 122031.11 23.78% 145821.90 114217.21 21.67%
2019年 2018年
问题 4. 报告期河北新欧扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为
6941.96 万元，同比下滑 4.73%；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
净利润为 1668.26 万元，同比下滑 74.09%。请说明公司扣非后净利润较上年同期大幅下滑、且远低于子公司河北新欧的原因。请结合公司主营业务经营情况、市场环境等因素，对公司持续盈利能力进行分析，说明公司应对扣非后净利润大幅下滑的主要措施。
回复：
（1）河北新欧扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 6941.96万元，其中归属于上市公司的扣除非经常性损益 6024.6 万元，2019 年 1 季度由于只有 51%股权，因此有 917.36 万元净利润计入了少数股东权益，导致同比
下滑 4.73%。
（2）公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 1668.26 万元，同比下滑 74.09%，主要是计提了商誉减值 7932.11万元所导致。剔除商誉减值的因素影响，公司 2019 年实际扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较 2018年的 6437.88万元增长 49.12%。
综上，公司具备持续盈利能力，不考虑商誉减值影响后，公司 2019 年度扣非后净利润较上年度有所增长。
问题 5. 报告期公司营业成本 122031.11 万元，同比增加 6.84%，其中制造费
用 10351.36 万元，同比增长 30.43%。请提供近两年制造费用明细并说明 2019年公司制造费用快速增长的原因及未来变化趋势。
回复：
公司 2019年制造费用 10351.36万元，同比增长 30.43%，主要原因是 2019年我公司合并河北新欧全年的制造费用成本，而在 2018 年只合并了河北新欧第
4 季度的制造费用所导致。如果合并河北新欧全年数据，则 2019 年我公司制造
费用比 2018年降低了 2.58%。制造费用明细表如下：
单位：万元
科目名称 2019 合计 2018 合计 差异
制造费用-包装费 1494.02 1791.37 -16.60%
制造费用-车间改善费 35.51 31.70 12.02%
制造费用-低值易耗品 152.30 182.30 -16.46%
制造费用-加工费 1490.25 1433.57 3.95%
制造费用-劳动保护费 64.34 72.63 -11.41%
制造费用-模具费 303.01 283.92 6.72%
制造费用-维修费 570.04 673.36 -15.34%
制造费用-五金 845.79 897.80 -5.79%
制造费用-折旧费 5396.11 5258.38 2.62%
总计 10351.36 10625.02 -2.58%
问题 6. 报告期公司经营活动产生的现金流量净额 14489.98 万元，较上年同
期增加 760.76%。请结合经营性应收、应付、存货、销售政策以及应收账款信用政策等情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额变动幅度远高于营业收入变动幅度的背景和原因。
回复：
2019 年报告期公司经营活动产生的现金流量净额 14489.98 万元，较上年
同期增加 760.76%。公司 2019 年经营性应收、应付、存货、销售政策以及应收账款信用政策等较 2018年未发生重大变化，导致差异较大的主要原因如下:
1、由于公司 2018 年 10 月才与深圳比亚迪签订下半年的价格协议，导致
7194万元的销售货款在 2019年 1月份收到。
2、由于公司与上汽大众 2018 年价格协议在 2019 年 8 月才陆续签订，导致
有 2932 万元销售货款在 2019年 1月份收到。
3、由于公司 2019 年合并河北新欧全年报表而在 2018 年只合并第 4 季度报表，此部分导致经营活动现金流量增加 3890 万元。
问题 7. 报告期你公司实现净利润 13602.26 万元，同时，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司 2019 年度不进行利润分配。请结合同行业特征、公司所处发展阶段、资金需求状况等，说明 2019 年度不进行利润分配的具体原因及合理性，是否符合公司章程及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定。
回复：
1、2014 年至今累计募集资金 58835.1 万元，除 2017 年非公开募集资金
6503.31 万元永久补充流动资金外，其余募集资金全部投入募投项目。公司 2014年至今累计现金分红 19716.2 万元，公司上市以来累计支付中介机构费用约
5000万元。
2、公司 2018 年度以发行股份及支付现金方式收购河北新欧 100%股权，其
中支付现金 72000 万元（此次支付现金对价是通过自有资金+并购贷款完成的），2019年，我公司归还了 1.35亿元的银行短期贷款（2018、2019年累计支付银行贷款利息 2200万元）。截至目前，我公司尚有银行贷款 20000万元待偿还，其
中 2020 年 4 月份需要偿还银行贷款 5000 万元，结合公司客户回款及偿还银行
贷款情况来看，短期内，公司资金流动性压力较大。
结合公司客户回款及偿还银行贷款情况来看，短期内，公司资金流动性压力较大。
3、公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式（如回购股份）现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额（含其他方式）现金分红总
额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019 年 0.00 136022553.13 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2018 年 23994055.03 118315411.07 20.28% 50018438.00 42.28% 74012493.03 62.56%
2017 年 60506841.30 119254712.86 50.74% 0.00 0.00% 60506841.30 50.74%
合计 84500896.33 373592677.06 22.62% 50018438.00 13.39% 134519334.33 36.01%
从上表可以看出，现金分红金额（含回购股份）占公司近 3 年归属于上市公司普通股股东净利润的 36.01%。
4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年度归属于上市
公司股东的净利润 136022553.13 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16682589.30 元。
基于上述情况，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2019 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十九次会议，公司 2019 年年度股东大会审议通过。
因此，公司 2019 年度不进行利润分配未违反《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定。（此页无正文，为天津鹏翎集团股份有限公司《关于深圳证券交易所之回复》之签署页）天津鹏翎集团股份有限公司
2020 年 4 月 25 日