青山纸业:2021年第一次临时股东大会会议资料

2021年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年11月12日(星期五)下午14:30
网络投票时间：2021年11月12日(星期五)上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
主持人：董事长张小强先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知(大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
(大会主持人：董事长张小强)
三、听取并审议议案
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（财务总监：余建明）
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案（财务总监：余建明）
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2021年第一次临时股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议福建省青山纸业股份有限公司
2021年11月12日
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目录
2021年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………………………3
议案1：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案…………………………………4
议案2：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案………………………………………6
22021年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
(大会秘书组)
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2021年第一次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召
开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。
十一、本次股东大会议案均采取中小投资者单独计票。
十二、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他
股东权益，保障大会的正常秩序。
十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
2021年11月12日
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议案1：
福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
(财务总监余建明)
各位股东及股东代表：
经公司2020年11月13日2020年第二次临时股东大会批准，公司陆续将累计不超过3亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2021年11月3日，公司根据期限承诺，已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
结合公司目前生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司申请继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。具体如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2016]879 号 )核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）711864405 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字 D-008 号《验资报告》：截至 2016年 9月 22 日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2099999994.75元，扣除发行费用人民币
48238067.30元后，实际募集资金净额为人民币2051761927.45元。
二、募集资金投资项目情况截至2021年11月11日，公司募集资金已使用5.276亿元，待使用15.242亿元（不含理财收入和利息收入）。具体使用情况如下：
货币单位：人民币亿元序号募集资金投资项目募集资金拟投入总额募集资金已累计投入剩余待投入年产50万吨食品包
116.5181.27615.242
装原纸技改工程
2补充流动资金不超过440
合计20.5185.27615.242
三、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划根据中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及本
公司《募集资金管理办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，
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不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明
根据公司募集资金投资项目工程建设期判断，预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公司继续使用不超过4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行银行同期贷款利率预计可节约财务费用约1443万元。
五、独立董事意见
1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定；
2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用
效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益；
3、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案需报股东大会批准后实施。
六、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等
相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、保荐机构审核意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司九届十六次董事会会议、九
届十五次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
兴业证券对公司本次使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
以上事项，公司已于2021年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司九届十六次董事会有关事项的独立意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
现提请股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司
2021年11月12日
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议案2：
福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
(财务总监余建明)
各位股东及股东代表：
经公司2020年11月13日2020年第二次临时股东大会批准，公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过17.36亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品或结构性存款，单笔现金管理的产品期限不超过一年。截至2021年11月11日，公司购买的理财产品或结构性存款等现金管理产品到期，并获得相应的投资收益，期间预计获取收益约5246.68万元，全部本金和收益转入募集资金专户。
根据公司募集资金投资项目工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。建议在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下：
一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879 号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711864405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字 D-008 号《验资报告》：截至 2016 年 9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2099999994.75元，扣除发行费用人民币48238067.30元后，实际募集资金净额为人民币2051761927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A 股)股东均以货币资金出资，募集资金已于 2016年 9月 22 日汇入公司开设的募集资金专用账户。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2021年11月11日，本次募集资金共使用5.276亿元，累计实现理财收益和利息收入约2.66亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.90亿元。因募集资金投资项目建设周期较长，预计在未来一段时间内，部分募集资金仍会出现暂时性闲置。
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2012年）》、上海证券交易所《股票上市规则（2019年修订）》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
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1、现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过
12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资额度
公司拟继续使用最高额度不超过人民币17.90亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
4、资金来源
暂时闲置的募集资金。
5、实施方式
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
6、信息披露公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2012年）》、上海证券交易所《股票上市规则（2019年修订）》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
(1)使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选
投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况；
(2)公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
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通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
六、独立董事意见
1、公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资
金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的方案需报股东大会批准后实施。
七、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
八、保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司九届九次董事会会议、
九届九次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。
兴业证券对公司本次使用不超过人民币17.90亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。
以上事项，公司已于2021年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于九届十六次董事会有关事项的独立意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
现提请股东大会审议。
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