中金岭南:简式权益变动报告书

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中金岭南
股票代码：000060
信息披露义务人：广东省广晟金融控股有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼
股份变动性质：同一实际控制人下股份转出（协议转让）
一致行动人：深圳市广晟投资发展有限公司
住所：深圳市福田区国际科技大厦 2708A
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼
股份变动性质：同一实际控制人下股份转出（国有股权无偿划转）
签署日期：2021年11月
1信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相
关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................9
第四节权益变动方式............................................10
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
第七节备查文件..............................................17
信息披露义务人声明............................................18
附表：..................................................20
3第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、广指广东省广晟金融控股有限公司晟金控
一致行动人、深圳广指深圳市广晟投资发展有限公司晟
上市公司、中金岭南指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司广晟集团指广东省广晟控股集团有限公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司简式权益变动报本报告书指告书》广晟集团通过无偿划转受让深圳广晟持有的中金岭南
本次权益变动、本次
指139715902股股票，通过非公开协议受让广晟金控持有的交易中金岭南78547925股股票深交所指深圳证券交易所广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，广晟金控的基本信息如下：
公司名称广东省广晟金融控股有限公司
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327法定代表人刘祖勉注册资本139300万元人民币
统一社会信用代码 91440400315213166P
公司类型有限责任公司（法人独资）金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；
投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管经营范围理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2014年11月14日经营期限长期股东名称广东省广晟控股集团有限公司通讯地址广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼
联系电话020-38652266
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，深圳广晟的基本信息如下：
公司名称深圳市广晟投资发展有限公司
注册地址 深圳市福田区国际科技大厦 2708A法定代表人罗一平
注册资本13540.9614万元人民币
统一社会信用代码 91440300754255560K
公司类型有限责任公司（法人独资）
股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体项经营范围目另行审批）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、
5人才中介服务及其他限制项目）
成立日期2003年8月27日经营期限无固定期限股东名称广东省广晟金融控股有限公司通讯地址广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
联系电话020-38652214
二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：
深圳广晟为广晟金控的全资子公司，因此深圳广晟为广晟金控的一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人的董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，广晟金控的董事及主要负责人相关情况如下：
是否取得其他序姓名性别国籍长期居住地职务国家或者地区号的居留权
6是否取得其他
序姓名性别国籍长期居住地职务国家或者地区号的居留权
党支部书记、
1刘祖勉男中国广东省否
董事长党支部副书
2戚思胤男中国广东省记、董事、总否
经理党支部副书
3杨文意男中国广东省否
记、副总经理
4刘楚江男中国广东省副总经理否
5杨雯婷女中国广东省监事否
6王敏青女中国广东省董事否
7庄云溪男中国广东省董事否
8吕俊骥男中国广东省董事否
（二）一致行动人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，深圳广晟的董事及主要负责人相关情况如下：
是否取得其他序姓名性别国籍长期居住地职务国家或者地区号的居留权
1罗一平男中国广东省执行董事否
2王晓瑜女中国广东省监事否
四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除中金岭南外，广晟金控持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公司名称证券代码上市地控制股份比例号
1 佛山电器照明股份有限公司 000541.SZ 深交所 5.94%
7（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，深圳广晟持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公司名称证券代码上市地控制股份比例号
1 佛山电器照明股份有限公司 000541.SZ 深交所 5.12%
五、信息披露义务人及一致行动人的关系说明
截至本报告书签署日，深圳广晟系广晟金控的全资子公司，相关股权结构参见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构图”。
8第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139715902股股票（占中金岭南总股本的比例为3.83%，总股本基准日为2021年9月30日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78547925股股票（占比2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次交易为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后中金岭南的控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中金岭南中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
9第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，广晟金控、深圳广晟分别直接持有中金岭南78547925股、139715902股无限售条件流通股份，合计持有中金岭南股份共计218263827股，占中金岭南总股本的5.98%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不再直接持有中金岭南股份。
二、本次交易的具体情况
（一）股份无偿划转
根据广晟集团关于本次交易的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南全部股份无偿划转至广晟集团。
广晟集团与深圳广晟就上述股份无偿划转事宜于2021年11月3日签署了
《股份无偿划转的协议》，协议内容如下：
1、协议签署主体及签订时间
划入方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
划出方：深圳市广晟投资发展有限公司（乙方）
协议签订时间：2021年11月3日
2、转让标的股票及股数
乙方将持有的中金岭南139715902股无限售条件的流通股份，全部无偿划转给甲方持有，甲方同意接受。如在划转过程中标的公司有送转股份的，则划转股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。
10标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。
3、划转基准日
（1）甲乙双方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。
（2）标的股份归属于基准日之前的损益归乙方享有，归属于基准日之后的损益归甲方享有。
4、划转股份价款及费用
（1）本次股份划转为无偿划转，甲方无须支付任何价款。
（2）因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。
5、标的公司职工分流及安置方案
本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。
6、标的公司债权、债务处理
本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。
7、生效及其他
本协议自甲乙双方签署且本次股份划转事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。
（二）非公开协议转让
根据广晟集团关于本次交易的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南全部股份非公开协议转让至广晟集团，转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定执行，转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。
11广晟集团与广晟金控就上述股份转让事宜于2021年11月3日签署了《股份转让协议》，协议内容如下：
1、协议签署主体及签订时间
受让方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
转让方：广东省广晟金融控股有限公司（乙方）
协议签订时间：2021年11月3日
2、转让标的股票及股数
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让中金岭南78547925股无限售条件的流通股份（占中金岭南总股本的比例为2.15%，总股本基准日为2021年9月30日，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。
3、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）以提示性公告
日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，即每股受让价格为人民币5.42元。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）
为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币425729753.50元，大写肆亿贰仟伍佰柒拾贰万玖仟柒佰伍拾叁元伍角。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以现金形式
进行利润分配，股份转让价款不作调整。
（4）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以送红股的
方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，本协议股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
12（5）双方确认，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，中金岭南的
损益仍归属于中金岭南享有和承担，股份转让价款不作调整。
4、股份转让价款的支付
受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。
5、标的股份的过户登记
双方同意，本协议生效后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后十个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲乙双方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
6、债权债务安排及人员安置
（1）双方确认，本次交易不涉及中金岭南的债权债务处理问题。中金岭南
享有和承担的债权债务，在股份交割后仍由中金岭南享有和承担。
（2）双方确认，本次交易不涉及中金岭南人员安置问题。中金岭南与员工
签署的劳动合同，在股份交割后仍由中金岭南继续履行。
7、生效及其他
（1）本协议自甲乙双方签署且本次转让事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。
（2）本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
三、标的股份限制转让以及拥有权益的权利限制情况的情况
13截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份均
为无限售条件流通股，不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。
14第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，除本报告书所披露的信息外，在本次权益变动前6个月内，广晟金控、深圳广晟不存在买卖上市公司股票的情况。
15第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
16第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定、股
份无偿划转协议等有关法律文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
17信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省广晟金融控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘祖勉年月日
18一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
罗一平年月日
19附表：
简式权益变动报告书基本情况深圳市中金岭南有色金属股上市公司名称上市公司所在地广东省深圳市份有限公司股票简称中金岭南股票代码000060珠海市横琴新区广东省广晟金融控股有限公信息披露义务人注册信息披露义务人名称宝华路6号105司地
室-1327
拥有权益的股份数量增加□减少■不变，但持有无一致行动人有■无□
变化股人发生变化□
信息披露义务人是否信息披露义务人是否是□否■
是□否■
为上市公司第一大股为上市公司实际控制注：实际控制人
注：第一大股东为广晟集团东人为广东省国资委
信息披露义务人是否是■否□信息披露义务人是否
对境内、境外其他上市注：广晟金控、深圳广晟合拥有境内、外两个以上是□否■
公司持股5%以上计持有佛山照明5.94%上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让■
国有股行政划转或变更■
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露 持股种类：非限售流通 A股
前拥有权益的股份数持股数量：信息披露义务人及一致行动人持有上市公司218263827量及占上市公司已发股股份
行股份比例持股比例：5.98%
变动种类：非限售流通 A股本次发生拥有权益的
变动数量：218263827股股份变动的数量及变
变动比例：5.98%动比例
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有中金岭南股份。
在上市公司中拥有权
时间：2021年11月3日益的股份变动的时间
方式：协议转让、无偿划转及方式是否已充分披露资金
是□否□不适用■来源信息披露义务人是否
是□否■拟于未来12个月内继
20续增持
信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否■买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否□不适用■害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债是□否□不适用■
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需是■否□取得批准
是否已得到批准是■否□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
21（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
广东省广晟金融控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘祖勉年月日
22（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
深圳市广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
罗一平年月日
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