创元科技:创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：创元科技证券代码：000551创元科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
二零二一年十一月
1创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称“《171号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创元科技”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；本激
励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A股普通股。
4、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过390.44万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额40008.04万股的0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
5、本计划拟授予激励对象不超过57人，包括公司公告本激励计划时在公司
任职的公司董事、高级管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、限制性股票的授予价格为5.29元/股。在本计划公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的
2创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）调整。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
9、本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起1/3
60个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核条件如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2021年营业收入不低于基数；2022年营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平。
（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2021年扣非归母
第一个解除限
净利润不低于基数；2022年扣非归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行售期业平均水平。
（3）2022年度现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的15%。
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解除限售期业绩考核目标
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2023年两年平
均营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2023年
售期两年平均扣非归母净利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
（3）2023年度现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的15%。
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2024年三年平
均营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2024年
售期三年平均扣非归母净利润增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平。
（3）2024年度现金分红比例不低于2024年合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的15%。
注:·关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。
·关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指标计算不含激励成本。
·若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技属于“综合”）均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
13、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14、本计划需经苏州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核
批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
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15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
16、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
目录....................................................6
第一章释义.................................................7
第二章实施本激励计划的目的......................................8
第三章本激励计划的管理机构......................................9
第四章激励对象的确定依据和范围.................................10
第五章本激励计划所涉及标的股票数量和来源.......................11
第六章本激励计划的时间安排.....................................12
第七章限制性股票授予价格及其确定方法...........................14
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件.........................15
第九章限制性股票的调整方法、程序...............................19
第十章限制性股票的会计处理.....................................21
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...........................23
第十二章公司及激励对象各自的权利义务...........................26
第十三章公司及激励对象发生异动的处理...........................28
第十四章限制性股票回购原则.....................................32
第十五章其他重要事项...........................................34
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创元科技、本公司、指创元科技股份有限公司公司
本激励计划、本计划指创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对限制性股票指象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人激励对象指员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期指可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售日指解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条解除限售条件指件苏州市国资委指苏州市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
证券登记结算机构、指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《创元科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
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第二章实施本激励计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：
一、近年来从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国
企员工持股和股权激励，实施本激励计划有利于深化国企改革，增强中长期激励机制。
二、实施本次股权激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定
核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。
三、实施本次股权激励计划，有利于将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展，稳定和提升公司股票长期投资价值。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过57人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过390.44万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40008.04万股的0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
二、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两/四位小数）授予限制性股票占授予限制性股占目前总股本姓名职务
数量上限（股）票总量比例比例
周成明副董事长、总经理975002.50%0.0244%
胡增董事、副总经理914002.34%0.0228%
俞雪中董事、副总经理914002.34%0.0228%
周微微董事会秘书914002.34%0.0228%
鲁斌财务总监914002.34%0.0228%
骨干人员（52人）344130088.14%0.8602%
合计（57人）3904400100%0.9759%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日授予日在本计划报经苏州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限解除限售安排解除限售时间制性股票数量比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月1/3解除限售期内的最后一个交易日为止
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自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月1/3解除限售期内的最后一个交易日为止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月1/3解除限售期内的最后一个交易日为止
五、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股5.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.29元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即5.29
元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即5.07元/股。
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第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
15创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2021年营业收入不低于基数；2022年营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平。
（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2021年扣非归母
第一个解除限
净利润不低于基数；2022年扣非归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行售期业平均水平。
（3）2022年度现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的15%。
16创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期业绩考核目标
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2023年两年平
均营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2023年
售期两年平均扣非归母净利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
（3）2023年度现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的15%。
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2024年三年平
均营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2024年
售期三年平均扣非归母净利润增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平。
（3）2024年度现金分红比例不低于2024年合并报表中归属于上市公司普通股
股东净利润的15%。
注:·关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。
·关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指标计算不含激励成本。
·若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均值时，同行业企业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核总分 90≤X≤100 75≤X