创元科技:上海荣正关于创元科技2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：创元科技证券代码：000551上海荣正投资咨询股份有限公司关于创元科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年11月
1/23目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容..........................................7
（一）激励对象的范围............................................7
（二）授予的限制性股票数量及来源......................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法...............................10
（五）本激励计划的授予与解除限售条件...................................10
（六）本激励计划的其他内容........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见...........................20
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
2/23一、释义
1.创元科技、本公司、公司：指创元科技股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指
《创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.股本总额：指本激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购之日止。
9.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售日：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
12.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
13.苏州市国资委：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.证券登记结算机构、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
3/2318.《175号文》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
19.《171号文》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
20.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22.《公司章程》：《创元科技股份有限公司章程》
23.元、万元：指人民币元、人民币万元。
4/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创元科技提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对创元科技股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/23三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/23四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和创元科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过57人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
（二）授予的限制性股票数量及来源
1、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过390.44万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40008.04万股的0.9759%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两/四位小数）
7/23授予限制性股票数占授予限制性股票
姓名职务占目前总股本比例
量上限（股）总量比例
周成明副董事长、总经理975002.50%0.0244%
胡增董事、副总经理914002.34%0.0228%
俞雪中董事、副总经理914002.34%0.0228%
周微微董事会秘书914002.34%0.0228%
鲁斌财务总监914002.34%0.0228%
骨干人员（52人）344130088.14%0.8602%
合计（57人）3904400100%0.9759%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经苏州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核
批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
8/234、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限解除限售安排解除限售时间制性股票数量比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月1/3解除限售期内的最后一个交易日为止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月1/3解除限售期内的最后一个交易日为止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月1/3解除限售期内的最后一个交易日为止
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
9/234、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股5.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.29 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即5.29元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即5.07元/股。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
10/23·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1））公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
11/23定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2021年营业收入不低于基数；2022年营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平。
（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2021年扣非归母
第一个解除限
净利润不低于基数；2022年扣非归母净利润增长率不低于15%，且不低于同售期行业平均水平。
（3）2022年度现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的15%。
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2023年两年平
均营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2023年
售期两年平均扣非归母净利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
（3）2023年度现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的15%。
（1）以2018年-2020年三年营业收入平均值为基数，2022年-2024年三年平
均营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限（2）以2018年-2020年三年扣非归母净利润平均值为基数，2022年-2024年
售期三年平均扣非归母净利润增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平。
（3）2024年度现金分红比例不低于2024年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的15%。
注:·关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。
·关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且该指标计算不含激励成本。
·若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属“综合”行业）均值时，同行业企业相关指标数据出现极值(±200%)，则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
4、激励对象个人层面考核
12/23激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分
年进行考核，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C 和 D 四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核总分 90≤X≤100 75≤X