会通股份:关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告（修订稿）（2021年三季度财务数据更新）

会通新材料股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座上海证券交易所：
贵所于2021年8月24日出具的《关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与会通股份、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（加粗或不加粗）
对本轮问询函的修改、补充楷体（加粗）
8-1-1-1目录
目录....................................................2
问题1：关于前次募集项目..........................................3
问题2：关于本次募集项目.........................................11
问题3：关于融资规模...........................................22
问题4：关于收益测算...........................................35
问题5：关于对外投资...........................................42
问题6：关于公司经营情况.........................................61
问题7：其他...............................................70
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见...................................75
8-1-1-2问题1：关于前次募集项目
发行人首发募集资金净额为32782.14万元。截至2021年3月31日，公司未使用的募集资金余额为20868.55万元，占前次募集资金总额的比例为63.66%。其中，年产30万吨高性能复合材料项目实际投资2121万元，研发中心建设项目实际投资0元，补充流动资金9834万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。
请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安
排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在首发募集资金存在结
余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
公司已在募集说明书“第八章历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况”中进行补充披露如下：
1、“年产30万吨高性能复合材料项目”于2020年下半年开展建设工作，已完成
项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自2021年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至2021年9月30日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入13277.78万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为57.86%。
2、公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高
募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新
8-1-1-3材料股份有限公司研发中心建设项目”。公司研发中心建设项目后续将根据公司整体
经营情况开展建设工作。
公司已在募集说明书“第八章历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况”中进行补
充披露如下：
公司于2020年12月3日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该次募集资金拟用于以下投资项目：
单位：万元序号募集资金投资项目总投资规模拟使用募集资金
1年产30万吨高性能复合材料项目110616110500
2会通新材料股份有限公司研发中心建设项目85388500
3补充流动资金5100051000
合计170154170000由于该次发行募集资金净额低于《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元调整前拟投入募集调整后拟投入募集序号项目名称项目投资总额资金金额资金金额年产30万吨高性能复合材
1110616.00110500.0022947.50
料项目
2补充流动资金51000.0051000.009834.64
会通新材料股份有限公司
38538.198500.00-
研发中心建设项目
合计170154.19170000.0032782.14
2020年12月3日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。独立董事、
8-1-1-4保荐机构对该事项发表了同意的结论意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审批。
二、发行人说明
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因根据公司首次公开发行股票阶段《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
总投资规模拟使用募集资金序号募集资金投资项目（万元）（万元）
1年产30万吨高性能复合材料项目110616110500
2会通新材料股份有限公司研发中心建设项目85388500
3补充流动资金5100051000
合计170154170000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产30万吨高性能复合材料项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，总建设期拟定为3年，分为两期进行，一期、二期建设期均为1.5年；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究
报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为1.5年。
2020年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2306号文核准，并
经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
45928364股，发行价为每股人民币8.29元，共计募集资金38074.61万元，扣除发行
相关费用后的募集资金净额为32782.14万元。根据公司实际募集资金情况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
8-1-1-5单位：万元
调整前拟投入募集调整后拟投入募集序号项目名称项目投资总额资金金额资金金额年产30万吨高性能复合材
1110616.00110500.0022947.50
料项目
2补充流动资金51000.0051000.009834.64
会通新材料股份有限公司
38538.198500.00-
研发中心建设项目
合计170154.19170000.0032782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟投入金额进行调整，优先用于“年产30万吨高性能复合材料项目”和“补充流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。根据首发阶段募集资金的实际情况，公司调整了前次募投项目拟投入的募集资金金额。该次调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资金不再投入研发中心建设项目。
2、年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
（1）年产30万吨高性能复合材料项目是否存在延期
根据规划，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建设期为3年，包括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为1.5年，项目主要工作进度规划情况如下：
2020年2021年2022年2023年
序号内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1项目前期工作△
2初步方案设计、施工设计△△
一期厂房建设、设备购置、
3△△
安装
4职工招聘、培训△△
5一期设备调试、试生产△△
二期厂房建设、设备购置、
6△△
安装
7职工招聘、培训△△△
8-1-1-62020年2021年2022年2023年
序号内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
8二期设备调试、试生产△△
9竣工△
该项目于2020年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自2021年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至2021年10月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入16471.96万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为71.78%。
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，截至本回复签署日不存在延期的情况。
（2）研发中心建设项目是否存在延期
公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本回复签署日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。
综上，截至本回复签署日，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
（二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性
1、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，截至
2021年10月31日，项目已投入16471.96万元，占该项目拟使用前次募集资金投入
金额的比例为71.78%。
“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入资金所致。
8-1-1-7根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推进实施本次募投
项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次融资具有合理性。
2、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有流动资金投入项目建设
存在一定压力
公司于2020年11月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司原计划募集资金规模为170000.00万元，实际募集资金为32782.14万元。鉴于实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，投入“年产30万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的110500万元调整为22948万元。此外，
2020下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改性塑料行业整体采购成本显著上升。
长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产30万吨高性能复合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。
3、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力
本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融资具有合理性。
（1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题
随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。在此背景下，公司通过年产30万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应能力，为公司后续发展奠定基础。
（2）抓住行业发展机遇，提升市场地位
8-1-1-8随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发展带来机遇。建设年产30万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位。
（3）优化生产工艺，提升生产效率
本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系列自
动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。
（4）优化财务结构，提高抗风险能力
建设年产30万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进一步发展。
综上，公司首发募集资金存在结余主要系“年产30万吨高性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且截至2021年10月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入16471.96万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为71.78%，前次募集资金已合计使用26306.60万元，占前次募集资金总额的80.25%，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，对公
司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
2、对安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地了解
项目进度；
8-1-1-93、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支出情况；
4、核查公司募集说明书中前次募集资金投资项目的进展说明。
（二）核查意见
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
截至本回复签署日，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
2、在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次
融资的合理性经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
公司首发募集资金存在结余主要系“年产30万吨高性能复合材料项目”基于项目
建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且截至
2021年10月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入16471.96万元，占
该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为71.78%，前次募集资金已合计使用26306.60万元，占前次募集资金总额的80.25%，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
8-1-1-10问题2：关于本次募集项目
本次募集项目包括年产30万吨高性能复合材料项目和补充流动资金，前者为前次首发募投项目之一。本次募集资金拟投入金额60000万元，项目建设期为3年，分两期进行，一期、二期建设期均为1.5年。
请发行人说明：（1）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析30万吨高性能复合材料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化；IPO 关于该项
目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因；（2）本次募投项目拟生产产品类型、
扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测；（3）结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的风险；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响。
回复：
一、发行人说明
（一）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析30万吨高性能复合材
料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化；IPO 关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因
1、结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析30万吨高性能复合材料
项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化
（1）行业情况
2020年以来，公司所处的改性塑料行业在政策监管层面和总体竞争态势方面未发生重大变化。
下游行业方面，改性塑料主要下游行业发展态势良好。在家电行业中，2020年我国主要家电品类产量达到5.77亿台，同比增长2.75%，家电行业整体仍保持平稳增长，同时也涌现出了一批快速增长的新兴家电品类。在汽车行业中，2020年受新冠肺炎疫情影响，国内汽车产销率出现小幅同比下滑，但新能源车型产销实现正增长；由于我国人均汽车保有量目前大幅落后于发达国家，且我国大力鼓励新能源汽车行业发展，
8-1-1-11长期来看国内汽车行业发展态势良好，新能源汽车的快速崛起也将为行业注入更多活力。在通讯领域中，2020 年我国大力推进 5G 网络相关基础设施建设，未来几年，我国都将处于 5G 建设和推广的快速发展期。在其他细分市场中，电子电气、医疗防护等行业蓬勃发展，且随着改性塑料性能的提升，下游应用领域也在不断扩展。
上游行业方面，受经济复苏带来的供需关系短期调整、流动性宽裕以及投机炒作等因素影响，2020下半年以来上游大宗原材料价格出现快速上涨，使得2020年下半年以来改性塑料行业整体原材料采购成本出现较为显著的上升；长期来看，大宗原材料价格将回归合理价格，改性塑料行业的上游原材料将维持供应充分的状态。
综上所述，公司所处的改性塑料行业及上下游行业情况较 IPO 阶段未发生重大不利变动。本次建设年产30万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位，项目建设具有可行性和必要性。
（2）公司业务情况
2020年及2021年1-9月，公司分别实现营业收入412374.70万元、340747.45万元，同比增长2.29%、16.28%；分别实现净利润18221.12万元、4268.70万元，变动比例为47.12%、-69.85%，2021年1-9月净利润同比下降主要系原材料成本上升及防疫物资业务减少所致，随着大宗原材料价格逐步回归合理水平，长期来看公司盈利能力将恢复增长。
2020年年初至今，公司进一步扩大与原有领域客户合作的同时，也拓展了新能源
汽车、光伏组件、新兴品类小家电等多个新领域客户，伴随着“碳达峰、碳中和”目标的明确以及居民消费升级趋势的加强，上述领域客户需求预计将持续增加。因此，与 IPO 披露信息相比，本次募集资金时公司主营业务未发生重大不利变化，公司发展态势总体向好。
（3）项目进展情况
募投项目于2020年下半年启动项目建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，目前正在进行一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至2021年10月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入16471.96万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为71.78%。
8-1-1-12因此，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”进展情况与规划相符，项目建设各项
工作均有序开展，该项目建设具备充分的可行性，与 IPO 阶段相比未发生变化。前次募集资金投入进度与项目进度相符，且该项目进入工程建设阶段后，资金投入速度明显加快，前次募集资金使用完毕后该项目仍将有较大资金需求，使用本次募集资金投入该项目后续建设具有必要性，与 IPO 阶段相比未发生变化。
综上所述，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建设具备必要性与可行性，该项目与 IPO 阶段相比未发生重大不利变化。
2、IPO 关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”在必要性、可行性、项目规划等方面与 IPO
关于该项目的披露信息基本一致，总体不存在差异。考虑到工程及设备造价相比 IPO阶段因时间节点不同可能存在的变动，出于谨慎性考虑，公司委托原可研报告的编制机构对该项目情况进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，本次募集资金与前次募集资金在可行性分析、建设周期及新增产能消化等方面基本一致，无明显差异；由于 IPO 时该项目处于早期规划及手续审批阶段，后续随着项目规划及建设的不断推进，部分工程及设备造价根据最新情况进行了调整，使得该项目在投资构成、投资总额及效益测算方面与 IPO 阶段的测算结果存在少量差异，具体情况如下：
（1）投资总额及投资构成变动
根据复核报告，“年产30万吨高性能复合材料项目”的各计算方法及比例均与IPO 阶段保持一致，投资总额较 IPO 阶段测算时增加 8429.40 万元，变动差异主要因建筑、设备等有所变化，属于合理变动。具体变动情况及原因如下：
IPO 测算金 本次测算金序号名称主要差异原因额（万元）额（万元）
1、本次再融资阶段，厂区实际建设方案出
现了部分调整，总建筑面积增加了9086.59平方米
1建筑工程费34435.4048897.412、实际建设过程中部分方案随合同调整，
如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑
工程费（前次测算计入设备购置费），投资额有所增加
1、实际建设过程中部分方案随合同调整，
如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑
2设备购置费56159.9050337.90工程费，前次测算计入建筑工程费投资额
随之减少
2、根据实际情况调整设备方案、采购价格
8-1-1-13IPO 测算金 本次测算金
序号名称主要差异原因额（万元）额（万元）
3安装工程费3319.602857.70生产设备、公辅设备调整
工程建设其他费
43200.383448.21建筑、设备等方案调整
用
5预备费1456.731583.12建筑、设备等方案调整
因上述投资方案调整，铺底流动资金相应
6铺底流动资金12044.0011921.07
变化
7总投资110616.00119045.40因上述投资方案调整，总投资相应变化
（2）效益测算变动
根据复核报告，本次募投项目经复核测算，较 IPO 阶段相比，总投资预计增加
8429.40万元。设备和建筑等方面投资额的增加，相应导致了折旧成本的增加以及现
金流的变化，因此与 IPO 阶段相比较，本次募投项目复核测算得到的内部收益率从
16.60%变化至15.89%，投资回收期从7.83年增加至7.95年，项目完全达产后毛利率
从15.04%变化至14.69%，净利率从5.04%变化至4.76%，上述财务指标的变化属于合理变动。
综上所述，本次募投项目经复核测算，同 IPO 阶段关于该项目的披露存在部分差异，主要系部分工程及设备造价较项目前期规划阶段有所调整，均属于合理变动，具备合理性。
（二）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测
公司本次募投项目“年产30万吨高性能复合材料项目”所生产产品为改性塑料，根据功能特性和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材
料、高性能玻纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目建成投产后，该项目产能规模将达到年产约30万吨。
根据规划，本次募投项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为15.00%、
35.00%、75.00%、85.00%和100%，自项目建设之日起第六年达到满产状态。本次募
投项目的达产规划如下所示：
时间（年）产品项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
改性塑料达产率-15%35%75%85%100%
8-1-1-14时间（年）
产品项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
产品产能（万吨）-4.510.522.525.530
注：T+1 年全年募投项目处于规划及一期建设阶段，全年无投产产能。
公司本次募投项目以产能作为销量测算的依据，预计产销量即为产能释放期间（T+1 至 T+6 年）的产能数量，根据该测算标准，本次募投项目预计的产能利用率和产销率均为100%。
（三）结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的风险
1、结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现
有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（1）新增产能规模的原因及合理性
1）募投项目市场定位于改性塑料领域，市场空间广阔
本次募投项目规划生产的产品为改性塑料，项目建成后，该项目将成为公司在主营业务改性塑料领域的重要生产基地。
改性塑料应用领域众多，市场空间广阔。通过改性技术的应用，改性塑料赋予了普通塑料阻燃、增强、增韧、耐候、抗菌、抗静电等新特性，改性塑料下游已涵盖家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等领域。根据智研咨询数据，2019年度国内改性塑料行业市场规模约为1643.80亿元。随着改性技术及改性塑料性能的提升，改性塑料的应用领域不断拓展，下游材料改性化率持续提升，改性塑料的市场规模仍将不断增大。
2）市场集中度较低，同行业企业积极扩产
由于在原料供应、营业规模、技术积累等方面具有先发优势，大型外资化工企业占据了国内改性塑料领域相当大的市场份额。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级，在中高端改性塑料领域的进口替代需求愈发迫切，为国内具有较强技术实力的行业龙头企业提供了良好的发展机会。然而长期以来，国内改性塑料行业市场集中
8-1-1-15度较低，市场份额较为分散，国内改性塑料上市公司中营收规模前三的企业合计市场
占有率不足20%，行业中存在众多的小型企业，上述小型企业在产品、技术等方面实力较弱，国内改性塑料行业的发展需要头部企业进行市场整合。
基于以上背景，近年来国内主要改性塑料生产企业陆续实施产能扩张计划以满足下游产品需求并扩大自身市场份额，具体情况如下：
计划达产时间规划产能（万公司名称项目名称产品类型（或已达产时间）吨/年）预计2021年12月投产12万
环保高性能再生塑料改性塑料吨/年产能；预计2022年1219.4月投产7.4万吨/年产能
改性塑料（华南）改性塑料预计2021年4月投产4
改性塑料（华东）改性塑料预计2021年8月投产5
改性塑料（华北）改性塑料预计2021年6月投产1.85金发科技
改性塑料（华中）改性塑料预计2021年7月投产2.5
改性塑料（印度）改性塑料预计2021年6月投产1
改性塑料（美国）改性塑料预计2021年6月投产0.8改性塑料（马来西改性塑料预计2021年8月投产0.6
亚）轨道交通及汽车用高
性能尼龙复合材料生 改性 PA 2021 年 6 月 3产线建设项目南京聚隆汽车轻量化用聚丙烯
新型功能材料生产线 改性 PP 2021 年 6 月 5建设项目
国恩股份-改性材料在建产能2万吨2道恩股份西南总部基
道恩股份改性塑料-10
地项目（一期）改性塑料扩产及塑料江苏博云改性塑料建设期36个月6制品成型新建项目
改性 PP、改性
华东生产基地二期建 PC/ABS、改性 建设期 36 个月，第 4 年完全
10
设项目 PBT 及其他改 达产性塑料产品聚赛龙
改性 PP、改性
华南生产基地二期建 PC/ABS、改性 建设期 36 个月，第 4 年完全
5
设项目 PBT 及其他改 达产性塑料产品滁州年产10万吨工杰事杰改性工程塑料预计2020年下半年竣工投产10程塑料新建项目
3）公司在手订单情况良好，客户需求不断增长
截至2021年6月30日，公司在手订单情况如下：
8-1-1-16单位：万元
客户领域2020/09/302021/09/30同比变动
家电12884.9814112.539.53%
汽车6605.207184.768.77%
其他4430.296374.7843.89%
合计23920.4727672.0715.68%
截至2021年9月30日，公司家电领域和汽车领域在手订单分别同比增长9.53%、
8.77%，其他领域在手订单同比增加43.89%。截至2021年9月30日，公司家电领域、汽车领域及其他领域的在手订单分别为14112.53万元、7184.76万元和6374.78万元，与2020年9月末相比，各领域在手订单均有所增长，反映出下游客户需求不断增长的态势，为募投项目新增产能消化提供了保障。
4）现有产能趋于饱和，公司发展受限于产能瓶颈
报告期内，公司产能及产能利用率情况如下：
年度产能（吨）产量（吨）产能利用率
2021年1-9月291750.00252107.3286.41%
2020年389000.00338557.0787.03%
2019年359600.00358792.8999.78%
2018年147000.00139574.8794.95%
2020年产能利用率较低主要系“新冠”疫情导致的年初延迟复工的影响所致，
2021年1-9月产能利用率低主要系上半年受春节假期停工及上半年行业淡季影响所致。
报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平；除2018年末收购广东圆融为公司新增较多产能外，报告期内公司并无大规模新增产能。因此，通过建设本次募投项目扩充公司产能具有合理性和必要性。
（2）新增产能的消化措施
1）公司已建立起广阔的业务网络和服务优势，保障新增产能消化
经过多年的市场开拓，公司已成为行业内具有重要市场影响力的改性塑料生产企业。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队，营销网络覆盖范围及销售区域覆盖能力处于行业前列。在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能
8-1-1-17力，形成了基础研究、常规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为
客户提供从模流分析、材料设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料
创新解决方案，能够快速响应客户需求。强大的营销能力、广阔的业务网络以及技术服务优势为本项目产能消化提供强有力的保障。
2）下游客户需求保持增长，公司将不断深化与现有客户的合作，促进产能消化近年来，凭借较强的技术优势、产品优势和服务优势，公司积累了深厚而稳定的客户资源。家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海尔、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等国内外知名家电企业；汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车企
业和蔚来汽车、小鹏汽车、威马汽车等知名新能源车企的供应链体系。随着新冠肺炎疫情过后终端消费需求的复苏以及各地对新能源汽车领域的发展促进政策陆续出台，公司改性塑料产品的主要下游客户发展态势良好，公司将充分挖掘现有客户的新增需求，进一步巩固深化与现有客户的合作，加大对老客户的二次开发力度，以促进新增产能的消化。
3）改性塑料应用领域不断扩展，公司将基于自身产品和市场优势进一步开拓下游
市场
随着改性塑料材料性能的不断提升，改性塑料应用领域持续扩展，为行业内企业的持续发展带来机遇。此外，由于我国改性塑料行业起步较晚，目前国内高端改性塑料市场仍以进口为主，进口替代需求较大。
本次募投项目计划引进先进的自动化生产设备，采用先进的生产工艺，在进一步扩大公司改性 PP 等产品供应规模的同时，也将提升公司改性工程塑料产品的性能和生产能力。随着公司产能的提升，凭借高质量、高性价比的产品以及承接大规模订单的能力，公司将进一步提高自身在通讯、电子电气、医疗防护等细分市场的占有率及市场地位，抓住国家经济转型升级所带来的进口替代机遇和消费升级带来的新增需求；
此外，公司将结合市场需求不断拓展改性塑料产品的应用覆盖范围，与更多领域的下游客户开展合作，持续拓展新兴市场，促进新增产能的消化。
2、是否存在关联交易增加的风险
8-1-1-18报告期内，公司与关联方之间发生的主要关联交易系向美的集团及其下属企业开展销售。募投项目生产的产品为改性塑料，家电行业是改性塑料行业最主要的下游应用领域之一，由于美的集团系家电行业的龙头企业，因此募投项目建成投产后，随着产能和产量规模的扩大，公司对美的集团的关联销售金额预计将有所增加。募投项目建成投产后，公司关联交易将继续严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》等制度性文件的要求，履行必要的关联交易决策程序，确保关联交易公平、公正、定价公允、合理，避免损害公司及其他股东利益。
公司已在募集说明书之“第三章风险因素”之“六、项目风险”中补充披露
“（四）关联交易增加的风险”，具体如下：
本次募集资金投资项目计划生产的产品为改性塑料，家电行业是改性塑料行业最主要的下游应用领域之一。由于美的集团系家电行业的龙头企业，同时美的集团也是公司实际控制人的直系亲属控制的企业，因此募投项目建成投产后，随着公司改性塑料产能和产量规模的扩大，公司对美的集团及其下属公司的关联销售金额预计将有所增加。
（四）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财
务状况、资产结构的影响
1、募投项目建设达到预定可使用状态后的折旧、摊销等费用对公司财务状况的
影响
根据“年产30万吨高性能复合材料项目”可行性研究复核报告测算，公司本次募投项目建设达到预定可使用状态后，折旧及摊销费用具体情况如下：
单位：万元募投项目达产后情况科目公司2020年情况加总后情况（经复核后测算值）
折旧费用6938.836473.7613412.59
摊销费用55.63995.21050.83
折旧及摊销费用小计6994.467468.9614463.42
营业收入462000.00412374.70874374.70
折旧、摊销费用占营业
1.51%1.81%1.65%
收入的比例
注：1、本募投项目自达到预定可使用状态后进入运营期，按照运营期10年进行测算；
2、本募投项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5.00％；机器设备原值折旧年限为10年，
残值率5.00％；运输工具及其他固定资产折旧年限取5年。
8-1-1-19在编制该项目的可行性研究报告时，充分考虑了增加厂房和固定资产投入使得折
旧成本增加的情况，基于谨慎性原则进行合理测算。经复核，本次募投项目建设完成后，预计年均新增折旧、摊销金额6994.46万元，占达产后年营业收入462000万元的1.51%，总体占比较低，随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响将逐渐减少。公司本次募投项目具有良好的经济效益，不会对公司的财务状况造成重大不利影响，募投项目建设完成后可以进一步提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
2、募投项目对公司资产结构的影响
截至2021年9月30日，公司固定资产原值为122329.51万元。本次募投项目建设完成后新增的固定资产具体如下：
单位：万元
2021/9/30公司本次募投项目新增固定资产原值
固定资产类别变化率
固定资产原值（经复核后测算值）
房屋及建筑物74703.0047024.1362.95%
机器设备39966.8449304.60123.36%运输工具及其
7659.67106.211.39%
他设备
合计122329.5196434.9478.83%经复核，本次募投项目建成后，公司固定资产规模将显著增加，固定资产折旧也将相应增加。其中，房屋及建筑物原值将增加62.95%，机器设备原值将增加123.36%。
从固定资产原值的构成来看，机器设备占固定资产原值的比例将有所提升。
若本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将对公司的业绩产生不利影响，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
公司已在募集说明书之“第三章风险因素”之“六、项目风险”之“（二）项目达不到预期收益水平的风险”中补充披露本次募投项目新增固定资产折旧可能导致利润下
滑的风险，具体如下：
本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，与此同时，本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也将相应增加。在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动、下游行业市场景气低于预期或公司对市场的开拓不力等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平
8-1-1-20带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平，新增固定资产投资产生的折旧将对
公司的业绩产生不利影响，公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
8-1-1-21问题3：关于融资规模
3.1本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过85000万元，
主要用于年产30万吨高性能复合材料项目和补充流动资金。其中60000万元用于年产30万吨高性能复合材料项目的建设投资。
请发行人说明：（1）年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项
投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性
1、年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投
资金额的具体测算依据和测算过程
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建设投资项目总投资为110616万元，其中建设投资98572万元，铺底流动资金12044万元。
公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。
经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异。根据复核报告，项目预计总投资119045万元，其中建设投资107124万元，铺底流动资金11921万元。
项目建设投资概算如下：
8-1-1-22单位：万元
首发阶段测前次募集资金本次募集资经复核后测算的序号项目算的投资额拟投入金额金拟投入金
投资额（万元）（万元）（万元）额（万元）
1建设投资985722294860000107124
1.1建筑工程费3443548897
1.2设备购置费561606000050338
22948
1.3安装工程费33202858
1.4工程建设其他费用3200-3448
1.5预备费1457--1583
2铺底流动资金12044--11921
合计1106162294860000119045项目复核前后的资本性支出金额均高于本次发行可转债拟投入的募集资金金额。
经复核后，项目投资总额较首发阶段有所提升，经复核超出原计划部分公司将以自有资金补足。
项目建设投资主要由建筑工程费和设备购置费构成，各项投资金额的具体测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程费
1）首发阶段的测算
该项目拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，总建筑面积合计为160526平方米。
项目建筑工程费合计为34435万元，建筑工程费估算详见下表：
序号名称单位工程量单价（元）投资额（万元）
1生产用建筑
1.1车间平方米111481180020067
1.2仓库平方米4143023009529
1.3危废库平方米150180027
小计29622
2辅助建筑
2.1综合楼及附属楼平方米732230002197
2.2辅房平方米4818009
2.3门卫室平方米96200019
小计2224
8-1-1-23序号名称单位工程量单价（元）投资额（万元）
3总图工程
3.1道路广场平方米688063002064
3.2绿化平方米17487280490
3.3围墙米193018035
小计2589合计34435
2）经复核后的测算经复核，在该项目的实施过程中，厂区的实际建设进行了方案调整，总占地面积不变，总建筑面积增加了9087平方米。根据已签订的工程施工合同，生产用及辅助建筑拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，单价均为2135元/平方米，总建筑面积合计为169613平方米；总图工程包括场地地基处理、配套设施建设和绿化。项目建筑工程费合计为48897万元，建筑工程费估算详见下表：
投资额
序号名称单位工程量单价（元）（万元）
1生产用建筑
1.1车间平方米114935213524539
1.2仓库平方米47773213510199
小计34738
2辅助建筑
2.1综合楼及附属楼平方米674421351440
2.2辅房平方米48213510
2.3门卫室平方米114213524
小计1474
3总图工程
3.1场地地基处理平方米19430232615
3.2配套设施建设---11546
3.2.1园区消防工程平方米2354921182780
3.2.2高压电力及配电房工程---8766
3.3绿化平方米17487300525
小计12685合计48897
8-1-1-24（2）设备购置费
1）首发阶段的测算
该项目设备购置费合计为56160万元，具体如下：
序号名称数量（台/套）单价（万元/台套）投资额（万元）
1主体生产项目
1.1生产设备
1.1.175机整线6123414246
1.1.265机整线222305060
1.1.3进口机整线85704560
1.1.452机整线141802520
1.1.5平台139152085
1.1.6输送系统120002000
小计30471
1.2办公及展厅设备
1.2.1电脑1260.6582
1.2.2碎纸机100.455
1.2.3打印机151.5023
小计109主体生产项目小计30580
2公辅设施
2.1除烟系统43001200
2.2除尘系统4200800
2.3车间送风系统4200800
2.4空压系统+真空42501000
2.5螺筒水循环系统4100400
2.6水槽水循环系统43001200
2.7电梯450200
2.8智能物流系统3400012000
2.9供配电系统135803580
2.10消防系统144004400
公辅设施小计25580合计56160
2）经复核后的测算
8-1-1-25经复核，相比于首发阶段，公司充分考虑了市场价格波动、最新的询价结果等调整因素，同时，消防及配电设施在工程建设中随同建筑合同计入建筑工程费用。综合上述因素，根据复核报告，设备购置费合计为50338万元，具体如下：
序号名称数量（台/套）单价（万元/台套）投资额（万元）
1主体生产项目
1.1生产设备
1.1.175机整线6424315536
1.1.265机整线202304600
1.1.3进口机整线85704560
1.1.452机整线141802520
1.1.5平台210002000
1.1.6输送系统120002000
小计31216
1.2办公及展厅设备
1.2.1电脑1260.6582
1.2.2碎纸机100.455
1.2.3打印机151.523
小计109主体生产项目小计31325
2公辅设施及其他
2.1除烟系统4225900
2.2除尘系统4140560
2.3车间送风系统830240
2.4真空系统870560
2.5空压系统4145580
2.6螺筒水循环系统865520
2.7水槽水循环系统81801440
2.8电梯830240
2.9供油系统1400400
2.10设备更新改造115731573
2.11智能物流系统3400012000
公辅设施及其他小计19013合计50338
8-1-1-26（3）安装工程费
经生产设备安装工程费率取5%、公辅设施安装工程费率取7%测算，项目安装工程费合计为3320万元，经复核后的安装工程费合计为2858万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为3200万元，经复核后合计为3448万元，明细如下表：
工程建设其他费用（万元）序号工程和费用名称首发阶段测算值经复核后测算值
1建设单位管理费751817
2前期工作费128100
3勘察设计费9391021
4临时设施费172244
5工程监理费563613
6工程保险费282306
7联合试运转费168151
8生产职工培训费9898
9办公及生活家具购置费9898
合计32003448
（5）预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其
他费用之和的1.5%，合计1457万元，经复核后的预备费合计为1583万元。
（6）铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响状况，按照项目建成后运营期所需全部营运流动资金的
30%进行测算，该项目的铺底流动资金为12044万元，经复核后的铺底流动资金合计
为11921万元。
该项目的铺底流动资金系项目运营期间为保证项目正常运转所必须的流动资金，将全部以自有资金投入。
8-1-1-272、建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性
（1）建筑工程费每平米造价的合理性
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的车间、危废库及辅房的建造单价预估
为1800元/平方米，仓库的建造单价预估为2300元/平方米，综合楼及其附属楼的建造单价预估为3000元/平方米，门卫室的建造单价预估为2000元/平方米。该项目建筑工程费整体每平米造价整体为2145元/平方米。根据已签订的工程施工合同，经复核，该项目整体每平米造价为2202元/平方米（为保持与首发阶段测算及下列可比项目的统一口径，不含消防及配电设施费用），与首发阶段测算值相近。
根据公开资料，近年来可比上市公司实施的募投项目建筑工程造价如下：
建筑工程金建筑面积*单位造价公司名称项目名称年份实施地点额（万元）（平方米）（元/平方米）同地区可比项目接触镜和配套产欧普康视2021年安徽合肥11497400002874品产业化项目
100GW 新能源
发电装备制造基2021年安徽合肥946063124273028阳光电源地项目研发创新中心扩
2021年安徽合肥364441836961984
建项目同行业可比项目轨道交通及汽车用高性能尼龙复
2018年江苏南京166273482262
合材料生产线建设项目南京聚隆汽车轻量化用聚丙烯新型复合材
2018年江苏南京3087136462262
料生产线建设项目江苏沃特新材料沃特股份2017年江苏东台196671160001695项目高性能环保型塑普利特料复合材料生产2016年浙江嘉兴25751960102682项目发行人募投项目年产30万吨高2020年安徽安庆344351605272145会通股份性能复合材料项目2021年安徽安庆373521696132202
注：1、可比项目相关数据来源为上述公司招股说明书、反馈回复等公开披露文件；2、根据公司
“年产30万吨高性能复合材料项目”建筑工程费用的统一口径，上述可比案例建筑工程费用不含水电等公辅设施费用。
8-1-1-28公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的项目实施地点为安徽省安庆市，经公
开信息查询，同市级地区可比项目难以获取，因此选取安徽省地区上市公司以及同行业上市公司所投建的可比项目进行比较。
由上表可以看出，可比项目的建筑工程费造价区间为1695-3028元/平方米，公司本次募投项目建筑工程费造价为2145元/平方米，经复核后为2202元/平方米，每平米造价与同地区、同行业可比项目均不存在显著差异，具备合理性。
（2）设备采购价格的公允性
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”项目综合考虑了公司已采购相同或类似
设备的已执行采购价格及供应商报价，并比照公开渠道可以查询到的市场价格信息，综合确定设备采购价格。
1）主要生产设备的采购价格与现有同类设备的执行单价或报价不存在较大差异
公司主要设备采购的价格公允性分析如下：
序数量单价投资额名称价格公允性分析号（台/套）（万元/台套）（万元）
6123414246公司采购的同类型75机整线价格为每台
226万元，结合市场波动情况估算本项目175机整线采购单价为234万元（根据最新市场价格
6424315536情况复核调整为243万元），接近实际采购价格，具备公允性
222305060公司采购的同类型65机整线价格为每台
218万元，结合市场波动情况估算本项目
265机整线
202304600采购单价为230万元，接近实际采购价格，具备公允性
85704560根据供应商询价结果，进口机整线的报价
为593万元，结合市场波动情况估算本项
3进口机整线
85704560目采购单价为570万元，与拟采购价格接近，具备公允性
141802520公司采购的同类型52机整线价格为每台
191万元，结合市场波动情况估算本项目
452机整线
141802520采购单价为180万元，接近实际采购价格，具备公允性
120002000公司参考市场公开披露物料输送系统的价
格（20万元每条产线），进行估算，结合
5输送系统
120002000自身产线数量预计整体价格为2000万元，与市场公开披露价格接近，价格公允
139152085根据本次募投项目已签署的采购合同，平
台单价为14.22万元，与测算阶段预计的6平台采购单价15万元接近，具备公允性（经210002000复核后计量单位根据实际情况有所调整，整体投资基本一致）
8-1-1-29注：上述各项主要生产设备第一行系首发阶段测算情况，第二行系经复核后的测算情况。
2）项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异
根据公开资料，近年来可比上市公司实施的募投项目设备投资情况如下：
单位产能设备投设备投资额新增产能公司名称项目名称年份资额（万元）（万吨）（元/吨）改性塑料扩产及塑
江苏博云料制品成2021年165516.152691型新建项目汽车轻量化用聚丙南京聚隆烯新型复合材料生2018年1038452077产线建设项目江苏沃特新材料项沃特股份2017年1483720742目高性能环保型塑料普利特2016年1300015867复合材料生产项目平均值1594年产30万吨高性2020年30580301019会通股份能复合材料项目2021年31325301044注：1、可比项目相关数据来源为上述公司招股说明书、反馈回复等公开披露文件；2、上述可比案例设备购置费用均不包含公辅设施费用。
由于各个项目在生产工艺、产线设计、产品种类、投建时间等方面均存在一定的差异，因此单位产能设备投资额有所不同。整体来看，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的单位产能设备投资额为1019元/吨，经复核后为1044元/吨，与可比项目单位产能设备投资额的均值接近，项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异。
综上所述，本次募投项目主要生产设备采购单价与公司现有设备的采购价格或报价相近、项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异，设备采购价格具备公允性。
（二）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补
充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%
1、公司年产30万吨高性能复合材料项目本次计划投入的募资资金全部为资本性
支出
公司年产30万吨高性能复合材料项目本次计划投入的募资资金全部为资本性支出，
8-1-1-30预备费、铺底流动资金等非资本性支出未安排使用募集资金。具体如下：
单位：万元投资额是否为本次募集资金拟序号项目首发阶段测经复核后测资本性支出投入金额算值算值
1建设投资98572107124-60000
1.1建筑工程费3443548897是
1.2设备购置费5616050338是60000
1.3安装工程费33202858是
29743250是-
1.4工程建设其他费用
226198否-
1.5预备费14571583否-
2铺底流动资金1204411921否-
合计11061611904560000注1：具体投资数额安排明细、各项投资金额的具体测算依据和测算过程详见本问询回复之“问题
3：关于融资规模”之“一、发行人说明”之“（一）年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性”；
注2：复核前后经测算的资本性支出金额均高于公司本次发行可转债拟投入的募集资金金额，本次募集资金拟投入金额将全部用于原计划投资额的范畴，经复核超出部分公司将以自有资金补足。
2、补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，2021年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币85000.00万元，调整为不超过人民币83000.00万元。具体如下：
单位：万元
拟使用本次募集其中：非资序号项目名称项目总投资额资金投资金额本性支出
1年产30万吨高性能复合材料项目110616.0060000.00-
2补充流动资金23000.0023000.0023000.00
合计133616.0083000.0023000.00综上，经测算，公司本次募集资金募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额为23000万元，占募集资金总额的比例为27.71%，未超过30%。
8-1-1-31二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司本次可转债募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表；可行性研
究复核报告、复核项目投资明细表；
2、对本次可转债募投项目可行性研究报告中的工程建设投资和设备投资金额等投
资项目进行分析，与公司首发募投项目进行比较；
3、获取公司募投项目所在地区的其他上市公司募投项目的工程建设投资资料及同
行业可比上市公司设备投资资料，并与公司本次募投项目的工程建设造价进行比较分析；
4、对本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）公司“年产30万吨高性能复合材料项目”投资数额的测算依据、过程合理，建筑工程费每平米造价具备合理性、设备釆购价格具备公允性；
（2）公司“年产30万吨高性能复合材料项目”本次计划投入的募资资金全部为
资本性支出，本次实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
3.2本次可转债预计募集资金量为不超过85000万元，最近一期归属于上市公司
净资产为171752.18万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-32一、发行人说明
（一）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具
截至2021年9月30日，公司累计债券余额为0，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
（二）本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求
2021年9月15日，公司第二届董事会第六次会议根据公司股东大会授权，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次发行可转债预计募集资金总额调整为83000.00万元。
截至2021年9月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为168625.29万元，发行人此前无发行在外的公司债券余额。本次可转债预计募集资金量为不超过
83000.00万元，按全额发行测算，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产
的49.22%，符合发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产50%的上限。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司及其子公司最近一期末是否存在已
获准未发行的债务融资工具；
2、查阅公司截至2021年9月30日财务报表，查询公司公告及其他公开信息是否
存在已获准未发行的债务融资工具；
3、查阅公司董事会会议纪要，关注近期是否存在发行债务融资工具的规划；
4、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定，分析公司是否符合累计债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
8-1-1-33（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、截至2021年9月30日，发行人及其子公司累计债券余额为零；
2、截至2021年9月30日，发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债
务融资工具；
3、本次可转债发行前发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
50%的要求。
8-1-1-34问题4：关于收益测算
申报文件显示，年产30万吨高性能复合材料项目预计完全达产后年销售收入为
462000万元，项目投资财务内部收益率所得税后为16.60%。
请发行人说明：（1）本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）
以产能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
1、本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据
公司本次募投项目计划生产的产品为改性塑料产品，募投项目产品根据功能特性和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材料、高性能玻
纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目收入情况的测算主要以会通股份同类产品销售单价为基础，并结合市场情况，基于谨慎性原则的基础上确定产品价格，并根据各年预计销量综合测算得出。
（1）对产品单价的测算过程及依据本次募投项目产品的预计售价系参考公司同类产品现行价格及未来市场情况测算得出，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考同类产品现行价格的基础上，考虑到未来供给增加、市场竞争加剧等因素，进行了一定比例的折扣。具体情况如下：
单位：万元/吨同类产品预测期实同类产品现行价格产品预序号产品类别
际价格（2019年）（2021年1-9月）计单价
1低散发聚丙烯复合材料1.071.050.92
2功能化苯乙烯类复合材料1.651.981.50
8-1-1-35同类产品预测期实同类产品现行价格产品预
序号产品类别
际价格（2019年）（2021年1-9月）计单价
3高性能玻纤增强工程材料1.472.041.50
4无卤阻燃环保材料2.022.782.10
5低介电通讯电子用复合材料3.593.593.50
（2）对产品销量的测算过程及依据募投项目产品的预计销量系根据项目达产规划及各年预计产能利用率测算得出。
募投项目达产规划及产能利用率预计的具体情况可参见本回复之“问题2：关于本次募集项目”之“（二）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测”相关内容。
2、分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响
等因素
（1）募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响
本次募投项目产品的预计销售价格以同类产品在预测期间的实际产品售价为基础，并结合生产成本、市场供需等情况综合确定。公司在测算本次募投项目产品价格时已充分考虑供给增加的影响因素，各募投项目产品价格的预测值低于同类产品的现行价格。
经复核，募投项目建成并完全达产后，其预计毛利率为14.69%，略低于公司
2018年至2020年主营业务平均毛利率14.92%，以及其计划生产的各类产品近年来实
际平均毛利率14.80%，具体情况如下：
募投项目达产后实际毛利率产品类别
年产量（万吨）2019年2020年2021年1-9月低散发聚丙烯复合材料1014.10%13.38%10.78%
功能化苯乙烯类复合材料812.84%14.16%11.34%
高性能玻纤增强工程材料520.77%17.17%10.47%
无卤阻燃环保材料516.93%17.42%15.00%
低介电通讯电子用复合材料226.32%23.73%26.77%
合计3016.16%15.58%12.65%
平均毛利率14.80%
8-1-1-36此外，与同行业可比公司近年来毛利率相比，募投项目预测毛利率也处于相对谨慎的水平。
报告期内同行业可比上市公司主营业务毛利率情况可比公司2020年度2019年度2018年度
金发科技25.77%16.04%13.48%
南京聚隆18.36%15.93%13.04%
普利特21.34%19.14%16.68%
沃特股份18.53%16.87%16.24%
平均值21.00%17.00%14.86%此外，由于改性塑料市场空间广阔，市场集中度较低，募投项目新增产能不会导致全行业供给量的大幅提升，募投项目的建成达产对整个改性塑料行业供需态势影响有限。同时，公司也将根据市场变化和行业发展情况，持续进行新产品研发以及新应用领域拓展，并进行原有产品更新迭代与创新，避免募投项目产品出现同质化竞争，从而提升募投项目产品的附加值和毛利率。因此，本次募投项目带来的供给增加不必然导致公司产品价格、毛利率下降。
（二）以产能作为销量测算依据的原因及合理性
本次募投项目以产能作为销量测算的依据，主要基于行业市场规模情况及发展趋势，结合公司生产经营活动中产能、产量、销量的历史数据，公司业务发展过程中产能规模的扩张情况，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测，具体情况如下：
1、改性塑料行业具备较大市场规模，行业保持较快的发展速度
改性塑料广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通等多个领域，其中，家用电器和汽车工业是改性塑料应用最为集中的领域。根据艾邦高分子、前瞻产业研究院的测算，2020年国内四大家电品类（冰箱、洗衣机、电视、空调）的改性塑料需求量约为500-837万吨、国内汽车用改性塑料需求量约为430万吨，保守估算仅上述两个领域的国内改性塑料年需求量即超过930万吨/年。公司2020年产能为
38.90万吨，在尚未考虑其他应用领域的情况下，保守测算占前述需求量的比例仅为
4.18%，公司的产能扩张仍存在较大的市场空间。
随着塑料工业规模的持续扩大、改性技术及改性塑料性能的不断进步，改性塑料的应用领域不断拓展，下游材料改性化率持续提升，改性塑料的市场规模也不断增大。
8-1-1-37根据智研咨询统计，2019年度我国改性塑料行业市场规模为1643.8亿元，2014年
至2019年市场规模的复合增长率达到了10.06%，行业整体保持较快的发展速度。
2、头部企业行业集中度提升，具备规模的改性塑料企业销售增速较快
随着下游行业对改性塑料产品性能要求的不断提升，改性塑料行业市场占有率越来越向研发、生产及客户需求响应能力强、规模效应显著的头部企业集中。近年来，金发科技、杰事杰、聚赛龙等国内改性塑料行业上市公司均进行了不同程度的产能扩张，改性塑料相关业务的销售增速较快，具体情况如下：
A 股同行业上市公司改性塑料业务营业收入及变动情况
单位：亿元
名称2018年2019年2020年2021年1-6月年均增长率
金发科技178.79164.92204.08120.2815.35%
普利特36.6636.0043.5820.376.99%
杰事杰9.248.699.155.9618.51%
聚赛龙8.009.0810.335.7113.64%
沃特股份8.089.0011.534.8817.40%
年均增长率平均值14.38%
从上表可以看出，具备规模的改性塑料企业均处于迅速扩张的状态，头部企业改性塑料相关业务的销售收入年均增速均值达到14.38%，销售增速显著高于改性塑料行业的整体扩张速度，行业整体呈向头部企业集中的趋势。在此背景下，公司凭借完善的技术研发体系、持续的产品创新、覆盖全国的交付网络，有望在未来的市场竞争中进一步稳固和提升市场份额，从而保障新增产能形成的产品实现销售。
3、本次募投项目的产能释放情况
公司综合考虑未来项目投产后下游行业发展趋势及现有产品和客户布局等因素，进行相应的布局规划和扩产安排，保证产能释放期间的动态均衡，预计本次募投项目的新增产能在未来几年内逐步爬坡达产并释放。
根据规划，本次募投项目建设期拟定为3年，分为两期进行，一期、二期建设期均为1.5年，一期建成后方可进行投产。项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为15.00%、35.00%、75.00%、85.00%和100%，谨慎预测自项目建设之日起第六年达到满产状态。根据预测，募投项目第一年至第六年的新增产能分别为0吨、
8-1-1-384.5吨、10.5吨、22.5吨、25.5吨和30吨。募投项目产能的逐步释放为公司新增产
能消化提供了充分的市场开拓时间及市场需求基础，有利于公司新增产能的平稳消化。
4、产能瓶颈制约公司发展，新增产能与产能缺口匹配
报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平，公司的进一步发展面临产能瓶颈。
公司2018年至2021年上半年的营业收入均实现正增长，平均增长率为12.29%；在客户需求未来继续增长的背景下，公司现有产能较销售的增长预计将出现缺口，产能不足制约了公司生产经营规模的扩大及市场份额的进一步提升。
报告期内公司营业收入及变动情况
时间营业收入（万元）同比增长率
2018年363920.1818.11%
2019年403147.2810.78%
2020年412374.702.29%
2021年1-6月221095.8617.99%
平均值12.29%
2020年，受新冠疫情影响，公司销售收入增长率同比增长幅度较低，仅为2.29%。
基于谨慎性原则，未就新冠疫情偶发因素的负面影响予以剔除，假定产品销量增速为公司报告期内营业收入的平均增长率12.29%。在不受产能限制的情况下，以2020年全年销量36.18万吨为基数，预计各年度销量及相对目前的产能缺口情况如下：
单位：万吨现有预计现有产能募投项目扩产当年年度产能销量缺口新增产能产能缺口
···=·-···=·-·
2021年38.9040.631.73-1.73
2022年38.9045.626.724.502.22
2023年38.9051.2312.3310.501.83
2024年38.9057.5218.6222.50-3.88
2025年38.9064.5925.6925.500.19
2026年38.9072.5333.6330.003.63
2027年38.9081.4542.5530.0012.55
2028年38.9091.4652.5630.0022.56
注：本次募投项目规划建设期3年，运营期10年；根据前述测算，自2026年满产运营后，预计产能缺口将持续扩大
8-1-1-39募投项目的新增产能释放情况与公司预计产能缺口的变动情况大致相符，整体来看，预测期内公司预计新增销量大于本次募投项目的新增产能。根据预测，公司2024年扩产当年产能缺口为负值，主要系2024年为项目建设期满后的第一年，预计当年产能释放较大所致。考虑到后续几年需求量将持续增长，产能缺口将持续扩大，结合公司实际生产经营中存在备货情况，当年剩余产能形成的产品能够在后续几年有效消化。
综上，公司的预计产能缺口总体大于募投项目带来的新增产能，公司的进一步发展预计将会面临产能瓶颈。因此，本次募投项目以产能作为销量测算依据具备合理性。
5、公司采取一系列措施保障新增产能消化
公司通过加大技术研发力度、深化与现有客户的合作、持续拓展新兴市场和客户、完善业务网络及巩固服务优势等一系列举措保障募投项目新增产能消化。该等产能消化措施将进一步保障募投项目建成投产后的产能利用率和产销率。
综上所述，公司所处的改性塑料行业市场规模较大、发展速度较快，同时，在行业集中度不断提升的背景下，公司作为头部企业之一有望进一步稳固和提升市场份额，从而对产品销售形成有效保障。因此，公司以募投项目产能作为销量测算依据具有合理性。
（三）本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施
本次募集资金与前次募集资金均投资于“年产30万吨高性能复合材料项目”，该项目为一个统一实施的整体，建设内容包括生产车间、仓库及各类辅助建筑等。在募投项目建设过程中，公司将根据项目各项工程建设的必要顺序统筹规划前次募集资金和本次募集资金投向的安排。由于不同具体类型的产品存在共用厂房、公辅设施甚至产线进行生产的情况，因此较难将本次募集资金的预计收入与前次募集资金的预计收入进行区分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目收益情况的具体测算过程，了解本次募投项目相关指标的计算过程并对本次募投项目的预计效益测算过程
8-1-1-40进行复核，核查预计效益的预测依据及相关收入预测的可实现性；
2、了解募投产品和募投项目涉及原材料的历史市场价格走势，访谈公司管理层，
了解其对未来原材料和产品价格的预测及预测依据，查阅公司历史期间生产经营过程中的数据和毛利率水平等；
3、查阅公司产品销售明细、产品公开市场价格等方式了解募投项目规划生产产品
的现行价格情况；
4、查询同行业可比上市公司的主营业务毛利率情况，分析对比预测毛利率的合理性；
5、查阅公司产能利用及营业收入变动数据，测算公司产能缺口情况；
6、访谈公司管理层，了解本次募投项目与前次募投项目之间的联系及两次募集资金的投入安排。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据
具有合理性和谨慎性；
2、募投项目进入运营期并稳定达产后，预计产能利用率及产销量均保持较高水平，
以产能作为销量测算依据具有充分的原因及合理性；
3、本次募投项目与前次募投项目系统一实施的整体，两次募投项目收益较难区分。
8-1-1-41问题5：关于对外投资
募集说明书披露，2021年5月，发行人与芜湖润安兴、陈学思、中科院长春应化所、朗润资产等签署协议，共同投资设立普立思生物科技有限公司，开展年产35万吨聚乳酸项目。朗润资产为发行人持股5%以上股东，同时为芜湖润安兴的执行事务合伙人。发行人、芜湖润安兴、朗润资产已完成对普立思的现金出资，出资金额分别为
12200万元、12100万元和1200万元；中科院长春应化所和陈学思已完成对普立思的
知识产权出资，以9项专利作价9，000万元出资，其中，中科院长春应化所出资
3600万元，陈学思出资5400万元。
请发行人说明：（1）投资设立普立思并开展年产35万吨聚乳酸项目的必要性，是否与公司主业相关，是否有利于增强公司科技创新能力；（2）知识产权作价依据及公允性，评估参数选择、评估过程，权属是否清晰，相关专利用途及在普立思业务开展中发挥的作用；（3）普立思是否具备聚乳酸生产的技术研发实力及人员储备；（4）自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额
中扣除；（5）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）投资设立普立思并开展年产35万吨聚乳酸项目的必要性，是否与公司主业相关，是否有利于增强公司科技创新能力发行人参股投资普立思，拟开展年产35万吨聚乳酸项目，项目建成后公司的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种。会通股份经过多年的发展，已拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列多种产品平台，普立思拟生产产品聚乳酸作为生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性。
在“碳达峰”、“碳中和”的背景下，习近平主席在第七十五届联合国大会提出
8-1-1-42“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于
2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”目标，2021年政府工作报告中
也将扎实做好“碳达峰、碳中和”各项工作列为重点工作之一。生物可降解材料作为不可降解材料的替代品，使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质，具备极大的市场需求和发展潜力。公司以参股的方式对外投资设立普立思，与公司现有主营业务具有高度协同性，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。
普立思计划开展年产35万吨聚乳酸项目，属于生物可降解材料，为公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，有利于公司拓展自身在可降解材料业务领域的资源。该次投资有利于促进公司在生物可降解材料领域产业链、创新链与市场需求的有机衔接，从而推动公司可降解材料业务的产业化进程，助力公司进一步探索科技创新的成果转化和推广应用，增强公司的科技创新能力。
综上，公司投资普立思并开展年产35万吨聚乳酸项目，与公司主营业务具有协同性，有助于推动公司生物可降解材料相关业务的发展、增强公司在生物可降解材料领域的科技创新能力，对公司经营成果、未来发展具有积极意义，具备必要性。
（二）知识产权作价依据及公允性，评估参数选择、评估过程，权属是否清晰，相关专利用途及在普立思业务开展中发挥的作用
1、知识产权作价依据及公允性
（1）知识产权作价依据及公允性
中科院长春应用化学研究所与陈学思以9项专利作价9000.00万元出资，其中，中科院长春应化所出资3600.00万元，陈学思出资5400.00万元。上述9项专利作价已经安徽九州资产评估事务所（普通合伙）评估并出具了《资产评估报告》（九州评报字【2021】第0502号），履行了相应的资产评估程序。
出资的知识产权具体情况如下：
知识产权项目内容
（1）一种低光学纯度高分子量聚乳酸的制备方法；
（2）带有联萘衍生物的手性铝化合物及其制备方法和聚乳酸的制备方专利名称法；
（3）手性铝化合物及其制备方法和聚乳酸的制备方法；
（4）手性锌化合物、其制备方法及聚乳酸的制备方法；
8-1-1-43知识产权项目内容
（5）一种粗交酯的提纯方法及应用；
（6）一种乳酸基脂肪族无规共聚物及其制备方法；
（7）一种脂肪族-聚乳酸嵌段共聚物及其制备方法；
（8）一种不饱和脂肪族-聚乳酸嵌段共聚物及其制备方法；
（9）一种由含有聚乳酸链段的废弃物制备乳酸酯的方法。
出资价格9000.00万元
评估值9000.10万元专利权人普立思生物科技有限公司
普立思本次设立的过程中，中科院长春应用化学研究所与陈学思以9项聚乳酸制备相关的发明专利出资，本次技术出资的最终评估值为9000.10万元，作价9000.00万元进行出资。
本次出资的9项发明专利的出资价格以专业资产评估机构出具的资产评估报告为
基础作为作价依据，具备公允性。
2、评估参数选择、评估过程
（1）评估方法的确定
无形资产的评估方法一般采用成本法、收益法和市场法，由于使用市场法必须具备两个前提条件：第一，要有一个充分发育、活跃的资产市场；第二，参照物及其与被评估资产可比较指标、技术参数等资料是可收集到的。经过评估人员进行市场调查，无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物，故用市场法进行本次评估的前提条件不成立，故本次评估仅采用成本法和收益法。
（2）评估过程及主要评估参数情况
该次评估通过估算评估对象在未来预期收益并折算成现值，得出收益价值即预期的销售价格，以估算合理的市场价值。
公式为:
其中：
P：委托评估技术无形资产评估值；
8-1-1-44t：计算的年次；
k：委托评估技术无形资产收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产当年收益额；
n：委托评估技术无形资产收益期
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
5-12月
销售收入--420028000112000162400252000560000
分成率3.15%3.15%3.15%2.84%2.55%2.30%2.07%1.86%
收入分成--13279428583729520810416
折现期0.331.172.173.174.175.176.177.17
折现率17.17%
折现系数0.94850.83120.70940.60540.51670.44090.37630.3211
现值0.000.0093.85480.551476.431644.331959.813345.12
评估值9000.10
根据测算，“一种低光学纯度高分子量聚乳酸的制备方法”等9项专利技术的评估价值为9000.10万元。
上述参数中，分成率、折现率、收益期、销售收入等主要参数的测算具体如下：
1）分成率的确定
分成率的理论基础是基于技术的贡献率，即利润分享原则。由于技术必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中，技术带来的超额利润一般无法单独测算，通常采用从技术运作后企业的技术产品销售收入或收益分成的办法进行分析测算。
分成率根据分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：K——无形资产的分成率；
m——无形资产分成率的取值下限；
n——无形资产分成率的取值上限；
8-1-1-45r——无形资产分成率的调整系数。
销售分成率 K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。本次评估化学行业收入分成率为2%—3.5%作为委托评估技术无形资产组技术收入分成率的上、下限。根据本次的评估目的，
委托评估技术的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日2021年4月30日所达到的技术状态和技术水平为准。
影响无形资产价值的主要因素为法律因素、技术因素、经济因素和风险因素，其中风险因素主要在折现率中体现，其他因素主要在技术分成率中体现，根据无形资产主要影响因素，建立如下的评测体系，并对评测体系中各个评测指标进行加权测算确定分成率调整系数。
表：评测体系指标资产类型及法律状态法律影响因素保护范围侵权判定技术所属领域替代技术先进性分成率的确定创新性技术影响因素成熟度相关技术配合应用范围技术防御能力经济影响供求关系
根据委托评估技术无形资产整体状况分别对其法律影响因素、技术影响因素和经
济影响因素进行评测如下：
8-1-1-46表：法律影响因素评测表
标准分值法律因素权重评分
100806040200
发明专利、经异议、已取得实未进行专利
专利类型及发明专利申请、实
0.40无效或撤销程序的实用新型专申请或专有100
法律状态用新型专利用新型专利利技术权利要求包含该类权利要求具有该类权利要求涵盖或具有该类技术的
保护范围0.30技术的某技术的某一技术特80某一必要技术特征些技术特征征通过对某产通过对产品通过对某产品
待估技术是生产某产品的分析，的分析，判的分析，可以侵权判定0.30品的唯一途径，易于可以判定侵定侵权及取80判定侵权，取判定侵权及取证权，取证存证均存在一证较容易在一定困难些困难法律因素评分值88
表：技术影响因素评测表标准分值技术因素权重评分
100806040200
新兴技术领域，发技术领域即将技术所属领技术领域发展技术领域发展
0.10展前景广阔，属国进入衰退期，100
域前景较好平稳家支持产业发展缓慢替代产存在若干替替代产
替代技术0.20无替代产品替代产品很多80品很少代产品品较多大多数方面或各方面与类似各方面者均明显超主要方面超过
先进性0.20某方面显著超技术无显著80过同类技术同类技术过同类技术超越技术有显著创
创新性0.10首创技术改进型技术后续专利技术80新小批量
成熟度0.20工业化生产中试小试实验室阶段60生产专利技术应专利技术可应用于多个生产专利技术的应用具有某
应用范围0.10用于某个生60领域些限定条件产领域
技术防御能技术复杂或技术复杂程度一般、所
0.10技术复杂且需大量资金研制60
力所需资金多需资金数量不大技术因素评分值74
表：经济影响因素评测表标准分值经济因素权重评分
100806040200
解决了行业的必解决了生产中某
供求关系1.00解决了行业一般技术问题60
需技术问题，为一附加技术问题
8-1-1-47标准分值
经济因素权重评分
100806040200
广大厂商所需要或改进了某一技术环节经济因素评分值60
根据上述各评测指标取值及相应权重确定委估无形资产技术分成率调整系数，并最终确定被评估单位委估生产技术的技术分成率为3.15%。
表：分成率评定表技术分成率法律因素技术因素经济因素
技术分成率取上限3.50%
值范围下限2.00%
因素权重0.40.40.2评分值887460
技术分成率系数76.8
技术分成率取值3.15%
随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更新技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品销售收入规模不断扩大，新技术的应用，委托评估技术无形资产贡献比重也在不断下降。在此过程中委估技术无形资产贡献的收益在全部资产中比重逐渐下降，直到新的更先进的技术取而代之。因此本次评估考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降趋势，具体各预测年度委估技术类无形资产技术分成率如下：
表：技术分成率
2021年
预测年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
5-12月
技术提成下
---10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%降率
技术提成率3.15%3.15%3.15%2.84%2.55%2.30%2.07%1.86%
2）折现率的确定
折现率是将未来收益折算成现值的比率。以安全利率与风险报酬率之和为折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估无风险收
8-1-1-48益率。
风险报酬率，考虑被评无形资产对企业未来收益的贡献存在有市场风险，经营风险和技术风险等不确定性因素，在折现率中必须含有风险报酬率。风险报酬率的确定，主要考虑技术进步、技术更新使所委托评估技术被更先进、更有价值的技术淘汰的风
险以及技术被泄露等因素影响，使得被评无形资产对企业未来收益的贡献存在的市场风险，经营风险和技术风险等不确定性因素。
对委托评估专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数构成。根据评估惯例，各风险系数的取值范围为8%以内。经对项目的分析，确定各风险系数的基数为7%。根据评测各项风险系数取值如下：
·技术风险系数为1.68%（7%×24/100）标准分值风险评价因素权重评分
100806040200
技术转化风险0.3√20
技术替代风险0.3√20
技术权利风险0.2√20
技术整合风险0.2√40技术风险系数24
技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实
验室阶段（100）。委估技术由尚未生产，处于中试，据此确定技术转化风险取值为40分。
技术替代风险：无替代风险（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
目前委估技术国内尚无成熟的技术，国外有较为成熟的相关技术，由于是产品的生产技术，将随产品的改变而改变，有一定的技术替代风险，据此确定技术替代风险分值为40分。
技术权利风险：风险小（0-20）；风险较小（20-40）；风险中等（40-60）；风险较
大（60-80）；风险大（80-100）。已取专利权，或者通过保密而能保护技术权利，可认为技术权利风险小；如保密措施不完善或执行力度不好技术权利风险就增加了，正在申请中的专利权在公开后授权前其技术权利风险程度也较高。评估对象正在申请专利权保护，进入实审状态，因此风险中等，风险取值为40分。
8-1-1-49技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以
配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关
技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现
（100）。委估技术基本上已经成熟，生产的产品有待检验。风险取值为40分
·市场风险系数为2.80%（7%×40/100）标准分值风险评价因素权重评分
100806040200
市场容量风险0.4√40
市场现有竞争风险0.7√40规模
市场0.3√40
市场潜经济性竞争0.640风险在竞争
投资额及0.30.4√4040风险转换费用
销售网络0.3√40市场风险系数40
市场容量风险：市场容量大且平稳（0）；市场中容量一般，但发展前景好（20）；
市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。目前国内需求较多，考虑到委估技术的先进性，以及未来对产品的需求较高，市场还有很大的容量，故风险取值为20分。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场总厂商数量众多，但无明显优势（100）。其产品的在国内有部分竞争对手，但产品还是具有较明显的优势，故风险取值为40分。
规模经济性：企业存在明显的规模经济（0）；企业存在一定的规模经济（40）；企
业基本不具规模经济等规模经济程度确定（100）。委估专利尚未投入企业，不具有规模经济，风险取值为100分。
投资额及转换费用：首先，必须了解该项目的投资额是否已落实，在投资落实的基础上，投资额总量的档次分为一亿以上、5000万至一亿以及5000万以下三档分别评分。项目投资额及转换费用高（0）；项目投资额及转换费用中等（40）；项目投资额及转换费用低（100）。委托技术项目投资额及转换费用中等，风险取值为40分。
8-1-1-50销售网络：从销售的角度分析，分为：产品有完善的销售网络（0）；产品的销售
网络一般（40）；产品的销售网络较差（100）。普立思生物科技有限公司尚未建立自己销售网络，产品销售网络一般，该项风险取值为60分。
·资金风险系数为4.20%（7%×60/100）标准分值考虑因素权重评分
100806040200
融资风险0.5√60
流动资金风险0.5√60资金风险系数60
融资固定资产风险：根据项目投资额低（0）、项目投资额中等（40）、项目投资额
高（100）。委估技术项目投资额中等，风险取值为40分。
流动资金风险：根据流动资金需要额少（0）、流动资金需要额中等（40）、流动资
金需要额高（100）。委估技术流动资金需要额中等，风险取值为40分。
·管理风险系数为4.48%（7%×64/100）标准分值风险评价因素权重评分
100806040200
销售服务风险0.4√100
质量管理风险0.3√40
技术开发风险0.3√40管理风险系数64
销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投
入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。专利投入企业后全部是新网点和新的销售服务人员，风险取值为100分。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分市场过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。研发团队质量要求较高，质保体系尚待完善，风险取值为40分。
技术开发风险，技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较高
（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少（100）。8-1-1-51技术力量较强，风险取值为40分。
综合各因素具体分析，评估人员采用综合评分法得出风险报酬为13.16%。
综上，折现率 r：4.01%+13.16%＝17.17%
3）委估专利经济寿命期的确定
本次评估依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用了法律保护年限和技术经济寿命孰短的原则来确定。对委估生产技术未来收益预测年限的确定时，综合考虑了无形资产的法定保护年限、经济使用年限及技术保密措施的效果，并考虑该行业相关技术的推陈出新速度。本次评估通过综合分析委估技术无形资产中技术类型、法定保护年限及技术先进性、创新性、盈利能力及未来行业发展趋势，并结合该制造行业技术升级情况，综合确定委估技术无形资产整体经济寿命年限为7.67年，即未来收益预测期从2021年5月-2028年。
4）销售收入的预测
项目总体规划建设35万吨聚乳酸产业化基地，总投资86亿元。项目一次性规划，分两期建设。项目一期投资20亿元，建设年产5万吨聚乳酸项目，建设周期3年。二期总投资66亿元，建设年产30万吨聚乳酸项目，建设周期3年。
本次评估基于谨慎性原则，综合考虑项目建设周期、市场竞争情况等因素，以评估基准日聚乳酸产品市场价格为参考值，最终选取28000元/吨作为聚乳酸产品的销售价格。
预测期内项目聚乳酸产品每年的销量、销售额情况如下：
单位：万元产品2021年序号专利技术计量单位2022年2023年2024年名称5-12月
1“一种低光数量（吨）--1500.0010000.00学纯度高分子量聚乳酸聚乳酸
2的制备方
单价
2.802.802.802.80法”等9项专（万元）利技术
销售收入合计（万元）--4200.0028000.00
8-1-1-52（续）
序号专利技术产品名称2025年2026年2027年2028年
1“一种低光学40000.0058000.0090000.00200000.00纯度高分子量聚乳酸的制备聚乳酸
2方法”等9项2.802.802.802.80
专利技术
销售收入合计（万元）：112000162400252000560000
3、知识产权出资的权属清晰
2021年5月25日，会通股份、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）、陈学
思、中国科学院长春应用化学研究所、合肥朗润资产管理有限公司、孙小红、边新超
以及刘焱龙签署了《投资合作协议书》，共同投资设立普立思。其中，中科院长春应化所和陈学思以9项专利作价9000万元以无形资产对普立思进行出资。
2021年6月11日，普立思与中国科学院长春应用化学研究所提出上述9项专利的
变更申请，并于2021年6月21日至2021年6月24日期间陆续取得上述9项专利由国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，专利权人由“中国科学院长春应用化学研究所”变更为“普立思生物科技有限公司”，相关专利的权属变更登记已办理完毕。
2021年6月30日，合肥中润国元会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（合中润国元验字【2021】第393号）：截至2021年6月22日，普立思已收到会通股份、芜湖润安兴、陈学思、中科院长春应化所、朗润资产、孙小红、边新超和刘焱龙缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币35250.00万元，股东以货币出资26250.00万元，以无形资产出资9000.00万元。
综上，“一种低光学纯度高分子量聚乳酸的制备方法”等9项专利技术出资的相关手续均已办理完毕，相关专利权属清晰。
4、相关专利用途及在普立思业务开展中发挥的作用
用于普立思技术出资的该等9项发明专利涵盖了催化剂合成、单体聚合、聚乳酸
制备、特殊牌号聚乳酸产品制备、产后残渣的回收和利用等各个环节，最终聚乳酸产品系上述发明专利技术共同作用下形成的产品。该等9项发明专利系形成普立思自主研发可降解材料聚乳酸全产业链的核心技术来源，其用途及在普立思业务开展中发挥的作用如下所示：
8-1-1-53序号专利名称具体内容具体作用用途
系聚乳酸聚合的方一种低光学纯度高
提供了一种低光学纯度高分法，制备低熔点聚
1分子量聚乳酸的制聚合
子量聚乳酸的制备方法乳酸，可用于共混备方法改性吹膜的用途一种带有联萘衍生物的手性系催化剂合成的方带有联萘衍生物的铝化合物及其制备方法和聚法，用于聚合单体手性铝化合物及其乳酸的制备方法，一方面提
2反应的催化剂，可催化剂合成
制备方法和聚乳酸高聚合产物空间结构的规整提高聚乳酸分子结的制备方法性；另一方面增强催化剂的构规整性反应活性系催化剂合成的方
一种手性铝化合物催化聚乳法，用于聚合单体手性铝化合物及其
酸的制备方法，得到的聚乳反应的催化剂，可
3制备方法和聚乳酸催化剂合成
酸为全同异构占主要成分的实现对聚乳酸的选的制备方法
聚乳酸择性聚合，提高分子链的可控程度系催化剂合成的方
一种手性锌化合物，使丙交手性锌化合物、其法，用于聚合反酯均能按照相同的方向开环
4制备方法及聚乳酸应，具有高催化活催化剂合成聚合，增强了催化丙交酯开的制备方法性、具有高选择性环聚合的选择性的聚乳酸催化剂系聚合单体的方一种粗交酯的提纯方法。该法，用于制备高纯一种粗交酯的提纯提纯方法可有效除去杂质，
5度聚合级丙交酯，聚合单体
方法及应用最终得到交酯纯度较高，为有利于提高聚乳酸聚合级交酯的收率系生产特殊牌号聚
一种乳酸基脂肪族一种乳酸基脂肪族无规共聚乳酸的方法，用于生产特殊牌号
6无规共聚物及其制物，包含脂肪族链段和乳酸生产具有优异柔韧
聚乳酸备方法链段性能的聚乳酸共聚物产品系生产特殊牌号聚
一种脂肪族-聚乳酸一种脂肪族-聚乳酸嵌段共乳酸的方法，用于生产特殊牌号
7嵌段共聚物及其制聚物，降低加工过程中的能共混吹膜加工，生
聚乳酸备方法耗产低熔点聚酸共聚物系生产特殊牌号聚
乳酸的方法，用于一种不饱和脂肪族-具有不饱和结构的脂肪族-生产具有优异韧性生产特殊牌号
8聚乳酸嵌段共聚物聚乳酸嵌段共聚物，提供柔的聚乳酸共聚物，
聚乳酸
及其制备方法性，具有更好的力学性能经共混改性同时具有原位反应增容特性由含有聚乳酸链段的废弃物系聚乳酸生产后残制备乳酸酯的方法。以含有一种由含有聚乳酸渣的回收与利用方聚乳酸链段的废弃物作为反残渣的回收与
9链段的废弃物制备法，用于利用生产
应原料制备乳酸酯，并避免利用乳酸酯的方法后的残渣为原料制使用带水剂造成的环境污染备乳酸酯和生产成本的增加
8-1-1-54（三）普立思是否具备聚乳酸生产的技术研发实力及人员储备
1、普立思具备聚乳酸生产的技术研发实力
普立思目前处于设计和建设阶段，其核心技术来源于中科院长春应化所，目前已有的专利技术覆盖了催化剂合成、单体合成、聚乳酸制备、特殊牌号聚乳酸产品制备、
产后残渣的回收和利用等各个环节，布局多条技术路线，可以有效促进高规整、高产率、多类型的聚乳酸合成。本次用于出资的专利技术具有多种柔性脂肪族聚酯与聚乳酸的嵌段共聚物的设计能力，可以实现从柔性材料到刚性材料的全方位性能调控，有利于进一步扩展聚乳酸的应用领域与市场竞争力。
中科院长春应化所已在高性能生物基聚乳酸规模化生产与应用方面实现多项关键技术突破，已完成聚乳酸生产的中试验证，并将于普立思“年产35万吨聚乳酸项目”实现批量化生产的成果转化。本次用于出资的相关专利技术具备可行性，普立思具备聚乳酸生产的技术研发实力。
2、普立思具备聚乳酸生产的人员储备
普立思自设立以来，已完成核心管理层团队的初步搭建，全面统筹聚乳酸项目的管理、设计、规划、建设等相关工作。同时，中国科学院长春应用化学研究所作为以无形资产进行出资的重要股东，在提供专利技术支持的同时，亦将派出专业的技术和研发团队，全程参与普立思聚乳酸项目，全面参与工厂设计、装备定型、现场安装、试车调试、生产运营、产品研发等各个环节，为普立思提供研发和技术人员支持。
综上，聚乳酸行业市场前景较好，目前仍处于前期规划和建设阶段，具备一定的技术研发实力和人员储备。
（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资（包括类金融投资）的相关规定
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中
对于财务性投资（包括类金融投资）的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集
8-1-1-55团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）的具体情况公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于2021年6月10日召开。
本次董事会前六个月（2020年12月10日）起至本回复签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。
8-1-1-56（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人存在使用闲置募集资金购买银行结构性存款的情形。购买结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
（8）对外股权投资公司于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟投资设立普立思生物科技有限公司（以下简称普立思），开展年产35万吨聚乳酸项目，项目建成后普立思的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。
（9）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
3、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中
的相关规定：本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
8-1-1-57（五）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资
的要求
截至2021年9月30日，发行人不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资。具体资产科目如下：
单位：万元项目账面价值财务性投资金额
交易性金融资产--
其他应收款215.96-
其他流动资产4784.24-
长期股权投资12200.00-
其他权益工具投资--
其他非流动资产287.21-
（一）交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款主要为押金保证金和员工代扣代缴款，其中押金保证金主要系公司投资建设、租赁设备等事项缴纳的保证金，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
2021年9月30日，公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元其他应收款2021年9月30日
押金保证金147.51
员工代扣代缴款68.45
合计215.96
（三）其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税，不属于财务性投资。
2021年9月30日，公司其他流动资产明细情况如下：
单位：万元其他流动资产2021年9月30日
8-1-1-58其他流动资产2021年9月30日
待抵扣增值税进项税4265.73
预缴企业所得税518.51
合计4784.24
（四）长期股权投资
截至2021年9月30日，公司持有的长期股权投资金额为12200.00万元，系公司持有的对普立思33.89%股权，为按权益法核算的联营企业。普立思拟开展年产35万吨聚乳酸项目，项目建成后公司的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司不存在其他权益工具投资。
（六）其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
2021年9月30日，公司其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元其他非流动资产2021年9月30日
预付工程设备款287.21
合计287.21综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中关于财务
性投资的相关规定，并逐条进行对照核查；
2、查阅了公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理
层了解具体情况；了解并核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司是否存在实施或者拟实施的财务性投资；
8-1-1-593、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品的银行流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、访谈公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外股权投资的主要目的。
（二）核查意见
1、问题（4）经核查，申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
2、问题（5）经核查，申报会计师认为：截至2021年9月30日，公司不存在财务性投资，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
8-1-1-60问题6：关于公司经营情况
2018年末、2019年末、2020年末、2021年一季度末，发行人短期借款分别为
106730万元、98744万元、113288万元、134360万元，占总资产的比例为29.51%、
23.37%、26.28%、29.40%，系通过短期借款补充日常流动资金，满足快速增长的资金需求。资产负债率分别为72.63%、72.09%、60.81%、62.42%，同期行业可比公司平均资产负债率分别为41%、44.70%、41.89%、43.92%。
请发行人说明：（1）结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分析短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的
原因及合理性，公司拟釆取的应对措施，并进行充分风险提示；（2）对美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户是否存在明显区别。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（八）资产负债率较高的风险”中进行充分风险提示：
“报告期内，公司资产负债率分别为72.63%、72.09%、60.81%和64.84%，资产负债率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接与上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较高水平。此外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。”
8-1-1-61二、发行人说明
（一）结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分析短期借款金额及占
总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性，公司拟釆取的应对措施，并进行充分风险提示；
1、公司短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高
于行业平均水平的原因及合理性
（1）公司上下游产业链情况及经营模式
1）公司上游情况及采购模式
公司所处的改性塑料行业的上游主要是通用塑料、工程塑料和特种工程塑料等合
成树脂生产企业，属于石油化工行业。公司上游原材料供应商主要为中石化、中石油、天津大沽等大型知名石油化工企业，对其下游客户的付款政策要求较为严格，加大了下游企业的资金占用，符合行业特性。
在采购模式方面，公司采用按需采购及安全库存管理相结合的方式执行采购。由于公司上游原材料主要为聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料类等大宗商品，价格存在一定的波动性，公司采购部门在按需采购的基础上，同时还设置了安全库存，以保证采购成本以及生产供货的稳定，因此会额外占用公司部分日常营运资金用于安全库存的采购，一定程度上增加了公司资金使用需求。
2）公司下游情况及销售模式
改性塑料行业的下游目前广泛集中于家电、汽车、通讯、医疗、电子电气、安防、
家居建材等其他细分市场领域。公司改性塑料产品的主要下游客户包括美的、TCL、海尔、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等知名家电企业，以及比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业。
在销售模式方面，公司采取直销的销售模式，即公司直接与最终用户签署合同和结算货款，并向其提供技术支持和售后服务。由于公司主要与下游终端客户直接合作，不存在经销与委托代理的环节，而公司终端产品客户普遍为家电、汽车等行业中的知名企业，对于上游供应商会要求较为宽松的付款政策。因此，根据下游直销客户的行业规模、信用程度等条件的不同，公司产品销售普遍存在30-90天的账期，因此加大
8-1-1-62了公司对于日常流动资金的使用需求，导致公司日常流动资金较为紧张，符合行业特性。
综上所述，鉴于公司所处行业上下游主要企业均具有较强品牌知名度以及议价能力，改性塑料行业公司针对其大型知名供应商、客户的付款及收款政策普遍较为宽松，具体体现为采购端预付方式占比较高，而收入端应收方式占比较高。报告期内，公司采购及销售的付款、收款方式占比情况如下：
单位：万元采购付
2021年1-9月2020年2019年2018年
款方式预付
144237.6847.28%141953.9344.36%150459.9844.41%60000.5839.13%
方式货到
18304.206.00%36927.8511.54%26125.087.71%20943.3513.66%
付款应付
142544.6346.72%141141.0144.10%162237.5847.88%72392.4747.21%
方式
合计305086.51100.00%320022.79100.00%338822.64100.00%153336.41100.00%销售收
2021年1-9月2020年2019年2018年
款方式应收
314473.3092.29%365971.5888.75%369186.1791.58%179217.5695.04%
方式货到
384.800.11%759.430.18%3587.150.89%1214.030.64%
收款预收
25889.367.60%45643.6911.07%30373.967.53%8146.044.32%
方式
合计340747.45100.00%412374.70100.00%403147.28100.00%188577.63100.00%因此，报告期内，公司对于日常流动资金需求量较大，公司主要通过银行借款方式筹措生产经营所需运营资金，符合行业特性，具有合理性。
（2）公司行业地位情况
作为国内改性塑料领域的龙头企业之一，公司经过多年的技术和市场经验积累，在改性塑料行业已经具有了一定的品牌美誉度，与下游客户建立了良好的合作关系，年销售额已经突破40亿元人民币。但是，相比于同行业上市公司，公司进入行业时间较晚、上市时间较后、上市融资规模较小、产能规模扩张较快，因此相比于同行业上市公司的资金积累周期有所不足，主要通过高流转、高效率地生产、销售来不断获取更大的市场份额。
报告期内，公司存货周转率普遍高于同行业上市公司，具体对比情况如下：
8-1-1-63公司名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
金发科技5.647.137.816.88
南京聚隆3.203.954.905.96
普利特3.735.384.885.29
沃特股份2.202.962.853.43
均值3.694.865.115.39
公司5.336.196.524.15
公司与同行业上市公司的成立时间、上市时间、首发融资金额占当年总资产比例
的对比情况如下：
首发融资金额占当年总公司名称成立时间上市时间资产比例
金发科技1993-05-262004-06-2329.54%
南京聚隆1999-04-272018-02-0629.29%
普利特1999-10-282009-12-1867.60%
沃特股份2001-12-282017-06-2726.44%
公司2008-07-312020-11-188.83%综上，虽然公司生产、销售效率处于行业较高水平，但公司同行业上市公司成立时间普遍较早，经过在改性塑料行业20年以上的积累，已实现了资本金的平稳增长。
另外，可比上市公司首发融资规模较大，通过首发融资显著地提高了资金实力，并有效地降低了资产负债率；而公司成立时间相对较晚，首发融资规模占比较小，资产规模上升较快，一定程度上影响了公司的资金实力，导致公司日常流动资金较为紧张。
因此，公司报告期内主要通过债务融资方式补充日常经营所需运营资金，资产负债率处于行业较高水平，具有合理性。
此外，由于改性塑料生产行业存在显著的规模效应，为保证公司主营业务的持续稳定发展，进一步扩大市场占有率，公司报告期内产能规模不断扩大，合肥圆融高性能工程塑料项目、重庆会通高性能复合材料项目、安庆会通年产30万吨高性能复合材
料项目等项目的建设需要大量资金投入。报告期内，公司在建工程分别新增投入
9502.14万元、21376.06万元、20504.27万元和25487.06万元，而公司报告期内融
资渠道有限，主要通过银行借款债务融资方式筹措生产经营所需运营资金，导致公司资产负债率较高，具有合理性。
8-1-1-64（3）公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下所示：
2021年2020年2019年2018年
公司名称
9月30日12月31日12月31日12月31日
金发科技61.70%53.73%63.30%53.91%
南京聚隆47.41%46.44%32.34%30.86%
普利特41.47%37.92%38.44%40.51%
沃特股份39.94%29.48%44.72%38.71%
均值47.63%41.89%44.70%41.00%
公司64.84%60.81%72.09%72.63%
2018年及2019年，公司资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，主要系公
司融资途径有限，大多通过银行借款等方式筹集日常营运资金及项目投资资金，导致资产负债率相对较高。2020年以来，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率显著下降。截至2021年9月30日，公司资产负债率为64.84%，与可比公司金发科技较为接近。
综上，由于上游原材料供应商以及下游客户均主要为大规模集团企业，议价能力较强，公司采购、销售环节均直接与该类公司进行合作，付款政策较为严格而收款政策较为宽松，加之公司在按需采购基础上还额外设置了部分安全库存，因此公司经营过程中对流动资金需求较高；其次，为更好地实现行业积累、提升市场影响力，公司需要大量资金用于扩建产能，以扩大规模效应、降低生产成本、提高议价能力，而公司上市前融资渠道有限，主要通过银行借款筹措资金，导致资产负债率处于较高水平。
随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率显著下降，已逐步缩小与同行业可比公司资产负债率的差异水平。因此，公司由于以上多方面的资金需求，使得短期借款金额占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平，具有合理性。
2、公司釆取的应对措施
为应对上述日常流动资金紧张问题，公司采取的应对措施如下所示：
（1）保证充足的银行授信额度
截至2021年10月31日，上市公司共获得银行授信421537.32万元，已使用授
8-1-1-65信额度为217072.26万元，未使用授信额度204465.06万元，该等授信用途为流动
资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证等。公司未使用银行授信额度较为充足，能够较好的应对日常流动资金的需求。
（2）加强应收账款的回收管理报告期内，为有效防范潜在的流动性风险，公司制定《应收账款及未开票监控管理办法》等相关制度，并在实践过程中不断修订和完善，明确职责分工，加强考核监管，确保相关制度落实到位。同时，建立和不断完善应收款项全流程管理模式。在开展业务过程中，保持客户的联络，及时发现客户拖欠应收款项等问题，并建立标准催款流程，定期整理并向业务员提供应收款最新回款信息，配合业务员进行催收工作。
（3）通过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率
2020年11月，公司于上交所科创板上市，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，随着公司本次募投项目的达产、盈利能力的提高、资产结构的调整，公司资产负债率将逐渐下降，流动资金紧张问题将进一步得到缓解。
（二）对美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户是否存在明显区别
1、报告期各期末美的集团等前五大客户的信用政策、销售回款情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
销售额主要客户名称主要信用政策销售回款金额回款比例（含税）
美的集团30-60天121760.47113620.0293.31%
海信集团90天14003.6711150.7979.63%
TCL 集团 30 天 8982.24 5742.29 63.93%
奥克斯集团45-60天7692.375423.4070.50%
理士集团90天7043.714873.9269.20%
2020年度
销售额主要客户名称主要信用政策销售回款金额回款比例（含税）
美的集团15-90天143258.42143248.2699.99%
TCL 集团 30 天 13445.28 13424.51 99.85%
海信集团30-90天12935.7312935.73100.00%
8-1-1-66奥克斯集团45-60天9358.409358.40100.00%
理士集团30天6844.656844.65100.00%
2019年度
销售额主要客户名称主要信用政策销售回款金额回款比例（含税）
美的集团15-90天151366.79151317.1199.97%
奥克斯集团45天17924.1817924.18100.00%
海信集团30-90天14516.3914516.39100.00%
TCL 集团 30 天 13066.75 13051.25 99.88%
创维集团30天7155.947155.94100.00%
2018年度
销售额主要客户名称主要信用政策销售回款金额回款比例（含税）
美的集团30-60天160768.87160768.87100.00%
海信集团30-90天24050.6724050.67100.00%
奥克斯集团45天18722.7118722.71100.00%
TCL 集团 30 天 12227.32 12227.32 100.00%
毅昌集团60-90天7602.487602.48100.00%
注：销售回款金额系截至2021年10月31日的回款情况。
公司根据客户信誉、交易规模、合作历史、履约情况等因素制定信用政策，回款周期基本在30-90天。从上表可见，报告期内，美的集团及下属公司信用期主要为30-
60天，与其他主要客户信用政策不存在明显区别。
2、报告期各期末美的集团等前五大客户的应收账款、账龄、坏账准备计提情况如
下：
单位：万元
2021年1-9月
坏账准主要客户应收账款占含税销售金账龄坏账准备备计提名称余额额比例1年以内1年以上金额比例
美的集团18866.0015.49%18806.2959.71964.055.11%
海信集团4022.9628.73%4022.96-201.155.00%
TCL 集团 3528.88 39.29% 3492.62 36.26 186.53 5.29%
奥克斯集团2576.6533.50%2576.65-128.835.00%
理士集团2793.8039.66%2793.80-139.695.00%
8-1-1-672020年12月31日
坏账准主要客户应收账款占含税销售金账龄坏账准备备计提名称余额额比例1年以内1年以上金额比例
美的集团20323.5414.19%20207.35116.191036.135.10%
TCL 集团 2638.89 19.63% 2638.89 - 131.94 5.00%
海信集团4167.0332.21%4046.22120.81226.475.43%
奥克斯集团1415.3215.12%1415.32-70.775.00%
理士集团570.168.33%570.16-28.515.00%
2019年12月31日
坏账准主要客户应收账款占含税销售金账龄坏账准备备计提名称余额额比例1年以内1年以上金额比例
美的集团8553.375.65%8545.827.56431.955.05%
奥克斯集团1922.7810.73%1922.78-96.145.00%
海信集团2812.4219.37%2812.42-140.625.00%
TCL 集团 2316.07 17.72% 2316.07 - 115.80 5.00%
创维集团1816.2525.38%1816.25-90.815.00%
2018年12月31日
主要客户应收账款占含税销售金账龄坏账准坏账准备备计提名称余额额比例1年以内1年以上金额比例
美的集团19080.0611.87%19074.595.47957.345.02%
海信集团2198.459.14%2198.45-109.925.00%
奥克斯集团3153.0116.84%3153.01-157.655.00%
TCL 集团 2885.06 23.60% 2885.06 - 144.25 5.00%
毅昌集团3265.4842.95%3262.822.66163.675.01%
报告期内，公司主要客户应收账款金额主要受销售规模、回款周期等因素影响有所变化，账龄基本集中在1年以内。对于美的集团及下属公司及其他主要客户，公司均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，其中1年以内预期信用损失率为5%，1-2年为20%，2-3年为50%，3年以上为100%。
综上所述，美的集团及下属公司应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户不存在明显区别。
8-1-1-68三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层并通过公开信息查询了解公司上下游产业链情况、公司所处的
行业地位、销售采购模式，分析公司资产负债率偏高的原因及公司目前采取的措施；
2、获取公司采购付款、销售收款情况表，分析公司营运资金占用情况；
3、获取同行业可比公司的资产负债率，与公司资产负债率对比分析其合理性；
4、核查公司募集说明书中资产负债率较高的风险提示内容；
5、获取公司主要客户的信用政策信息表，分析不同客户信用政策差异及变化情况；
6、取得公司银行对账单原件，结合财务记账凭证后附的银行回单，检查客户回款记录，核对银行对账单或者银行回单的对方账户名称、金额等信息与应收账款账面记录是否一致，统计并复核销售回款情况；
7、获取报告期各期末应收账款明细表，分析应收款结存的合理性及账龄分布情况；
8、检查公司是否按照坏账准备计提政策计提相应的坏账准备。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
公司短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行
业平均水平具有合理性，公司已采取相应的应对措施并进行风险提示；美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户不存在明显区别。
8-1-1-69问题7：其他
7.1募集说明书披露，2020年，公司在疫情爆发期间开发了超高流动聚丙烯材料
HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。
2020年，公司防疫物资产品实现营业收入32366.21万元，占营业收入的比例约7.85%，
实现毛利11774.71万元，占毛利的比例约16.97%。
请发行人说明：（1）防疫物资生产业务的下游终端产品类型，与主营业务、本次募集项目的联系；（2）疫情物资生产业务的未来安排，在手订单情况，疫情物资生产业务的具体产能和产能利用率；（3）发行人疫情物资生产设备是否可用于生产其他产品，报告期内发行人在医疗器械领域的产品种类、销量、下游应用和市场推广情况；
（4）发行人是否具备生产医疗器械材料的相应资质。
回复：
一、防疫物资生产业务的下游终端产品类型，与主营业务、本次募集项目的联系
公司生产的防疫物资产品主要为超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯
母粒 HTEL-1000，系生产口罩用熔喷布的主要原料，上述两款产品均属于改性塑料的
聚烯烃系列产品的一类，与公司主营业务生产的改性塑料产品不存在区别。
随着国内疫情逐步得到控制，防疫物资供应短缺的状况已得到缓解，公司目前已暂停生产上述防疫物资类产品，并已对相关机器设备进行了调整恢复。调整恢复后，公司的生产线已恢复用于主营业务产品的生产。
本次募投项目的投建产能均用于生产公司主营业务产品，与防疫物资产品生产不存在直接联系。
二、疫情物资生产业务的未来安排，在手订单情况，疫情物资生产业务的具体产能和产能利用率
由于公司在疫情期间积极实施复工复产，并利用自身技术优势，开发并生产口罩熔喷布专用材料等疫情防控重点保障物资，对疫情防护和下游制造业企业的原材料供应提供了必要的支持，公司经安徽省发展和改革委员会、安徽省经济和信息化厅批准纳入安徽省疫情防控重点保障物资生产企业名单；全资子公司广东圆融新材料有限公司经广东省工业和信息化厅批准纳入广东省疫情防控重点保障物资生产企业名单。
8-1-1-702020年末，随着国内疫情逐步得到控制，公司已暂停防疫物资产品的生产。2021年以来，公司原有用于疫情物资产品的生产线已全部完成恢复，并用于公司主营业务产品的生产。自2021年至本回复签署日，公司暂无疫情物资生产业务的安排，亦不存在相关产品的在手订单。
三、发行人疫情物资生产设备是否可用于生产其他产品，报告期内发行人在医疗
器械领域的产品种类、销量、下游应用和市场推广情况
公司生产的疫情物资产品在生产工艺上与公司主营业务产品不存在重大差别，生产相关的机器设备仅需进行微小的改造即可实现转换、共用，公司疫情物资生产设备相较原有生产设备进行的改造主要包括：（1）对于机器螺杆组合进行重新组合以满足
熔喷材料的工艺参数要求；（2）针对熔喷材料高流动性的特点，对于模头进行改造，加大了模头的直径并增加了导流槽；（3）增加了熔喷材料专用实验设备以及过滤效率
检测仪器用于熔喷材料的研发及测试。上述改造整体成本较低，并未产生重大资本性支出。因此公司疫情物资生产设备可以用于生产其他产品。
报告期内，公司产品的下游应用主要集中在家电、汽车、通讯、电子电气、安防、家居建材等领域，在医疗器械领域的市场推广较少，产品销售规模较小。除2020年因新冠疫情带来的疫情物资产品之外，公司生产的改性塑料粒子在医疗器械领域的下游应用主要为轮椅轮毂及制氧机外壳，具体情况如下：
（一）疫情物资产品
1、产品种类、下游应用和市场推广情况
公司疫情物资产品系聚烯烃系列产品，主要包括超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，系生产口罩用熔喷布的主要原料。自 2021 年以来，随着国内疫情逐步得到控制，公司已暂停该类防疫物资产品的生产。
2、产销量情况
单位：万元
疫情物资产品2021年1-9月2020年2019年2018年产量（吨）-17615.00--销量（吨）-17611.99--
收入金额-32366.21--
在手订单----
8-1-1-71（二）其他医疗器械领域产品
1、产品种类、下游应用和市场推广情况
公司其他医疗器械领域产品主要为聚苯乙烯系列和工程塑料及其他系列产品，包括耐光腐蚀高光 ABS 材料、良表面以塑代钢 PA 材料等产品，系生产轮椅轮毂、制氧机外壳等下游终端产品的原材料。报告期内，上述产品销售金额及产品订单规模较小，公司暂未专门制定在医疗器械领域的大规模推广计划。
2、产销量情况
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年产量（吨）203.00265.00232.00-销量（吨）202.28256.75231.020.12
收入金额229.72250.67270.700.18
在手订单--21.24-
四、发行人是否具备生产医疗器械材料的相应资质
报告期内，公司在医疗器械材料领域生产的改性塑料产品主要作为原材料应用于口罩用熔喷布、轮椅轮毂以及制氧机外壳的生产制造，上述产品均为改性塑料粒子，与公司其他主营业务产品的生产工艺相同，不属于医疗器械，因此不需要取得相应生产资质。
7.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司持股5%以上的股东的认购情况
截至2021年9月30日，公司持股5%以上的股东为何倩嫦、朗润资产和同安基金。
8-1-1-72根据控股股东、实际控制人何倩嫦出具的承诺函，何倩嫦承诺将参与本次可转债
发行认购，具体承诺如下：
“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。
2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于
股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺发
生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据朗润资产和同安基金出具的承诺函，朗润资产和同安基金承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本单位也不存在减持公司股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位
承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单
位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高管的认购情况
根据公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、
吴江、杨勇光、王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
8-1-1-73“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺
将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将
根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”根据公司的独立董事王丛、张瑞稳、张大林出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上，公司控股股东、实际控制人何倩嫦承诺参与本次认购；发行人其他持股5%以上股东朗润资产和同安基金，以及发行人的董事、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、吴江、杨勇光、王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明将视情况认
购发行人本次向不特定对象发行的可转债；发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林承诺不参与本次可转债的发行认购。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅中登公司提供的股东名册及发行人的说明；
2、查阅发行人5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
3、查阅发行人公开披露的信息。
8-1-1-74（二）核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）发行人持股5%以上的股东何倩嫦承诺将参与认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、个人资金状况和《证券法》
等相关规定确定；何倩嫦已出具承诺，承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。
（2）发行人持股5%以上的股东朗润资产、同安基金，以及发行人的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、吴江、杨勇光、王灿耀、
宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
（3）发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林承诺将不参与本次可转债发行认购。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）8-1-1-75（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司之回复报告》之盖章页）会通新材料股份有限公司年月日
8-1-1-76发行人董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
李健益会通新材料股份有限公司年月日8-1-1-77（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
王家骥刘纯钦中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-78保荐机构董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-79保荐机构总经理声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-80