当升科技:关于与芬兰矿业集团及其子公司芬兰电池化学品有限公司签订投资意向书的公告

北京当升材料科技股份有限公司 关于与 FMG 及 FBC 签订投资意向书的公告
证券代码：300073证券简称：当升科技公告编号：2021-090
北京当升材料科技股份有限公司关于与芬兰矿业集团及其子公司芬兰电池化学品有限公司签订投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的投资意向书仅为各方初步合作意向的洽谈结果，具体事宜尚
需根据尽职调查及可行性论证等结果作进一步协商判断，最终以签订的正式协议为准，有关事项进展情况公司将及时进行信息披露。
2、本次签订的投资意向书尚未正式实施，由于项目的建设实施需要一定周期，对公司本年度财务状况和经营成果没有重大影响。
3、公司不存在最近三年披露的战略协议无进展或进展未达预期的情况。本次投资意向书的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
一、投资意向书签署概况2021年11月8日，北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）与 Finnish Minerals Group(芬兰矿业集团，以下简称“FMG”）及其全资子公司 Finnish Battery Chemicals Oy(芬兰电池化学品有限公司，以下简称“FBC”）分别在北京和赫尔辛基签订了《TERM SHEET of Shareholders’Agreement for investment in CAM plant》（以下简称“投资意向书”）。三方同意以共同出资的方式在芬兰设立合资公司，其中，当升科技（通过其关联实体）拟持有合资公司 70%股权，FMG 拟通过其全资子公司 FBC 持有合资公司 30%股权，各方可根据项目进程分期出资。合资公司类型为有限责任公司，主要从事正
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极材料的生产、销售。
该合资公司将负责当升科技欧洲新材料产业基地项目（以下简称“欧洲项目”或“本项目”）的建设及运营。公司欧洲项目拟在芬兰规划建设首期年产10万吨高镍动力锂电正极材料生产基地。其中，首期第一阶段年产5万吨高镍正极材料产能预计2024年建成投产。首期第一阶段投资总额约5亿欧元（折合人民币约39亿元，最终投资额以可行性研究结论为准），资金来源为公司自筹资金。
首期第一阶段三方可根据项目进展按商定比例分阶段出资，具体内容各方另行协商。
本投资意向书无需提交董事会和股东大会审议。关于本投资意向书涉及的各项后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，及时履行信息披露义务。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）Finnish Minerals Group
公司名称：Finnish Minerals Group（芬兰矿业集团）
成立时间：2015年2月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Matti Hietanen
注册资本：EUR 2257500
主营业务：矿业及电池行业的投资与技术开发注册地址：Keskuskatu 5B 00100 Helsinki Finland（中央大街 5B，邮编 00100赫尔辛基市，芬兰）
（2）Finnish Battery Chemicals Oy
公司名称：Finnish Battery Chemicals Oy（芬兰电池化学品有限公司）
成立时间：2019年5月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Vesa Koivisto
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注册资本：EUR 2500
主营业务：制造、销售和购买用于制造锂离子电池的原材料注册地址：Keskuskatu 5B 00100 Helsinki Finland（中央大街 5B，邮编 00100赫尔辛基市，芬兰）FMG、FBC 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、类似交易情况
最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。
3、履约能力分析
FMG 是一家芬兰政府全资拥有的公司。该公司主要从事芬兰国有矿业相关的股权投资与管理，长期从事矿业及电池行业的技术开发，并致力于发展芬兰的锂离子电池价值链。目前投资布局的矿业所有权项目包括从事多金属矿山和电池化学品硫酸镍生产的子公司 Terrafame Oy 和从事氢氧化锂的开发与生产的参股
公司 Keliber Oy 等。
FBC 是 FMG 的全资子公司，旨在开发芬兰锂电池相关投资，包括与当升科技共同开发位于芬兰科特卡市的正极材料项目。围绕着开发芬兰电池产业链的目标，该公司也正在洽谈在芬兰建立前驱体材料以及投资电池工厂的可能性。
上述交易对手方信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、投资意向书的主要内容
1、签约主体
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：Finnish Minerals Group
丙方：Finnish Battery Chemicals Oy
2、投资计划
本项目拟在芬兰规划建设首期年产10万吨高镍动力锂电正极材料生产基地。
其中，首期第一阶段年产5万吨高镍正极材料产能预计2024年建成投产。首期第一阶段投资总额约5亿欧元（折合人民币约39亿元，最终投资额以可行性研究结论为准），资金来源为公司自筹资金。
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三方同意以共同出资方式，在芬兰设立合资公司负责本项目的建设及运营，其中，甲方（通过其关联实体）拟持有合资公司70%股权，乙方通过丙方拟持有合资公司30%股权，各方可根据项目进程分期出资。合作各方同意合资公司接受已提出投资意向的上下游战略合作伙伴共同参与合资公司的投资建设。
前述投资计划为意向性投资计划，实际投资规模、项目产能、建设周期等以后续正式投资协议和可行性研究报告为准，并可视情况酌情调整。
3、合作方式
本项目的实施将由各方按照约定股比，组建合资公司的方式实施。
4、公司治理
（1）合资公司的股东会决定合资公司的重大事项，负责董事会成员选聘，具体权利和责任应由双方另行确定。
（2）合资公司的董事会将由7名成员组成，其中甲方委派5名，丙方委派
2名。董事会设董事长一名，董事长应由甲方委派董事担任。
（3）合资公司的管理层由合资公司的董事会聘任，执行董事会决议，负责合资公司的日常经营管理。
5、投资意向书签署时间
2021年11月8日
6、生效及履行日期
本投资意向书经双方法定代表人签字并盖章后生效，至2022年6月30日止。
合作期限届满，双方视合作情况决定是否续签。
7、各方权利义务
（1）三方权利与义务
负责提供项目可行性研究所需资源，以支持项目可行性研究的完成，并允许合资公司自由使用；
负责协助合资公司申请环境许可证和其他许可证的准备工作，完成生产基地项目建设和运营所需的相关程序；
负责提供合资公司在开发阶段、建设阶段和运营阶段所需的必要资金；
承诺在经股东一致通过后，可引入产业链上下游企业参与欧洲项目投资，但需保证甲方持有合资公司股权份额在51%及以上，除经甲方书面同意以外。
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（2）甲方的权利与义务负责主导达成销售合同的准备工作；
负责向生产基地提供生产制造所需的技术工艺，并负责运营生产基地。
（3）乙方与丙方的权利与义务负责完成土地购买或租赁等相关工作的前期谈判和准备工作；
负责协助合资公司与供电、供水等能源供应商之间的沟通谈判；
负责协助合资公司处理与当地政府、社区、劳动用工之间的关系，提供合资公司正常运营的必要资源。
8、其他约定
（1）本意向书是双方合作的基础，确定的原则作为双方今后签署相关正式协议的依据。
（2）投资意向书的解释、效力适用芬兰法律。涉及投资意向书的相关争议，应由斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁解决。
9、定价依据
本次合作是建立在合作双方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于项目的尽职调查结果，经合作各方协商一致而最终达成。
四、投资意向书对上市公司的影响
为应对全球气候变化和能源危机，实现经济结构向绿色低碳转型，世界各国都将大力发展新能源汽车作为国家战略和推动经济发展的重要举措。近年来，欧洲传统车企加速向新能源汽车转型，欧洲新能源汽车销量持续大幅增长，未来欧洲市场增长潜力巨大，与之配套的锂电池和高端锂电正极材料需求也将大幅提升。
公司本次与芬兰矿业集团及芬兰电池化学品公司携手合作，共同投资建设公司欧洲锂电新材料产业基地，有利于公司加快推进全球产能布局，进一步扩大公司总体产能规模，满足海外客户对公司产品持续增长的需求。同时，公司与欧洲资源企业进行合作投资，有利于公司积极发挥自身优势，充分利用当地资源，配套欧洲本土车企及电池企业，深度融入欧洲电动汽车产业链，持续扩大公司在欧洲的市场份额。公司欧洲基地未来将立足欧洲、面向全球，向欧洲和全球车企、电池客户提供高端动力锂电正极材料，为公司参与全球电动汽车产业链合作，保
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持市场领先优势奠定坚实的基础。
本投资意向书对公司2021年度财务状况和经营成果没有重大影响，对以后年度的影响存在一定不确定性，投资意向书的履行对公司业务独立性不构成影响。
五、风险提示
1、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一
定的周期，不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次签订的投资意向书中涉及的投资规模、项目产能、建设周期等均为预估数，尚未正式实施，后续合作的具体实施进度和实际执行金额将以正式投资协议和可行性研究报告为准，具体投资尚需董事会及股东大会审议通过。
3、本投资意向书涉及项目的实施尚需公司内外部决策、政府部门核准及报
备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法
规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；
5、本次项目投资的资金来源为公司自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施的风险。
六、其他相关说明
1、最近三年战略协议签署情况
公告名称披露日期进展情况
公 司 与 宁 波 力 勤 资 源 下 属 公 司 PT
关于签署战略采购协议 2021年 2月 HALAMAHERA PERSADA LYGEND 签署协议，的公告4日商定自2021年起8年内，对方向公司累计供应不少于43200吨（金属量计）且不高于149040
6北京当升材料科技股份有限公司 关于与 FMG 及 FBC 签订投资意向书的公告吨（金属量计）镍原料；累计供应不低于5400吨（金属量计）且不高于18312吨（金属量计）钴副产品。目前该协议处于正常履行中，公司持续采购上述产品。
公司最近三年披露的战略协议不存在无进展或进展未达预期的情况。
2、本投资意向书签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和其他高级管理人员均不存在持股变动的情况。除副总经理王晓明先生前期披露了未来六个月内的股份减持计划以及公司管理层与核心骨干股权增持计划
锁定期已届满尚未减持外，未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和其他高级管理人员均不存在所持限售股份解除限售及股份减持的计划。
七、备查文件公司与 FMG、FBC 签订的《TERM SHEET of Shareholders’ Agreement forinvestment in CAM plant》。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2021年11月8日
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