海峡股份:北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见

北京市通商律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司暨重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见
二〇二一年十一月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见
致：海南海峡航运股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受海南海峡航运股份有限公司(以下简称“海峡股份”)的委托，现担任海峡股份控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司(以下简称“海峡轮渡”)与广东徐闻海峡航运有限公司(以下简称“徐闻海峡”)出资组
建合资公司(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等现行有
效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人于本次交易首次作出决议前六个月至《重组报告书》披露之
前一日止买卖股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组的法律意见书》所使用的简称含义相同。
为出具本专项核查意见，本所对与出具本专项核查意见有关的事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括海峡股份及本次交易其他相关方提供的有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，对有关问题进行了核实。
本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1.本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日以前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表核查意见；
12.本所仅就与出具本核查意见有关的事项中涉及的中国法律事项发表核查意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见；
3.本所已要求海峡股份及与出具本核查意见有关的其他相关方提供本所律
师认为出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料或者复印材料，海峡股份及与出具本核查意见有关的其他相关方所提供的文件和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
4.对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
5.本所已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海峡股份相
关情况以及与出具本核查意见有关的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任；
6.本所同意将本专项核查意见作为海峡股份申请本次交易事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意海峡股份在其为本次交易所制作的法定文件中引用本专项核查意见的全部或部分内容，但海峡股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7.本专项核查意见仅供海峡股份进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查期间和自查范围
(一)自查期间
本次自查期间为本次交易首次作出决议前六个月至《重组报告书》披露之
前一日止，即2021年3月28日至2021年9月28日。
(二)自查范围
2本次自查范围为海峡股份和海峡股份控股股东海南港航及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方徐闻海峡及其董事、监事、高级管理人员，有关经办人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满
18周岁的成年子女)。
二、本次交易核查对象买卖海峡股份股票的情况
根据自查范围内人员及机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及
《股东股份变更明细清单》，自查期间内，除分红外，上述纳入本次交易核查范围内的人员及机构存在以下买卖海峡股份股票的情形：
(一)相关机构买卖海峡股份股票情况
中信证券为本次交易的独立财务顾问，自查期间，中信证券在二级市场买卖海峡股份股票的相关情况如下：
股票账户期间累计买入(股)期间累计卖出(股)截至期末持有股数(股)自营业务股票账户304852810378292028825信用融券专户000资产管理业务股票账户430400167100263300根据中信证券的说明及承诺，“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户(除股东账号为 0899046255 的自营账户外)，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券股东账号为0899046255的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在本项目首次信息公告(即2021年9月29日)之前，相关买卖行为不违反内外规的要求。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立
3运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在
公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
除上述情况外本公司承诺：
1.本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖海峡股份股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；
2.在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖海峡股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；
3.本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”
(二)相关自然人买卖海峡股份股票情况
姓名身份买入/卖出交易日期成交数量(股)累计余额(股)
徐闻海峡董买入2021.4.1230008000吴中强
事总经理买入2021.4.261000018000
买入2021.3.3015001500
买入2021.3.3118003300
卖出2021.4.633000
注1徐闻海峡董樊成照买入2021.4.811001100事
卖出2021.4.1511000
买入2021.9.320002000
卖出2021.9.720000
买入2021.3.30100100
徐闻海峡董买入2021.4.14500600蔡继辉
事蔡献之子注卖出2021.5.1090020注
买入2021.9.13354005400徐闻海峡间接控股股东
罗健广东省港航卖出2021.5.10150000集团有限公司副总经理上市公司间
国兰英接控股股东买入2021.6.171000010000中国远洋海
4姓名身份买入/卖出交易日期成交数量(股)累计余额(股)
运集团有限公司安全监
管本部副总卖出2021.7.7100000经理王振东之配偶注1：根据樊成照及其配偶陈静琳分别出具的《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，樊成照之股票账户由其配偶陈静琳操作。
注2：2021年4月28日，蔡继辉因海峡股份实施分红，取得300股海峡股份股票，累计余额变更为900股。
注3：蔡继辉已于2021年9月30日将其截至2021年9月28日累计持有的5400股海峡股
份股票全部卖出，且本次卖出未产生收益。
上述自然人分别就其在自查期间买卖海峡股份股票的行为出具陈述与承诺，具体如下：
1.吴中强吴中强出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年6月知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，以上发生于2021年4月的买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人知悉本次交易事项后，未再买卖海峡股份股票，本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
2.樊成照及其配偶陈静琳樊成照出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“进行上述交易的股票账户系本人名义开立，但本人股票账户的上述交易为本人配偶
5陈静琳操作，除上述通过本人股票账户买卖海峡股份股票的情形外，本人以及
本人直系亲属在自查期间不存在买卖海峡股份股票的情况。
本人从未向本人配偶透露本次交易事项相关信息。本人配偶上述买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人配偶因上述买卖海峡股份股票的行为交易金额较小，且其对证券交易法律法规知识欠缺，未及时将该等交易行为告知本人。本人就本人配偶上述在自查期间买卖海峡股份股票的行为可能给本次交易造成的影响表示歉意，并自愿将上述自查期间买卖海峡股份股票所得收益全额上缴海峡股份。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
樊成照之配偶陈静琳出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“本人配偶股票账户由本人操作，除上述通过本人配偶股票账户买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人因上述买卖海峡股份股票的行为交易金额较小，且对证券交易法律法规知识欠缺，未及时将该等交易行为告知本人配偶。本人就本人上述在自查期
6间买卖海峡股份股票的行为可能给本次交易造成的影响表示歉意，并自愿将自
查期间买卖海峡股份股票所得收益全额上缴海峡股份。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
根据中国工商银行银行回单，樊成照已于2021年10月29日将其配偶在自查期间买卖海峡股份股票的收益款2031元上缴海峡股份。
3.蔡继辉及其父蔡献
截至2021年9月28日，蔡继辉累计持有海峡股份股票5400股。蔡继辉已于2021年9月30日将该等股票全部卖出，且本次卖出未产生收益。
蔡继辉出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人之父蔡献对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
7本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
蔡继辉之父蔡献出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年6月知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，本人亦从未向本人之子透露本次交易事项相关信息。本人之子上述买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人对该等交易行为不知情。
本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
4.罗健罗健出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述卖出海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
在2021年5月10日及之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，以上发生于2021年5月10日的卖出海峡股份股票的行为完全是本人根据证券
市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人知悉本次交易事项后，未再买卖海峡股份股票，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范买卖海峡股份股票交易的行为，至海峡股份本次交易事项实施完毕
8或海峡股份宣布终止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖海峡股份的股票。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
5.国兰英及其配偶王振东国兰英出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人之配偶王振东对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
国兰英之配偶王振东出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年8月30日知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，本人亦从未向本人配偶透露本次交易事项相关信息。
本人配偶以上于2021年6月至2021年7月期间买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦
9不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
三、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、自查范围内人员及
机构出具的《自查报告》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的陈述与承诺，本所认为，在前述机构及人员出具的自查报告及相关陈述与承诺真实、准确、完整的情况下，本专项核查意见所述相关机构和人员在自查期间买卖海峡股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范
性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(以下无正文)10(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页)北京市通商律师事务所
经办律师：___________________张小满
经办律师：___________________郭旭
负责人：___________________孔鑫年月日