*ST邦讯:关于回复深圳证券交易所关注函的补充公告

证券代码：300312 证券简称：*ST 邦讯 公告编号：2021-102
邦讯技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日
收到深圳证券交易所发送的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》
(创业板关注函〔2021〕第447号)(以下简称“关注函”)，要求公司就关注函所提及事项作出书面说明。公司收到关注函后，立即组织人员就关注函涉及的问题逐项进行核实。公司于2021年11月8日披露了对关注函相关问题回复的公告，因部分问题需进行补充回复，现将关注函补充回复如下：
问题三：你公司于10月29日晚间披露的问询函回复公告显示，公司在收到联名提议股东提交的关于请求召开临时股东大会的材料后，一直由你公司实际控制人保存，其他人并不知情，故而未作出是否同意召开股东大会的书面反馈意见或予以公告。
（1）针对公司实际控制人保存联名提议股东邮寄给公司董事会、监事会重要信函的事项，请你公司明确说明其是否违背对上市公司所负有的忠实义务。
公司回复：
由于公司董事会秘书已于2021年8月辞职，根据我司《公司章程》的相关规定，公司董秘空缺期间，公司董事长代行董事会秘书职责。
因公司董事长兼董秘在收到材料后发现材料存在不合规及表意不清楚的地方，无法将不完整的材料提交给董事会、监事会审议。同时，董事长兼董事会秘书就此事联系二位股东，但均未取得有效联系。因此，在此期间董事长兼董事会秘书为谨慎起见暂时保存董事会、监事会、股东大会材料等相关文件。公司董事长兼董事会秘书对文件中存在的瑕疵与提议股东沟通询证，这是对公司负责、对公司股东负责的具体表现，并不存在违背对上市公司所负有的忠实义务。
（2）请结合你公司的运营管理现状，说明你公司的治理机制及内
部控制是否存在重大缺陷，是否存在实际控制人凌驾于公司董事会、监事会之上的情形。如是，请进一步说明拟采取的整改措施及对相关责任人的责任追究措施；如否，请详细说明原因及合理性。
公司回复：
公司尽管运营困难，但经营层、董事会、监事会等均正常运转，公司治理及内控均依公司法与章程规定正常运转。公司目前有6名董事，其中4名独立董事，2名非独立董事。6名董事均依照法定程序由公司董事会提名委员会提名，董事会审议同意，股东大会表决通过。
公司实际控制人在公司董事会担任董事，仅具有一票的投票权；公司董事会表决时，实际控制人不能左右其他董事的意见。在公司第三届董事会第四十次会议上，表决结果为5票反对，1票弃权。这也从侧面证明公司实际控制人不能凌驾于董事会之上。同时，公司实际控制人及一致行动人未在公司监事会任职，不能参与监事会投票。经公司董事会、监事会自查，未发现公司实际控制人凌驾于公司董事会、监事会的证据。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会
2021年11月9日