英唐智控:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况................................4
二、本次授予情况..............................................5
三、本次授予条件成就情况的说明.......................................7
四、独立财务顾问意见............................................8
五、备查文件及备查地点...........................................9
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市英唐智能控制股份有限公司（证券简称：英唐英唐智控、公司指智控；证券代码：300131）
限制性股票激励计划、本激深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股指励计划票激励计划《深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性《股权激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英独立财务顾问报告、本报告指唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指股票属条件后分次获得并登记的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股票的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为
本激励计划设立的，激励对象获授公司股票登记所需归属条件指满足的条件
激励对象满足获益条件后，获授公司股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任英唐智控2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况1.2020年10月15日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2020年10月15日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
2.2020年10月18日至2020年10月28日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月5日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-136）。
3.2020年11月12日，公司2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年11月12日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-138）。
4.2020年11月25日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
5.2021年11月9日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、本次授予情况
1.授予日：2021年11月9日。
2.授予价格：3.39元/股。
3.授予数量：350万股。
4. 股票来源：公司自二级市场回购或定向增发公司 A 股普通股股票。
5.授予人数：4人。具体分配如下表所示：
获授数量占预留授予权占公司现有总股姓名职务（万股）益总数的比例本的比例
胡庆周董事长、总经理12034.29%0.11%
付坤明董事8022.86%0.07%
孙磊董事7020.00%0.07%
鲍伟岩副总经理8022.86%0.07%
合计350100.00%0.33%
6.有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7.本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期40%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
8.公司层面业绩考核如下表所示：
年度营业收入相对于2019年营业收入的增长率（A）归属安排考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年10%8%
第二个归属期2022年15%13%
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第三个归属期2023年20%18%
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
A≥Am X=100%年度营业收入相对于2019年An≤A＜Am X=80%
营业收入的增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均指，已经剔除上市公司截至本激励计划草案公告日已剥离或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度曾产生的营业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计30家经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经营主体）；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
9.个人层面绩效考核如下表所示：
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果划分为3个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量：
考核结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S评价标准优秀良好合格
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2.深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
3.深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见
4.深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激
励计划预留激励对象名单的核查意见
（二）备查地点深圳市英唐智能控制股份有限公司
地 址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B座8楼英唐智控证券事务部
电话：0755-86140392
联系人：李昊本独立财务顾问报告一式两份。
9（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
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