歌尔股份:证券投资与衍生品交易管理制度（2021年11月）

歌尔股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章总则
第一条为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司股东和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交
易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
前述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。以下情形不适用本制度证券投资与衍生品规范的范围：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条公司进行证券投资与衍生品交易的原则为：
（一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；
（三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五条公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内
不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第六条本制度适用于公司及子公司（包含全资子公司和控股子公司）。未经公司同意，公司子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进行证券投资及衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章决策权限及审批程序
第七条公司进行证券投资及衍生品交易的决策权限如下：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以
上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以
上且绝对金额超过5000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；
（三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可
行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见；
（四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的
衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论；
（五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东
大会审议，并在审议后予以公告；
（六）证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会
审议标准的，由总裁审批。
第八条公司及其子公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。
第三章证券投资与衍生品交易的管理与风险控制
第九条公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。公司董事会秘书和证券部门履行相关的信息披露义务。
第十条投资部门为本公司及子公司证券投资的主管部门，负责投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序的履
行、项目实施的管理和风险的监控等工作。
第十一条公司财务部门是衍生品交易的主管部门，对衍生品
交易业务实行集中管理；负责制定衍生品业务政策、牵头建立风险
管理体系，对市场风险、操作风险等进行监控；负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的公司会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准。
第十二条公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金
的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金进行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
第十三条各子公司负责提供证券投资与衍生品交易的基础数据，与公司投资部门、财务部门及时、准确地进行数据信息交换；
按照相关流程的要求进行签批，签署交易合同，执行交易结算，及时进行账务处理；负责跟踪交易动态，定期提交风险管理报告。
第十四条公司法务部门根据需要负责对证券投资与衍生品交
易业务合同及相关法律文件进行拟制、审查及处理因风险投资事项
引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。
第十五条投资部门和财务部门负责将拟进行达到披露标准的证券投资与衍生品交易业务通知到公司证券部，证券部负责根据中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门及本制度中的审批与决策的相关要求审核证券投资与衍生品交易决策
程序的合法合规性，履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。
第十六条董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的
对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第十七条投资部门和财务部门作为证券投资与衍生品交易的
运作机构，负责协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理总协议，统一控制额度；负责定期提交风险管理报告，并就紧急事件制定应急处理方案；负责国际国内经济形势及相关市场的研究，信息的收集与报告；负责指导各子公司的证券投资与业务管理工作的开展和执行。
第十八条公司应针对证券投资及衍生品交易的业务类型或者
不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。投资部门和财务部门应当跟踪证券投资品种及相关衍生品的公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状
况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。第十九条公司审计委员会及其相关业务执行部门负责对证券投资与衍生品交易等高风险投资事项的审计与监督，每半年对交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；每个会计年度末应对金融衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会秘书、审计委员会或董事会报告。
第二十条独立董事、监事会有权对公司证券投资和衍生品交易
情况进行监督检查。必要时由2名以上独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。
第二十一条投资部门和财务部门应建立健全相关业务流程，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算及存档等业务环节的职责分离。确保在开展各类证券投资业务及衍生品交易前知悉相关的法律、法规和规范性文件相关规定，遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露相关交易信息，不得进行违法违规交易。
第四章信息管理、信息披露和内部信息报告程序
第二十二条公司证券投资与衍生品交易应遵循深圳证券交易
所相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》规定的信息披露和信息报告规定。
第二十三条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露，并及时向公司证券部门报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十四条证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方
案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可
抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事
长报告并知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
第二十五条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
第二十六条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易
的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十七条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对
冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝
对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第二十八条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十九条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及
时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第三十条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第五章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。第三十二条本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，公司原《歌尔股份有限公司风险管理制度》《歌尔股份有限公司金融衍生品交易管理制度》同时废止。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二一年十一月八日