中船科技:中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技编号：临2021-059
中船科技股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）提请公司股东大会授权公司全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）按公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让交易金额人民币15230万元转让其持有
的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。
·本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。
·本次交易对象为富港建设集团有限公司（以下简称“富港建设集团”）。
·本次交易未构成重大资产重组，鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股权收购事宜构成关联交易，公司基于审慎原则，本次公开挂牌转江南德瑞斯100%股权事宜按照关联交易要求进行决策。
·本次交易尚须公司股东大会审议通过。
一、交易概述
公司于2020年10月20日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，并提交2020年11月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项，并于2020年11月6日、2020年12月7日在上海联合产权交1易所进行了第一、二次挂牌，后根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，中船华海继续委托上海联合产权交易所按同等挂牌条件延长挂牌，直至征集到意向受让方或者2021年11月5日止（详见公司于2020年10月21日、11月6日、12月4日在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，公告编号：临 2020-030、
031、034、041、临2021-001）。
公司结合实际情况，于2021年5月10日召开公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于下调公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权价格暨关联交易的预案》，并提请公司于2021年5月31日召开的
2020年年度股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调
江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序（详见公司于2021年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告，公告编号：临 2021-022）。
根据公司2020年年度股东大会授权，公司分别于2021年6月2日、2021年7月2日、2021年9月1日、2021年9月30日在上海产权联合交易所进行第三、四、五、六次公开挂牌并发布相关进展公告（详见公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告，公告编号：
临2021-023、032、036、044、048）。
根据公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第
六次公开挂牌情况，经上海联合产权交易所反馈，截止2021年11月2日，意向受让方富港建设集团已按公开挂牌转让要求报名、交纳交易保证金并签署《产权交易合同》，本次公开挂牌转让的交易金额为人民币15230万元。
公司董事会同意公司提请公司股东大会授权中船华海按公开挂牌转让交易
金额人民币15230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。
本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；但鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股权收购事宜构成关联交易，本次转让为前期股权收购所涉整体方案的一部分，公司基于审慎原则，本次2公开挂牌转让江南德瑞斯100%股权的交易按照关联交易要求进行决策。同时，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本预案尚须提交公司股东大会审议，关联股东均需回避表决。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方基本情况
企业名称：富港建设集团有限公司企业类型：有限责任公司(国有独资）
成立日期：2010年07月08日
法定代表人：许宁
注册地址：如皋市长江镇纬五路88号
注册资本：500000.00万元整
主要经营范围：基础工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；房屋拆迁；
农村基础设施建设、开发、投资；农业综合开发，农业水利建设；绿化工程，苗木种植、销售；安置房投资（上述凭资质经营）；在港口内从事港口货物装卸、搬运；港口基础设施建设投资；普通货物仓储（不含危险化学品）；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资；城市基础设施建设；工程管理服务；房地产
开发、销售；房屋租赁；物业管理；土地整理服务；旅游景点开发、运营、管理；
旅游产品开发；会展服务。
（二）交易对方最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日，富港建设集团资产总额1411905.75万元，负债总额为843645.99万元，资产负债率为59.75%；营业收入117356.21万元，净利润18701.99万元。
富港建设集团的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
3类型：有限责任公司（法人独资）
住所：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路
法定代表人：陈映华
注册资本：15000万元整
成立日期：2008年03月18日
经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制
造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：中船华海持有江南德瑞斯100%股权。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2020年12月31日，资产总额23264.60万元，负债总额462.05万元，所有者权益22802.55万元，营业收入78.99万元，净利润-2532.26万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止2021年6月30日，资产总额22158.14万元，负债总额154.39万元，所有者权益22003.75万元，营业收入35.78万元，净利润-798.80万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易标的定价情况本次交易的定价系以公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让的交易金额15230万元为本次股权公开转让的价格。
（三）其他涉及债权和担保事宜
截止至本公告披露之日，江南德瑞斯不涉及债权和担保事宜。
四、交易合同的主要内容和履约安排
合同主体：中船华海船用设备有限公司、富港建设集团有限公司
交易标的：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权
交易价格：人民币15230万元【人民币壹亿伍仟贰佰叁拾万元】
4支付方式：1、富港建设集团已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）4560万元【即人民币（大写）肆仟伍佰陆拾万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。2、中船华海、富港建设集团双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。除保证金4560万元直接转为本次产权交易部分价款外，富港建设集团应在本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币10670万元【即人民币壹亿零陆佰柒拾万元整】一次性支付至上
海联合产权交易所指定银行账户。3、富港建设集团同意在《产权交易合同》生效后5个工作日内，交易凭证出具前，代江南德瑞斯向中船华海偿还借款人民币
150万元及相关借款利息。4、富港建设集团同意上海联合产权交易所在出具产
权交易凭证并经中船华海向上海联合产权交易所提出支付申请后3个工作日内将富港建设集团已交纳的交易价款全部划转至中船华海指定账户。
产权交易涉及债权及债务的承继和清偿办法：富港建设集团受让产权江南德
瑞斯100%股权后，江南德瑞斯原有的债权及债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
产权交接事项：1、本合同的产权交易基准日为2020年5月31日，中船华海、富港建设集团双方应当共同配合，于合2021年12月10日前完成产权持有主体的权利交接，并在2021年12月20日前，配合江南德瑞斯办理产权交易标的的权证变更登记手续。2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，中船华海、富港建设集团双方应共同履行向有关部门申报的义务。3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接（以产权交易标的的权证变更登记手续完成之日为准）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由富港建设集团享有和承担，中船华海对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。4、富港建设集团同意在被确定为受让方，且办理本次股权转让事项的工商变更登记时，同步对标的企业进行更名，变更后的标的企业中英文名称均不得包含“TTS”“德瑞斯”字样。
合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自中船华海、富港建设集团双方签字或盖章并经转让方控股股东中船科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效，控股股东应在30个工作日内完成董事会、股东大会决策事宜。
5违约责任：1、富港建设集团若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部
分价款的0.5‰向中船华海支付违约金，逾期超过30日的，中船华海有权解除合同，并要求富港建设集团赔偿损失。2、中船华海若逾期不配合富港建设集团完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向富港建设集团支付违约金，逾期超过30日的，富港建设集团有权解除合同，并要求中船华海赔偿损失。3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、涉及交易的其他安排本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
六、交易的目的及对公司的影响
因本次交易事项系以公开挂牌转让的方式进行，本次交易所涉及的交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。若本次股权转让顺利完成，预计将对公司2021年度利润造成-6000万元左右的负面影响，但本次股权转让有利于提升公司整体资产质量，避免了该资产对应业务所造成的长期亏损，进一步促进了公司聚焦主业，符合公司的长期战略规划，不影响公司的正常运营。具体影响金额将以公司年审会计师事务所年度审计确认的金额为准。
七、公司履行的审议程序公司于2021年11月8日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，公司董事会提请公司股东大会授权中船华海按公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让交易金额人民
币15230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。
6公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格符合市场实际，定价方式公允，符合公司发展需求。
公司董事会审计委员会对上述关联交易预案出具了一致同意的书面审核意见，认为：授权中船华海按公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让交易金额人民币15230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。符合市场实际，定价方式公允，符合公司发展需求。该预案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司第九届董事会第五次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、周忠均已回避表决。
八、备查文件目录
1、中船科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；
2、中船科技独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、中船科技独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司专项审计报告。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2021年11月9日
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