中洲控股:关于深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
二〇二一年十一月北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31 33 36 37/F SK Tower 6A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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关于《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：深圳中洲集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳中洲集团有限公司的委托，就本次收购事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
1法律意见书
目录
释义....................................................3
第一部分引言................................................4
第二部分正文................................................5
一、收购人及其一致行动人基本情况......................................5
二、本次收购决定及目的..........................................22
三、本次收购的方式............................................24
四、收购人及其一致行动人的资金来源....................................28
五、本次收购免于发出要约的情况......................................29
六、收购人及其一致行动人的后续计划....................................35
七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................37
八、收购人及其一致行动人与上市公司的重大交易...............................43
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................44
十、结论性意见..............................................45
2法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称指全称或涵义
深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家于深圳证券交上市公司、中洲控股指
易所主板上市的股份有限公司，股票代码：000042收购人、受让方、中洲集深圳中洲集团有限公司，系深圳市中洲置地有限公司控指团股股东中洲置地指深圳市中洲置地有限公司中洲创投指深圳市中洲创业投资有限公司
出让人、转让方指中洲置地、中洲创投前海君至指深圳市前海君至投资有限公司
一致行动人指前海君至、中洲创投、中洲置地
深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限振洲实业指公司控股股东中洲集团受让中洲置地持有的中洲控股349864613股股份（占中洲控股股份总数的52.6246%）及受让中洲创投本次收购指持有的中洲控股9900股股份（占中洲控股股份总数的
0.0015%）
《公司章程》指《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所、中伦指北京市中伦律师事务所元指中国法定货币人民币元
《收购报告书》指《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》《深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司、《股份转让协议》指深圳市中洲创业投资有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司之股份转让协议》本法律意见书、《法律意《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》
3法律意见书
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投如下保证：“中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。”本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
4法律意见书
第二部分正文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人及其一致行动人基本信息
1.中洲集团基本信息
根据收购人中洲集团提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的基本信息如下：
公司名称深圳中洲集团有限公司
类型有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088号中洲大厦 3701A单元法定代表人黄光亮
统一社会信用代码 91440300731114001L注册资本20000万元成立日期2001年8月15日营业期限2001年8月15日至无固定期限一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项经营范围目另行申报）。
2.中洲置地基本信息
根据一致行动人中洲置地提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲置地的基本信息如下：
公司名称深圳市中洲置地有限公司类型有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元法定代表人贾帅统一社会信用代码914403002793084154
5法律意见书
注册资本120000万元成立日期1997年1月17日营业期限1997年1月17日至2037年1月17日
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
经营范围（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3.前海君至基本信息
根据一致行动人前海君至提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，前海君至的基本信息如下：
公司名称深圳市前海君至投资有限公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）法定代表人黄光龙
统一社会信用代码 91440300358745381X注册资本1000万元成立日期2015年10月15日营业期限2015年10月15日至2045年10月15日
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不经营范围含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
4.中洲创投基本信息
根据一致行动人中洲创投提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的基本信息如下：
公司名称深圳市中洲创业投资有限公司类型有限责任公司
6法律意见书
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088号中洲大厦 3701E单元法定代表人杨海明
统一社会信用代码 91440300550311655Y注册资本20000万元成立日期2010年1月25日营业期限2010年1月25日至2050年1月25日
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人经营范围的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
7法律意见书
（三）收购人及其一致行动人的股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
1.收购人及其一致行动人股权控制关系
（1）中洲集团的股权控制关系图
根据收购人中洲集团提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，中洲集团的股权控制关系如下图所示：
黄光苗陈昌明黄邦纯
100%
90%10%
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 深圳市振洲实业有限公司
96.25%
3.75%
深圳中洲集团有限公司
（2）中洲置地的股权控制关系图
根据一致行动人中洲置地提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，中洲置地的股权控制关系如下图所示：
8法律意见书
黄邦纯陈昌明黄光苗
10%90%100%
DYNAMIC SUNRISE
LIMITED深圳市振洲实业有
限公司96.25%
3.75%
深圳中洲集团有限公司
95%
5%
深圳市中洲置地有限公司
（3）前海君至的股权控制关系图
根据一致行动人前海君至提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，前海君至的股权控制关系如下图所示：
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（4）中洲创投的股权控制关系图
根据一致行动人中洲创投提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，中洲创投的股权控制关系如下图所示：
9法律意见书
（5）收购人及其一致行动人之间的关系
根据上市公司公开披露的文件及中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投出具的说明，中洲置地为中洲集团的控股子公司；前海君至实际控制人黄光亮（具体参见本法律意见书正文“一、收购人及其一致行动人基本情况（/三）/2./（3）”）与中洲置地、中洲集团的实际控制人黄光苗（具体参见本法律意见书正文“一、收购人及其一致行动人基本情况/（三）/2./（1）、（2）”）互为亲属关系；中洲创投为中洲集团股东振洲实业的控股子公司（具体参见本法律意见书正文“一、收购人及其一致行动人基本情况/（三）/2./（4）”）。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投之间构成一致行动关系。
2.收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）中洲集团控股股东和实际控制人的基本情况
根据中洲集团提供的工商档案、DYNAMIC SUNRISE LIMITED 的设立文件
及股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，DYNAMICSUNRISE LIMITED 直接持有中洲集团 96.25%股权，为中洲集团的控股股东。
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 的基本情况如下：
企业名称 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
注册地址 Mandar House 3rd Floor Johnson’s Ghut Tortola British Virgin Islands
10法律意见书
注册资本美元5万元注册登记档案号475863设立日期2002年1月2日经营范围投资
股东黄光苗持有100%股权
住所 14/F Everbright Centre 108 Gloucester Road Wanchi Hongkong
根据收购人中洲集团提供的工商档案及说明、DYNAMIC SUNRISE
LIMITED 的设立文件及股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄光苗直接持有 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 100%的股权，并通过DYNAMIC SUNRISE LIMITED 间接持有中洲集团 96.25%的股权，黄光苗为中洲集团的实际控制人。
（2）中洲置地控股股东和实际控制人的基本情况
根据中洲置地及中洲集团提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团持有中洲置地95%股权，为中洲置地的控股股东。中洲集团的基本情况参见本法律意见书正文“一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）/1”。
根据一致行动人中洲置地提供的工商档案及说明、DYNAMIC SUNRISE
LIMITED 的设立文件及股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄光苗间接持有中洲集团96.25%的股权，并通过中洲集团间接控制中洲置地95%的股权，黄光苗为中洲置地的实际控制人。
（3）前海君至控股股东和实际控制人的基本情况
根据上市公司公开披露的文件及前海君至提供的工商档案及说明，截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（4）中洲创投控股股东和实际控制人的基本情况
11法律意见书
根据中洲创投及振洲实业提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，振洲实业持有中洲创投90%股权，为中洲创投的控股股东。振洲实业的基本情况如下：
公司名称深圳市振洲实业有限公司类型有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701B单元法定代表人陈昌明
统一社会信用代码 91440300279312705G注册资本3000万元成立日期1997年1月31日营业期限1997年1月31日至2022年1月31日
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供经营范围销业（不含专营、专控、专卖商品）。
根据中洲创投及振洲实业提供的工商档案及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈昌明直接持有振洲实业90%的股权，并通过振洲实业间接控制中洲创投90%的股权，陈昌明为中洲创投的实际控制人。
3.收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主
营业务情况
（1）中洲集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据中洲集团提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中洲集团直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资序核心企业名直接持成立时间本（万经营范围号称股比例
元）实业投资；室内建筑装饰工程；土石方
惠州中商实工程；国内贸易。（不含商场、仓库）
12005-12-151000100%业有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
惠州市中际实业投资、建设项目投资、投资咨询服
22008-11-1010000100%
实业投资有务（不含期货、证劵类项目）、商业贸
12法律意见书限公司易投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资；项目投资及咨询；商业投资。
惠州中商投32005-12-21000100%（依法须经批准的项目，经相关部门批资有限公司准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
在具有合法土地使用权地块上从亊房深圳市中可地产开发经营业务；投资咨询（不含限
4置业有限公2014-6-192000100%制项目）；经济信息咨询；物业管理；
司房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）计算机软件开发与设计；投资兴办实业深圳市中洲（具体项目另行申报）；自有物业租赁；
5科技产业发2008-12-24100095%
科技产业投资；高新技术企业的孵化服展有限公司务；企业管理咨询；商务信息咨询。
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活深圳中洲股动；不得从事公开募集基金管理业务）；
权投资基金
62017-2-201000095%对未上市企业进行股权投资；受托资产
管理有限公
管理（不得从事信托、金融资产管理、司证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；创业投资业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限深圳中洲金制项目）；金融企业投资；投资顾问、7控投资有限2017-2-2010000095%财务顾问及商务信息咨询。（以上经营公司范围法律、行政法规、国务院规定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳中洲城投资兴办实业（具体项目另行申报）；
8市开发有限2006-12-51000095%在合法取得使用权的土地上从事房地
公司产开发经营。
深圳市中洲在合法取得土地使用权范围内从事房
9置地有限公1997-1-1712000095%地产开发经营业务；自有物业租赁；投
司资兴办实业（具体项目另行申报）；国
13法律意见书
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
商场管理；企业管理顾问；信息咨询（不含限制项目）；百货纺织品、农副产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；照相冲印；从事广告
业务（法律、行政法规规定应进行广告深圳市中洲
经营审批登记的，另行办理审批登记后
10商业管理有2013-4-19100090%方可经营）；房屋租赁；物业管理；经限公司营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机动车辆停放服务；中餐制售（由分公司经营）。
实业投资；室内装饰工程；土石方工程；
惠州中洲投112006-8-241000090%国内贸易。（依法须经批准的项目，经资有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）投资基础设施项目，投资兴办实业。（凡汕头市中洲涉专项规定持专批证件方可经营）（依
12投资有限公2009-6-1150090%
法须经批准的项目，经相关部门批准后司方可开展经营活动）深圳市思源
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
13投资有限公2006-11-63000085%
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
司资产管理、投资管理、投资咨询（不得深圳中洲产从事信托、金融资产管理、证券资产管14业投资管理2016-1-27100080%理等业务）。（法律、行政法规、国务有限公司院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
深圳市泓润金融信息咨询，提供金融中介服务，接15金融控股有2015-8-17500080%受金融机构委托从事金融外包服务（根限公司据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
14法律意见书募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市中洲投资兴办实业；国内贸易（不含专营、
16投资有限公2003-7-22200066.39%专控、专卖商品）。
司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市中洲在合法取得的土地使用权范围内从事
17粤华投资有2005-12-61002061%
房地产开发、经营；国内商业、物资供限公司销业（不含专营、专控、专卖商品）。
据中洲集团提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的控股股东DYNAMIC SUNRISE LIMITED 直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资序核心企直接持成立时间本（万经营范围号业名称股比例
元）深圳中洲集团计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具
12001-08-152000096.25%有限公体项目另行申报）。
司
根据中洲集团提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的实际控制人黄光苗直接持股并控制的核心企业情况如下：
序直接持主营核心企业名称成立时间注册资本号股比例业务
1 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 2002-1-2 美元 5 万元 100% 投资
港币300万
2中洲（集团）投资有限公司1993-3-1898%投资
元
3 Centralcon Enterprises Company Limited 2009-12-11 美元 5 万元 100% 投资
Centralcon Commercial Development 美元 100万
42004-12-13100%投资
(China) Company Limited 元
Centralcon Shopping Centre 美元 100万
52004-12-13100%投资
Development (China) Company Limited 元
15法律意见书
序直接持主营核心企业名称成立时间注册资本号股比例业务美元100万
6 Billion Ample Holding Inc. 2013-10-29 100% 投资
元
7 Sun Link Trade Limited 2009-11-18 美元 5 万元 100% 投资
8 King Goal Holdings Limited（景高集团） 2009-12-11 美元 5 万元 100% 投资
9中洲（集团）控股有限公司2017-4-7美元5万元100%投资
（2）中洲置地及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据一致行动人中洲置地提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中洲置地直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资直接序核心企业名成立时间本（万持股经营范围号称
元）比例深圳市通诚
投资兴办实业（具体项目另行申报），
1投资有限公2006-4-41000095%
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
司
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目深圳市中锦须取得许可后方可经营）；投资兴办实
2贸易有限公2009-5-4100090%业（具体项目另行申报）。（以上法律、司
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市中洲投资兴办实业（具体项目另行申报）；
3本宁投资有2010-4-211000090%计算机软件开发；国内贸易（不含专营、限公司专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市中洲计算机软件的技术开发；国内贸易（法
4道诚投资有2010-8-5100095%
律、行政法规、国务院决定规定在登记限公司前须经批准的项目除外）。
建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售；投资兴办
深圳市中洲实业（具体项目另行申报）；国内贸易，5装饰工程有2012-5-1410090%从事货物及技术的进出口业务（法律、限公司行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
16法律意见书许可文件后方可经营）在合法取得使用权的土地上从事开发深圳市中洲经营；国内贸易（法律、行政法规、国
6河西置业有2014-8-710000100%务院决定规定在登记前须经批准的项限公司目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市中洲
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
7置业有限公2008-11-3100070%
房地产信息咨询。
司物业管理；计算机软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取深圳市中洲得使用权的土地上从事房地产开发经
8龙西置业有2012-10-24100095%营；国内贸易（法律、行政法规、国务限公司院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
物业管理；为餐饮企业提供管理服务；
国内贸易；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房深圳市朗怡
地产经纪、房地产信息咨询；家政服务。
9物业管理有2016-6-1550072%
许可经营项目：以下项目涉及应取得许限公司
可审批的，须凭相关审批文件方可经营：汽车清洗及美容服务；游泳池经营管理；机动车停放服务（由分支机构经营）。
根据中洲置地提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲置地的控股股东中洲集团和实际控制人黄光苗控制的核心企业具体参见本法律意见书正文“一、收购人及其一致行动人基本情况/（三）/3./（1）”。
（3）前海君至及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据前海君至提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，前海君至没有其他直接控制的核心企业。
根据前海君至提供的说明，截至本法律意见书出具之日，前海君至的控股股东和实际控制人黄光亮没有其他直接控制的核心企业。
（4）中洲创投及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
17法律意见书
根据中洲创投提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中洲创投没有其他直接控制的核心企业。
根据中洲创投提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的控股股东振洲实业没有其他直接控制的核心企业。
根据中洲创投提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的实际控制人陈昌明直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资直接序核心企业名成立时间本（万持股经营范围号称
元）比例一般经营项目是：兴办实业（具体项目深圳市源洲另行申报）；企业管理咨询（不含限制1管理咨询有2005-3-410080%项目）；国内贸易；商务信息咨询。（企限公司业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）建筑工程；机电安装工程；建筑智能化工程；消防工程；市政公用工程；水电安装工程；房屋建筑工程；园林绿化工程；室内外装饰工程设计与施工；路桥工程；钢结构工程；环保工程；通信工惠州市旭兴程；水利工程；外墙保温工程；安防工
2明建设工程2018-12-1350100%程；金属门窗工程；土石方工程；建筑有限公司
劳务分包；销售：建筑材料、装饰材料、
五金产品、办公用品、日用百货；国内贸易。（不含商场、仓库）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、诉讼、仲裁
根据收购人及其一致行动人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中洲集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大仲裁具体情况如下：
2016年7月26日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司、龙浩集团有限公司（以下简称“龙浩集团”）签订了《广东汕湛高速公路汕头至揭阳段项目投资退出协议》，约定龙浩集团应于项目中标和新项目公司完成工商注册登记后180日内，向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付38066100元，并于新项目公司完成工商注册登记后365日，支付151900000元；龙浩集团未按约定支付相关款项。2018年6月11日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司向中国国际经
18法律意见书
济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。2019年4月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会在［2019]中国贸仲京（深）裁字第0041号《裁决书》（以下简称“41号裁决书”）中作出裁决：龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司
支付189966100元的退出费用及逾期滞纳金，应自裁决书作出之日起20日内支付完毕。
2019年9月30日，广东省汕头市中级人民法院（以下简称“汕头中院”）
根据中洲集团、汕头市中洲投资有限公司强制执行41号裁决书的申请，向龙浩集团下发“（2019）粤05执1629号”《执行裁定书》，强制执行41号裁决书。
截至本法律意见书出具之日，龙浩集团已支付7000万元，汕头中院冻结了龙浩集团持有的广东汕湛高速公路东段发展有限公司的全部股权，申请人于
2021年5月22日向广州市中级人民法院申请参入分配，并于2021年6月30日
向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）申请就复议申请尽快作出裁定，截至本法律意见书签署日，广东高院尚未作出回复，仲裁尚未执行完毕。
中洲集团、汕头市中洲投资有限公司为上述仲裁案件的申请人，且裁决书裁决被告龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付退出费用及滞纳金，因此上述仲裁结果不会对中洲集团的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1.中洲集团董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人中洲集团提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区的居留权
19法律意见书
黄光亮董事长中国香港中国香港中国香港
贾帅副董事长、总经理中国中国否申成文董事中国中国否胡伟董事中国中国否陈星董事中国中国否
根据收购人及其一致行动人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年受到行政处罚具体情况如下：
2019年4月15日，中国证券监督管理委员会深圳监管局因中洲集团董事长黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司……，并配合上市公司做好信息披露工作”的规定，向黄光亮下发了编号为“[2019]3号”的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对黄光亮责令改正，给予警告，并处以三十万元罚款。
除上述行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.中洲置地董事、监事、高级管理人员情况
根据一致行动人中洲置地提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲置地董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区的居留权
贾帅董事长、总经理中国中国否郑晓光董事中国中国否徐佩瑛董事中国香港中国香港中国香港邓志华监事中国中国否
20法律意见书
根据信息披露义务人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.前海君至董事、监事、高级管理人员情况
根据一致行动人前海君至提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，前海君至董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
黄光龙执行董事、总经理中国中国否黄进伟监事中国中国否
根据前海君至提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.中洲创投董事、监事、高级管理人员情况
根据一致行动人中洲创投提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲创投董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
杨海明执行董事、总经理中国中国否郑晓光监事中国中国否
根据中洲创投提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
21法律意见书
（六）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人及其控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
根据收购人及其一致行动人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人及其控股股东、实际控制人均无在境
内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、本次收购决定及目的
（一）本次收购的目的及未来变动计划
1.本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，为压缩管理层级，实施扁平化管理，进一步提升管理效率，中洲集团拟收购中洲置地、中洲创投持有的中洲控股股份。本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股349874513股股份，成为中洲控股的控股股东，中洲控股的实际控制人未发生变化，仍为黄光苗先生。
2.收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或减持的计划
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
根据《股份转让协议》及中洲集团董事会于2021年11月2日作出的决议，收购人分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股全部股份349864613股和
9900股，合计349874513股，占中洲控股股份总数的52.6261%。本次标的股
份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的130000000股（以下简称“首次交割股份”，占中洲控股股份总数的19.5538%），将于2021
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年12月31日前完成过户；第二次交割股份为转让方合计持有的219874513股（占中洲控股股份总数的33.0722%），包括中洲置地持有的219864613股及中洲创投持有的9900股，于首次交割股份完成过户后的12个月内完成过户。
除上述安排外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无其他未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。
（二）收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
1.已取得的批准和授权
（1）2021年11月2日，中洲集团召开董事会会议，审议通过中洲集团分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股股份共计349864613股和9900股。
其中130000000股股份将于2021年12月31日前完成过户，剩余219864613股股份计划于首次交割股份完成过户后的12个月内完成过户；
（2）2021年11月2日，中洲置地召开股东会会议，审议通过向中洲集团转让其持有的中洲控股的全部股份共计349864613股。其中130000000股股份将于2021年12月31日前完成过户，剩余219864613股股份计划于首次交割股份完成过户后的12个月内完成过户；
（3）2021年11月2日，中洲创投召开股东会会议，审议通过向中洲集团转让其持有的中洲控股的全部股份共计9900股。
（4）2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投就本次收购签订
了《股份转让协议》。
（5）2021年11月2日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
[2021-58号]。
2.尚待履行的程序
截至本法律意见书出具之日，由于本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次收购尚需完成中国证券登记结
23法律意见书
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的登记过户程序。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
三、本次收购的方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有权益的变化
根据《收购报告书》及上市公司公开披露文件，2016年2月4日至2020年
5月11日，中洲置地及其一致行动人前海君至、中洲创投持股比例变动累积达到5%，上市公司已于2020年5月15日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）及相关法律意见书、独立财务顾问核查意见。前次权益变动后，中洲置地持有上市公司343435985股股份，占上市公司总股本的51.6576%；前海君至持有上市公司4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%；中洲创投持有上市公司9900股股份，占上市公司总股本的0.0015%；中洲置地、前海君至、中洲创投合计持有上市公司348045885股股份，
占上市公司总股本的52.3510%。
自前次权益变动至本法律意见书签署之日，中洲置地在2020年5月21日至
2020年6月10日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中
洲控股股票6428628股，占上市公司股份总数的0.9670%，中洲创投、前海君至未发生持股变化。
本次收购前，中洲集团未直接持有中洲控股的股份，通过中洲置地间接控制中洲控股349864613股股份，占上市公司总股本的52.6246％。中洲置地直接持有中洲控股349864613股股份，持股比例为52.6246%；前海君至直接持有中洲控股4600000股股份，持股比例为0.6919%；中洲创投直接持有中洲控股9900股股份，持股比例为0.0015%；前海君至、中洲置地、中洲创投合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
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本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，
约定中洲集团分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股股份349864613股
和9900股，合计349874513股。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司349874513股股份，占上市公司总股本的52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%。中洲集团及其一致行动人前海
君至合计持有中洲控股354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
本次收购前后，收购人及其一致行动人合计持股总数及持股比例保持不变。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
25法律意见书
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（二）本次收购之股份转让协议书的主要内容
根据《股份转让协议》、收购人及其一致行动人的确认，2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：
1.本次收购的标的股份本次收购的标的股份为转让方合计持有的中洲控股349874513股股份（无限售流通股，占中洲控股股份总数的52.6261%）。
2.本次收购价格转让方、受让方经协商后一致同意，在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及相关法律法规规定的前提下，标的股份的转让价格等于本次转让的标的股份数*《股份转让协议》签署前一交易日（不包括停牌日）
中洲控股股票收盘价格（6.89元/股），转让价款共计2410635394.57元。
3.本次收购价款的支付
首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
26法律意见书
895700000.00元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的
895700000.00元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
若首次交割标的股份的过户手续在下午14:00后办理完毕的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
i. 对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
1514867183.57元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对受让方负有的
1514867183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
ii. 对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
68211.00元支付至中洲创投书面指定的账户内。
iii. 若第二次交割标的股份的过户手续在下午 14:00 后办理完毕的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
4.本次股份转让的实施
自交易所就首次交割标的股份/第二次交割标的股份的转让申请符合条件分
别出具了确认意见后，在双方协商确定的期限内就该次标的股份的过户向中登公司办理过户登记手续；若在交易所出具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就该次标的股份的转让重新提交申请。
5.交割的先决条件
（1）首次交割的先决条件：
受让方受让首次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议已经各方签署并持续生效；
27法律意见书
b) 首次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形；
c) 本协议内容及本次交易已经转让方及受让方有权内部机构审议通过；
d) 交易所就首次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
（2）第二次交割的先决条件受让方受让第二次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议各方已就第二次交割标的股份的时间达成一致（但最晚不应晚于首次交割标的股份完成过户之日起十二个月内）；
b) 首次交割标的股份已完成过户；
c) 第二次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形；
d) 交易所就第二次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
6.协议的生效
《股份转让协议》经转让方及受让方盖章之日起成立，满足下列条件之日起生效：本协议及本次交易经转让方及受让方有权内部机构审议通过。
7.特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。
四、收购人及其一致行动人的资金来源
根据《收购报告书》、《股份转让协议》及收购人及其一致行动人的说明，并经上市公司确认，收购人本次收购中洲控股股份所支付的价款支付安排如下：
1、首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
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895700000.00元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的
895700000.00元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
2、第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
（1）对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
1514867183.57元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对受让方负有的
1514867183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
（2）对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
68211.00元支付至中洲创投书面指定的账户内。
截至《股份转让协议》签署之日（2021年11月2日），中洲集团对中洲置地应收款余额为3050206389.19元，主要是股东以自有资金为中洲置地经营需要提供的借款，中洲集团对中洲置地无应付款。根据《股份转让协议》相关约定，中洲集团将应付中洲置地的股份转让价款合计2410567183.57元优先冲抵与前
述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的2410567183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
本次收购资金来源于收购人的自有资金，其来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
五、本次收购免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事实
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股349874513股
无限售流通股（占中洲控股股份总数的52.6261%）。本次标的股份的转让将分两
29法律意见书批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的130000000股（占中洲控股股份总数的19.5538%，以下简称“首次交割股份”）；第二次交割股份为转让方合计持有的219874513股（占中洲控股股份总数的33.0722%），包括中洲置地持有的219864613股及中洲创投持有的9900股。
本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股349874513股股份，占中洲控股总股本的52.6261%，中洲控股的控股股东由中洲置地变为中洲集团。
根据《证券法》及《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中洲集团对中洲控股的要约收购义务。
（二）免于发出要约的理由
1.本次收购未导致实际控制人发生变化
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接持有上市公司349864613股股份，占上市公司总股本的52.6246%；前海君至直接持有上市公司4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%；中洲创投直接持有上市公司9900股股份，占上市公司总股本的0.0015%。中洲置地及其一致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司349874513股股份，占上市公司总股本的52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%。中洲集团及其一致行动人前海
君至合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控
30法律意见书
制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
2.免于以要约方式收购符合《收购管理办法》的相关规定根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
（三）本次收购前后上市公司股权结构
1.本次收购完成前
本次收购完成前，中洲控股的股权及控制关系如下：
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注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
2.本次收购完成后
本次收购完成后，中洲控股的股权及控制关系如下：
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注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（四）收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况
根据上市公司公开披露的文件、《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，截至《收购报告书》签署之日，本次收购的标的股份中188800000股股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的28.3982%）。上市公司披露收购报告书摘要后，中洲集团将根据《股份转让协议》的约定办理解质押事宜，并在向中国结算深圳分公司申请办理股份过户前办理完成。
除前述情况外，收购人及其一致行动人持有的中洲控股股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
经核查，本所律师认为，本次收购的方式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
（五）原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性业务往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行；除上述正常经营业务外，上市公司存在向原控股股东中洲置地、实际控制人的关联方提供担保的情况，具体说明如下：
1.2018年1月，经上市公司董事会及股东大会审议同意，上市公司向关
联方中洲（集团）控股有限公司（以下简称“中洲（集团）”）出售公司所持有的
中洲投资控股（香港）有限公司（现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目标公司”）的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于2019年7月18日完成交割。该交易完成后，上市公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成上市公司为关联方提供担保。
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截至2020年5月，上述担保已部分解除，部分借款即将到期。因经营需要，目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受内保外贷政策限制，借款展期后需继续由中洲控股为目标公司提供担保续期。中洲控股为目标公司提供如下担保：
（1）中洲控股向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以中洲控
股开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。
（2）中洲控股向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心 A 座 35A 至 40A 共 6 套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。
（3）中洲（集团）及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股
份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及
深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供
资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。
2.2020年5月18日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议
通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事贾帅、申成文在审议本议案时回避表决。
3.上市公司独立董事对该关联交易发表如下独立意见：
（1）本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
34法律意见书
（3）本次关联担保主要是公司2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司
时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4.2020年6月12日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联股东已回避表决。
除上述担保情形外，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方不存在其他未解除中洲控股为其负债提供的担保的情形。
六、收购人及其一致行动人的后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，本次收购完成之后，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变中洲控股主营业务或对中洲控股主营业务进行重大调整的计划。
如果未来收购人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务进行重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对中洲控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来收购人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变中洲控股现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中洲控股公司章程修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中洲控股现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无调整中洲控股现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对中洲控股业务和组织机构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中洲控股将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；
中洲控股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人及其一致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺：
“本次收购完成后，本公司承诺不会损害中洲控股的独立性，保证中洲控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护中洲控股的独立性。若本公司违反上述承诺给中洲控股及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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本所律师认为，收购人已就保持上市公司独立性作出相应承诺，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及其一致行动人具有约束力。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人直接持有出让方中洲置地95%股权，从而间接持有中洲控股股份；本次收购后，中洲集团将直接持有中洲控股相应股份，不会新增与上市公司的同业竞争。
1.中洲置地
（1）为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团、中洲置地的实
际控制人黄光苗已于2015年6月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，
新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他
企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项
目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中
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洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让
上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、
酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控
股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股
的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”
（2）为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲置地已于2015年6月
5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”（3）根据中信证券股份有限公司于2018年12月出具的《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》，黄光苗及中洲置地严格遵守了上述《关于避免同业竞争的承诺函》，目前未出现因黄
39法律意见书
光苗、中洲置地及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形。
自前述承诺作出至本次收购，黄光苗、中洲置地及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，目前黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，上述承诺均处于持续履行中。
2.中洲集团
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团已于2021年11月2日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”本所律师认为，收购人已就其避免与上市公司之间的同业竞争作出相应承诺，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及其一致行动人具有约束力。
3.前海君至
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，前海君至已于2020年5月11日出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产
40法律意见书品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”自前述承诺作出至本次收购，前海君至及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
4.中洲创投
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲创投已于2020年5月11日出具《信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”自前述承诺作出至本次收购，中洲创投及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.本次收购前的关联交易情况
41法律意见书
本次收购前，中洲集团2019年、2020年与上市公司发生的超过3000万元的关联交易情况如下：
（1）2019年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额（万本期新增金本期归还金本期利息（万期末余额关联方名称
元）额（万元）额（万元）元）（万元）深圳中洲集团有
67755.11-22000.003257.2149012.32
限公司
（2）2020年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额（万本期新增金本期归还金本期利息（万期末余额关联方名称
元）额（万元）额（万元）元）（万元）深圳中洲集团有
49012.322215.94-2215.9451228.26
限公司
中洲置地2019年、2020年与上市公司发生的超过3000万元的关联交易情
况如下：
（1）2019年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）期初余额本期新增金额本期归还金额本期利息期末余额关联方名称（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
深圳市中洲置地有限公司-45000-12045120
深圳市中洲置地有限公司-4100041000421-
（2）2020年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额本期新增金额本期归还金额本期利息期末余额关联方名称（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
深圳市中洲置地有限公司451202810603261801060-
根据上市公司公开披露的文件及中洲集团、前海君至及中洲创投出具的说明，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。除上述交易外，在《收购报告书》签署日前24个月内，中洲集团及中洲集团关联方与中洲控股及其子公司未发生其他超过3000万元或占中洲控股最近一期经审计
的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
42法律意见书
2.本次收购完成后的关联交易
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关联交易。如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
3.关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其一致行动人已于2021年11月2日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“
1.本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与中洲控股及其下属企业之
间的关联交易；
2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他
企业将与中洲控股及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件和中洲控股的《公司章程》等规定履行批准程序；
3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行信息披露义务；
4.不利用关联交易非法转移中洲控股资金、利润，不利用关联交易损害中
洲控股及非关联股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及其一致行动人具有约束力。
八、收购人及其一致行动人与上市公司的重大交易
43法律意见书
（一）与上市公司及其子公司之间的交易收购人及其一致行动人与中洲控股及其子公司的重大交易参见本法律意见
书正文“七、本次收购对上市公司的影响分析/（三）”。
根据收购人及其一致行动人的说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人及其一致行动人的说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人的说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作
出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人及其一致行动人的说明，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
44法律意见书
收购人及其一致行动人已出具《企业买卖中洲控股股票自查报告》，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情形。若中国结算深圳分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人及其一致行动人为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关禁止性情形；
（二）本次收购方式符合《证券法》、《收购管理办法》的规定，不存在违
反法律、行政法规强制性规定的情形；
（三）《收购报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）45（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹石璁黄超颖
2021年11月8日