方正电机:关于公司签订土地使用权收购合同及投资建设合同的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2021-109
浙江方正电机股份有限公司
关于公司签订土地使用权收购合同
及投资建设合同的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2021年11月8日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签订土地使用权收购合同及投资建设合同的议案》，因公司经营发展需要，公司拟与丽水市土地储备中心南城分中心签署《丽水市国有土地使用权收购合同》（以下简称“收购合同”），与丽水经济技术开发区管理委员会、浙江星舰产业发展有限公司签订《企业投资工业项目“标准地”投资建设合同》（以下简称“投资建设合同”）。
浙江星舰产业发展有限公司系公司持股30%的联营公司，本次交易事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、土地使用权收购合同的主要内容
（一）交易对方的基本情况
1、基本情况
名称丽水市土地储备中心南城分中心
住所丽水市水阁工业绿谷大道238号第九楼（丽水经济开发区管委会大楼）法定代表人叶舰敏
统一社会信用代码 12332500594353195J开办资金15000万元组织类型事业单位
负责编制开发区（南城新区）范围内的土地储备计划，合理确定储备土地规模；负责管理和运作开发区（南城新区）范围内纳入政府土地储备
库的土地，制定储备土地临时利用计划；负责开发区（南城新区）范围经营范围
内新开发未供地土地的管理；负责对开发区（南城新区）范围内储备的
土地以及实施前期开发进行融资活动，筹措、管理和运作土地收购储备资金等。
本次交易对方为丽水市土地储备中心南城分中心，系丽水经济技术开发区管委会下属事业单位，与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的资产基本情况
1、基本情况
标的资产位于丽水市莲都区石牛路73号国有土地使用权及地上建筑物、构筑物，土地面积为133132.63平方米（计199.7亩），证载建筑总面积143759.21㎡，目前用途为公司厂房、行政办公等。
上述资产截至2021年9月30日账面价值21430.60万元。
2、上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议，诉讼
或仲裁、查封、冻结等情形。
（三）收购合同的主要内容
甲方：丽水市土地储备中心南城分中心
乙方：浙江方正电机股份有限公司
1、甲方依据本合同收购乙方座落于丽水市莲都区石牛路73号国有土地使用权，土地面积为133132.63平方米（计199.7亩），证载建筑总面积143759.21㎡。
2、乙方应保证被收购的国有土地使用权未设定他项权利，因所收购地块设定他项权利而发生的纠纷概由乙方自行解决，与甲方无涉。在纠纷未被解决前，
甲方可暂停支付收购补偿费。
3、经甲乙双方协商并报经市政府批准：本次收购价为3.856亿元，包含土
地收购款4960.44万元、建筑物及附属物26554.40万元、搬迁费4824.26万元、
搬迁改造奖励796.9万元、停业停产损失1424万元。经甲乙双方认可，甲方同意支付乙方上述地块收购补偿款，合计人民币叁亿捌仟伍佰陆拾万元整（￥：385600000.00）。
4、经甲乙双方协商同意，达成以下付款方式：本合同签订即办理权证注销手续，在乙方完成权证注销手续后7个工作日内甲方先行支付收购款3.7136亿元，剩余1424万元，待乙方完成搬迁腾空并办理移交手续后予以支付。
5、本合同在履行中若发生争议，由争议双方协商解决或申请有关部门调解解决，协商或调解解决不成的，依法通过诉讼途径解决。
三、投资建设合同的主要内容
（一）协议签订背景
方正电机原厂区土地厂房被征收后，需另外选址实施新厂建设，结合丽水市南城区（经济技术开发区）城市发展的总体规划和土地利用总体规划，方正电机与丽水市经济技术开发区管理委员会就浙江星舰产业发展有限公司新厂建设项目达成合作协议。
（二）建设合同签署主体
1、甲方（交地方）：丽水经济技术开发区管理委员会
法定代表人：刘志伟
地址：浙江省丽水市莲都区绿谷大道238号
2、乙方（受让方）：浙江星舰产业发展有限公司
法定代表人：曹颐
地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路73号股权结构如下：
增资前股权结构增资后股权结构
序号股东名称/姓名持股比例
出资额（万元）出资额（万元）持股比例（%）
（%）星舰发展有限
1350070%560070%
公司浙江方正电机
2150030%240030%
股份有限公司
合计5000100.00%8000100.00%
注：浙江星舰产业发展有限公司增资事项正在进行之中，详见公司公告
2021-102。
3、丙方：浙江方正电机股份有限公司
（三）新厂建设项目的基本情况
1、项目选址：丽水南城七百秧 D-28-2 工业地块，宗地坐落：丽水南城成大街（南二路）与南明路（东九路）交叉口西南侧。宗地总面积为大写柒万捌仟陆佰柒拾叁平方米。拟建设“丽水动力谷未来工厂项目”。土地及房产由乙方整体持有，不得分割转让。
2、本合同项下宗地的用途为：工业用地。准入行业为：电气机械和器材制造业。
3、本合同下宗地建设项目在2022年6月1日之前开工（以施工许可证办理时间为准），在2025年5月31日之前竣工（以竣工核验通知书时间为准）。乙方不能按期开工，应及时通知甲方，并提前30日向自然资源部门提出延建申请，经同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
4、本合同下宗地建设项目在2028年6月22日之前达产（以达产复核通知书时间为准），经自然资源部门同意开竣工期限顺延的，达产日期相应顺延。
5、项目政策
（1）给予项目建设过渡期租金减免。方正电机石牛路厂区被收储后，在“丽水动力谷未来工厂项目”建设过渡期内（2年）将原石牛路方正厂区租赁给方正电机公司，2年租金予以减免；2年建设过渡期期满后，如方正电机或浙江星舰产业发展有限公司续租厂房，则须按市场价支付租金。
（2）给予智能制造、数字化转型试点示范项目建设补助。如项目成功列入
并被评省级“未来工厂”的，则给予项目企业方补助金额2400万元。如果该项目建成投产后一年内，省里未进行“未来工厂”的评审，则由丽水市按省级标准组织开展“未来工厂”评审工作，项目获评市级“未来工厂”后启动补助资金兑付工作。
四、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，也不存在债务重组等情况，交易所得款项将用于新厂建设及补充公司流动资金。
五、本次交易对公司的影响
1、本次收储事项不会对公司的正常生产运营造成不利影响。公司本次转让
地块原为公司现在厂房，目前政府同意公司在新基地完工投入使用之前，现在厂房无偿使用两年，且后续可继续按市场价租用，不影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次土地收储事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，所得资金
将用于新基地建设、新建新能源驱动电机产能及补充公司业务发展所需流动资金，有利于公司新能源驱动电机业务的快速发展，符合公司的长远发展目标。
3、本次土地收储将获得补偿价款3.856亿元，土地收储完成后，将对公司
业绩产生积极影响。公司将根据本次收储事项的进度，按照相关会计准则予以确认，对2021年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认，存在不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
六、事前认可意见
公司与丽水经济技术开发区管理委员会、浙江星舰产业发展有限公司签订《企业投资工业项目“标准地”投资建设合同》符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次土地收储不会影响公司正常的生产经营。本次交易行为符合公平、公开、公正的原则，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，与浙江星舰产业发展有限公司共同建设新基地事项已经前期董事会审议通过。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们作为公司独立董事，同意该土地收储及新基地建设事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、《丽水市国有土地使用权收购合同》
5、《企业投资工业项目“标准地”投资建设合同》特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021年11月9日